中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司子公司员工持股平台份额授予进展并涉及关联交易
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，对公司子公司员工持股平台份额授予进展并涉及关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易背景
2021年9月15日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》，同意真点科技（北京）有限公司（以下简称“真点科技”）为吸引和留住人才，增强核心员工与企业的共创业、同发展、休戚与共的使命感和责任感，通过员工持股平台天津真点智星管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“真点智星”）、天津真点合绩管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“真点合绩”），实施核心员工持股计划。《关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-074）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
（二）本次关联交易的基本情况
公司控股子公司真点科技拟根据其核心员工持股计划，通过核心员工持股计划平台真点智星、真点合绩，将其尚未授予份额合计1,252万份，按照1.5元/份
授予给真点科技的经营管理团队和核心技术业务骨干等9人，涉及金额1,878万元，占公司2023年经审计净资产0.34%。上述事项经公司于2024年5月31日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过。其中，公司现任董事兼副总经理、真点科技总经理周光宇先生本次将获授380万份，涉及金额570万元，构成关联交易，关联交易金额为人民币570万元，占公司2023年经审计净资产的0.10%，关联董事周光宇先生回避表决，同时因周光宇先生与公司实控人、董事长周儒欣先生签署有一致行动人协议，周儒欣先生亦回避表决。公司独立董事专门会议已事先审议通过该事项。本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项涉及的相关协议尚未签署，拟经公司董事会审议通过后签署生效。
二、关联方基本情况
周光宇先生现任公司董事、副总经理及真点科技总经理，持有51,375,330股公司股份，占公司总股本的9.45%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等法律、法规和规范性文件及公司《关联交易制度》的规定，周光宇先生参与真点科技核心员工持股计划本次授予构成关联交易。真点科技本次授予周光宇先生的份额为380万份，涉及金额为人民币570万元，关联交易金额为人民币570万元，占公司2023年末经审计净资产的0.10%。周光宇先生拟出资的资金为其自有或自筹的合法资金，公司及真点科技不以任何方式向周光宇提供垫资、担保、借款等形式的财务资助。
本次授予完成后，周光宇先生通过真点科技员工持股平台真点智星、真点合绩，持有真点科技股权分别为0.72%、1.81%。周光宇先生系公司实控人周儒欣先生之子，系周儒欣先生一致行动人，周儒欣先生通过海南云芯投资合伙企业（有限合伙）持有真点科技7.01%股权，周光宇先生与周儒欣先生合计间接持有真点科技9.54%股权。
经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，周光宇先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）真点科技基本情况
| 成立日期 | 2020年9月25日 | 注册资本 | 20,976.25万元人民币 | |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | 法定代表人 | 周儒欣 | |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01W6DJ73 | |||
| 注册地址 | 北京市海淀区丰贤东路7号1幢1层120室 | |||
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术交流；信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售自行开发的产品、软件、通讯设备、电子产品、仪器仪表；数据处理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 财务情况（单位：万元） | ||||
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未审计） | ||
| 资产总额 | 26,872.03 | 24,641.02 | ||
| 负债总额 | 4,081.08 | 3,856.88 | ||
| 净 资 产 | 22,790.95 | 20,784.14 | ||
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未审计） | ||
| 营业收入 | 5,035.41 | 1,059.88 | ||
| 净 利 润 | -7,480.91 | -2,115.31 | ||
（二）真点科技股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 北京北斗星通导航技术股份有限公司 | 73.89% |
| 2 | 海南云芯投资合伙企业（有限合伙） | 10.01% |
| 3 | 天津真点智星管理咨询中心（有限合伙） | 5.72% |
| 4 | 天津真点合绩管理咨询中心（有限合伙） | 8.58% |
| 5 | 天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙） | 1.80% |
| 合 计 | 100.00% | |
经核查，真点科技不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
参考公司第六届董事会第十八次会议审议通过的全体股东以人民币3元/1元注册资本的价格向真点科技增资事项，结合《真点科技（北京）有限公司核心
员工持股计划及管理办法》，确定本次持股计划授予价格为1.5元/份。
五、本次关联交易对上市公司的影响
真点科技本次股份授予系其实施核心员工持股计划的一部分，授予价格为2022年7月（最近一次）真点科技股东增资价格的50%，预计将产生1,878万元股份支付成本，按照五年服务期限摊销，以公司现持有真点科技73.89%股权计算，对公司归母净利润负向影响总计1,387.6542万元，其中2024年受负向影响
161.893万元。本次关联交易对公司归母净利润负向影响总计为421.173万元，其中2024年受负向影响为49.1369万元。
本次关联交易体现了公司董事、高级管理人员对真点科技发展的信心，有利于真点科技持续健康发展，符合公司以及公司股东的共同利益。
六、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2024年1月1日至本核查意见公告日，公司与周光宇共发生关联交易的金额为570万元（即本次关联交易，除此之外，公司未与周光宇先生发生其他关联交易），占公司2023年经审计净资产的0.10%。
七、董事会意见
2024年5月31日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司员工持股平台预留份额授予涉及关联交易的议案》，关联董事周光宇、周儒欣回避表决。会议同意控股子公司真点科技根据其核心员工持股计划，通过核心员工持股计划平台真点智星、真点合绩，将其尚未授予份额合计1,252万份，按照1.5元/份授予给真点科技的经营管理团队和核心技术业务骨干等9人，涉及金额1,878万元，占公司2023年经审计净资产0.34%；真点科技本次授予周光宇先生的份额为380万份，涉及金额为人民币570万元，关联交易金额为人民币570万元，占公司2023年末经审计净资产的0.10%。上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
八、独立董事专门会议审核意见
本次公司控股子公司员工持股平台份额授予进展并涉及关联交易的事项已
经独立董事专门会议事先审议通过。经核查，独立董事认为：真点科技结合自身实际情况，并落实执行公司会议决议，完成员工合伙人激励平台授予，其中关联方为真点科技经营管理团队成员成为被授予对象，符合相关法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次控股子公司员工持股平台份额授予进展并涉及关联交易的事项已经公司独立董事专门会议审议同意，并经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。因此，保荐人对公司本次控股子公司员工持股平台份额授予进展并涉及关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司子公司员工持股平台份额授予进展并涉及关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张国军 王希婧
中信证券股份有限公司2024 年 6 月3 日