证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-035
万方城镇投资发展股份有限公司关于2024年度对外担保额度预计的公告
特别风险提示：
公司预计将对合并报表范围内的1家资产负债率超过70%的控股子公司提供对外担保，累计提供担保额度总计达到4,300万元，即占公司最近一期净资产比例达到26.07%。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日召开第九届董事会第六十次会议和第九届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、担保概述
为提高公司经营效率，满足控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）日常经营和业务发展的实际需要，公司预计2024年度为万方迈捷新增提供担保额度总计不超过4,300万元（占公司最近一期净资产比例为26.07%）；本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保情形包括公司为控股子公司万方迈捷提供担保和/或合并报表范围内子公司互相提供担保。万方迈捷在此预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等。
2024年度预计担保额度使用授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在授权有效期限内，担保额度可循环使用，但最终实际担保总额不得超过本次审批的2024年度预计担保额度4,300万元。万方迈捷可根据其自身融资需求，在担保额度内与金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长转授权公司管理层在本
次预计的担保额度范围及授权有效期内审批对万方迈捷提供担保的具体事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法规和制度的规定，本次预计担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次预计担保的基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 预计担保总额（万元） | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 万方城镇投资发展股份有限公司 | 吉林万方迈捷农业产业发展有限公司 | 60.00% | 101.12% | 4,300.00 | 4,300.00 | 26.07% | 否 |
三、被担保人基本情况
企业名称：吉林万方迈捷农业产业发展有限公司
统一社会信用代码：91220723574090690Q
法定代表人：申嘉
注册资本：1,250万元
注册地址：乾安县丹青街吉林捺钵服装有限公司02栋2层1门
成立日期：2011年7月1日
经营范围：一般项目：粮食收购；农副产品销售；粮油仓储服务；谷物销售；谷物种植；农业生产托管服务；食用农产品初加工；化肥销售；肥料销售；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽收购；食用农产品批发；食用农产品零售；信息技术咨询服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；供应链管理服务；休闲观光活动；建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；初级农产品收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农林牧副渔业专业机械的制造；非食用农产品初加工；煤炭及制品销售；农副食品加工专用设备销售；包装服务；水产品批发；水产品零售；水产品收购；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；个人互联网直播服
务；广告设计、代理；广告发布；销售代理；国内集装箱货物运输代理；专业设计服务；畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产；农作物种子进出口；食品互联网销售；食品销售；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权比例：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 万方城镇投资发展股份有限公司 | 750.00 | 60.00% |
| 2 | 杨凯 | 500.00 | 40.00% |
| 合计 | 1,250.00 | 100.00% |
与本公司关系：万方迈捷为公司控股子公司。经核查，万方迈捷不是失信被执行人。财务状况：
最近一年一期财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 58,954,666.87 | 57,683,288.27 |
| 负债总额 | 57,146,459.90 | 58,331,451.80 |
| 资产净额 | 1,808,206.97 | -648,163.53 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 136,307,606.90 | 20,114,132.50 |
| 净利润 | -15,095,700.93 | -2,456,370.50 |
四、担保协议的主要内容
本次担保事项为担保额度预计，尚未签署相关协议，相关担保事项以最终签署的担保合同或协议为准。对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。为保障公司利益，公司亦会要求万方迈捷的其他股东按其出资比例为本次担保提供反担保。
五、董事会意见
董事会认为：公司本次为控股子公司万方迈捷提供担保额度预计事项是为了支持其业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。万方迈捷经营状况良好，财
务风险可控。董事会同意本次公司为万方迈捷提供担保额度预计的事项。
六、独立董事意见
公司2024年度预计担保额度为4,300万元，主要是根据万方迈捷业务发展对资金的需求量而定，有利于满足其日常生产经营和业务发展。万方迈捷为公司控股子公司，风险可控，对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，审议程序合法合规，符合全体股东的利益，独立董事一致同意将2024年度预计担保额度的议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为4,721万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为28.63%。公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形。
八、逾期担保的情况及风险提示
万方迈捷向以吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行作为牵头行的银团申请的贷款4,300万元人民币于2023年10月24日到期后没有及时完成续贷合同造成逾期，公司已按照合同约定计提了利息和罚息公司无逾期担保情况，目前万方迈捷正在积极协商推动续贷合同的签订。除此之外，公司不存在其他逾期担保。
针对万方迈捷未能偿还上述到期债务，而公司未及时披露上述重大债务到期未清偿事项。公司及相关责任人于2024年4月29日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局出具的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司及相关责任人采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”），详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到吉林证监局责令改正措施决定的公告》（公告编号：2024-021）。
收到《决定书》后，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定书》提出的问题进行逐项分析，制定整改措施，形成整改报告。公司于2024年5月13日召开第九届董事会第五十九次会议、第九届监事会第三十一次会议审议通过了《关于吉林证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，于2024年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司控股子公司贷款逾期的
公告》（公告编号：2024-025），公司将全力督促和协助万方迈捷尽早完成转贷，消除贷款逾期对持续经营能力的影响。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第六十次会议决议；
2、公司第九届监事会第三十二次会议决议。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董 事 会
二〇二四年六月三日