证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2024-0603-003
珠海全志科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次符合解除限售条件的激励对象共计13人。
2.本次限制性股票解除限售数量为193,200股，占目前公司总股本633,321,332股的0.031%。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1.2023年1月12日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年1月13日起至2023年1月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.经公司股东大会授权，2023年2月13日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
5.经公司股东大会授权，2023年9月13日，公司分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予7名激励对象33.30万股预留限制性股票，限制性股票的预留授予日为2023年9月13日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6.经公司股东大会授权，2024年5月8日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.经公司股东大会授权，2024年6月3日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，第一个解除限售期：自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票授予日为2023年2月13日，授予登记完成日（上市日）为2023年3月29日。因此激励对象的第一个解除限售期为2024年4月1日至2025年3月31日。
（二）限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕3-60号）：2023年度营业收入167,299.30万元，与2022年相比增长率符合解除限售条件。公司层面业绩考核达标。 | ||||||||
| 如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。 | 原授予第一类限制性股票的激励对象14人。 其中1名激励对象离职，不符合激励资格； 其中12名激励对象在个人层面绩效考核评级S及A，解除限售比例为100%； 其中1名激励对象在个人层面绩效考核评级B，解除限售比例为80%。 | ||||||||
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司按照激励计划的相关规定对符合解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售的具体情况
1.本次符合解除限售条件的激励对象共13人。
2.本次可解除限售的第一类限制性股票数量为193,200股，占目前公司总股本633,321,332股的0.031%。
3.本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票数量的比例 |
| 叶茂 | 董事、总经理 | 60,000 | 18,000 | 2.77% |
| 藏伟 | 财务总监 | 30,000 | 9,000 | 1.38% |
| 技术骨干或业务骨干 （共11人） | 560,000 | 166,200 | 25.57% | |
| 合计 | 650,000 | 193,200 | 29.72% | |
注：上表中获授的限制性股票数量为已减去离职激励对象的限制性股票后的数量。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。本次可解除限售的限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。
五、监事会核查意见
经核实，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行相关信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，全志科技及本次拟解除限售的激励对象符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的
相关规定。公司本次第一类限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1．第五届董事会第九次会议决议；2．第五届监事会第九次会议决议；3．广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2024年6月3日