证券代码：000987 证券简称：越秀资本 公告编号：2024-027
广州越秀资本控股集团股份有限公司关于控股子公司广州资产购买越秀地产股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、经公司第十届董事会第十一次会议决议，同意公司控股子公司广州资产使用不超过55,650万元自有资金，通过港股通在二级市场买入越秀地产港股股票（股票代码：00123.HK），授权期限为12个月，授权期内广州资产累计买入股票数量不超过越秀地产总股本的2%。本次交易构成关联交易，在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、风险提示：（1）受越秀地产股价、市场交易情况等因素影响，广州资产实际买入情况存在不确定性；（2）如未来越秀地产经营业绩等不达预期，可能导致公司、广州资产投资收益不达预期。
广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日以通讯方式作出第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议决议，审议通过《关于控股子公司广州资产购买越秀地产股份暨关联交易的议案》，同意公司控股子公
司广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）使用不超过55,650万元（不含交易费用；币种为人民币，下同）的自有资金，通过港股通在二级市场买入越秀地产股份有限公司（以下简称“越秀地产”）港股股票。鉴于越秀地产现有部分股东为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，本事项在公司董事会决策权限范围内。公司现将相关情况公告如下：
一、关联交易概况
（一）交易背景
1、公司控股子公司广州资产开展不良资产管理业务，成立于2017年，是广东省第二家地方资产管理公司和广东省内首个拥有全牌照的地方资产管理公司，注册资本63.09亿元，资本实力居地方不良资产管理公司前列。广州资产始终坚持聚焦不良资产管理主业，深耕粤港澳大湾区，盘活区域不良资产，化解地方金融风险。
近年来，监管机构出台多项政策，鼓励不良资产管理公司发挥在不良资产处置、风险管理等方面的经验和能力，参与房地产行业风险化解。支持房地产行业化解债务风险，推动行业高质量发展，是践行不良资产管理公司使命担当的重要举措。
广州资产积极谋求战略转型，充分利用投行化手段，围绕主责主业重点开展地产项目重组重整、资产运营等业务。同时，为提高协同效应，广州资产拟通过战略投资，推进“不良+房地产”的业务模式，充分挖掘房地产行业市场机遇，提高房地产项目的运营能力及价值提升能力，助力房地产市场健康平稳发展。
2、越秀地产是公司控股股东广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）控股的房地产开发与投资企业，其股票在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，股票简称“越秀地产”，股票代码“00123.HK”。
越秀地产经营业绩良好，股东回报在同行业中处于较高水平。2023年，越秀地产实现营业收入802.22亿元，净利润45.75亿元；截至2023年末总资产4,011.79亿元，净资产1,022.09亿元；2023年全年派息总额约占核心净利润的40%。
越秀地产业务发展情况良好，行业地位显著提升。2023年，越秀地产积极应对市场变化，坚定布局聚焦大湾区及华东、中西部和北方地区，深耕一线城市和重点二线城市，全年实现合同销售额1,420.3亿元，同比增长13.6%，增速居行业前列，保持其在大湾区市场领先和广州市场份额第一的地位；越秀地产采取有效政策精准投资布局，截至2023年末拥有土地储备约2,567万平方米，95%分布在一、二线城市，储备土地的质量和结构不断优化。2024年3月，越秀地产在中国房地产业协会、上海易居房地产研究院共同主办发布的“2024房地产开发企业综合实力测评榜单”中排名第9，较上年提升5名。
（二）交易方案
为进一步深化在房地产不良纾困、重整盘活、资产运营等领域的布局，加强与越秀地产的战略合作，同时获取稳定的投资收益，广州资产拟使用不超过55,650万元的自有资金通过港股通在二级市场买入越秀地产港股股票，授权期限为公司董事会审议通过该方案之日起12个月，授权期内广州资产累计买入股票数
量不超过越秀地产总股本的2%。
为保证本次交易顺利进行，公司提请董事会授权广州资产经营管理层在不影响自身正常运营的情况下，根据市场情况、资金状况等实施本次交易。
（三）交易定性及审议程序
1、交易定性
本次交易同时构成证券投资和关联交易。
证券投资方面。公司过去十二个月的证券投资总额为10亿元（审批授权口径），累加本次交易授权额后，连续十二个月证券投资总额未达到公司最近一期经审计的归母净资产的10%。
关联交易方面。经核查，目前公司控股股东越秀集团通过全资子公司越秀企业（集团）有限公司（以下简称“香港越企”）及其下属企业持有越秀地产43.39%股份，香港越企是越秀地产的控股股东，越秀集团是越秀地产的最终控股股东；持有公司5%以上股份的股东广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）通过全资子公司广州地铁投融资（香港）有限公司持有越秀地产19.90%股份，是越秀地产的主要股东；公司关联自然人之越秀集团副董事长兼总经理林昭远先生、首席资本运营官兼公司董事李锋先生、首席运营官兼首席人力资源官刘艳女士持有越秀地产股份。本次广州资产拟购买越秀地产股份属于与前述公司关联方共同投资，构成关联交易；投资额即关联交易金额超过公司最近一期经审计的归母净资产的0.5%、未超5%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司《章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制
度》等相关规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内。
2、已履行的审议程序
公司于2024年5月31日以通讯方式作出第十届董事会第十一次会议决议，审议通过《关于控股子公司广州资产购买越秀地产股份暨关联交易的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避本议案的审议与表决，7名非关联董事均表决同意本议案。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过，独立董事事前召开独立董事专门会议审议同意本事项。
公司同期召开的第十届监事会第九次会议审议通过了该议案。
（四）其他说明
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需有关部门批准。
2、广州资产本次交易不谋求越秀地产控制权，并应遵守香港联交所关于持有越秀地产股份变动及信息披露等要求，与越秀集团及其关联方在授权期内累计买入股票数量不超过越秀地产总股本的2%。
3、广州资产将按照董事会授权，在不影响自身正常运营的情况下，根据市场情况、资金状况等实施本次交易，实际买入数量存在不确定性。
二、关联方介绍
（一）越秀集团
公司名称：广州越秀集团股份有限公司成立日期：2009年12月25日法定代表人：张招兴注册资本：1,126,851.845万元注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼
主营业务：企业总部管理；企业自有资金投资等股权结构：广州市人民政府持股89.1%，广东省财政厅持股
9.9%，广州产业投资控股集团有限公司持股1%。
关联关系说明：越秀集团是公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，越秀集团是公司关联方。
截至2023年12月31日，越秀集团经审计的主要财务数据如下：总资产100,575,794万元，净资产17,523,622万元；2023年实现营业总收入12,372,199万元，净利润739,654万元。截至2024年3月31日，越秀集团未经审计的主要财务数据如下：总资产102,484,813万元，净资产17,697,654万元；2024年1-3月份，实现营业总收入2,131,874万元，净利润125,705万元。
经查询，越秀集团不是失信被执行人。
（二）香港越企
公司名称：越秀企业（集团）有限公司
成立日期：1984年12月28日
注册资本：676,131.69万元港币
注册地址：中国香港特别行政区香港湾仔骆克道160号越秀大厦26楼
主营业务：投资管理股权结构：越秀集团持有香港越企100%股权。关联关系说明：香港越企是公司控股股东越秀集团全资子公司，根据《上市规则》等相关规定，香港越企是公司关联方。
截至2023年12月31日，香港越企经审计的主要财务数据如下：总资产73,305,165万元，净资产13,642,985万元；2023年营业收入9,659,059万元，净利润492,300万元。截至2024年3月31日，香港越企未经审计的主要财务数据如下：总资产73,066,887万元，净资产13,822,664万元；2024年1-3月营业收入1,556,223万元，净利润118,373万元。
经查询，香港越企不是失信被执行人。
（三）广州地铁
公司名称：广州地铁集团有限公司
成立日期：1992年11月21日
法定代表人：刘智成
注册资本：5,842,539.6737万元
注册地址：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座
主营业务：城市公共交通、轨道交通运营管理等
股权结构：广州市人民政府持股100%。
关联关系说明：广州地铁是持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》等相关规定，广州地铁是公司关联方。
截至2023年12月31日，广州地铁经审计的主要财务数据如下：总资产63,611,387万元，净资产27,621,846万元；2023年实现营业总收入1,412,423万元，净利润8,422万元。截至2024
年3月31日，广州地铁未经审计的主要财务数据如下：总资产65,522,701万元，净资产28,465,896万元；2024年1-3月份，实现营业总收入331,262万元，净利润607万元。
经查询，广州地铁不是失信被执行人。其他说明：广州地铁投融资（香港）有限公司是广州地铁设立在境外的全资子公司。
（四）关联自然人
根据《上市规则》等相关规定，越秀集团副董事长兼总经理林昭远先生、首席资本运营官兼公司董事李锋先生、首席运营官兼首席人力资源官刘艳女士为公司关联自然人。
经查询，林昭远先生、李锋先生、刘艳女士不是失信被执行人。
三、交易标的介绍
公司名称：越秀地产股份有限公司
成立日期：1992年6月16日
负责人：林昭远
股本：2,554,500.80万元
注册地址：香港湾仔骆克道160号越秀大厦26楼
主营业务：房地产发展及投资
股权结构：越秀地产是香港联交所上市公司，股票代码00123.HK。越秀集团通过全资子公司香港越企及其下属企业持有越秀地产43.39%股份，香港越企是越秀地产的控股股东，越秀集团是越秀地产的最终控股股东；广州地铁通过全资子公司广
州地铁投融资（香港）有限公司持有越秀地产19.90%股份，是越秀地产的主要股东。
关联关系说明：越秀地产是公司控股股东越秀集团的控股子公司，根据《上市规则》等相关规定，越秀地产是公司关联方。
2023年，越秀地产实现营业收入802.22亿元，净利润45.75亿元，截至2023年末总资产4,011.79亿元，净资产1,022.09亿元；2023年全年派息总额约占核心净利润的40%。
经查询，越秀地产不是失信被执行人。
四、关联交易的定价依据
广州资产将通过港股通在二级市场买入越秀地产港股股票，不指定交易对手方，交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
五、关联交易协议
本次交易为广州资产通过港股通在二级市场买入越秀地产港股股票，不涉及公司或广州资产与关联方或交易标的签署协议等情况，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、关联交易目的及对公司的影响
近年来，广州资产积极开展“不良+房地产”业务布局。本次投资越秀地产股权，有助于广州资产进一步与越秀地产合作探索房地产不良纾困、重整盘活、资产运营等业务，符合广州资产经营战略及业务布局方向。
近年来，越秀地产面对行业波动，稳健经营，业绩良好，行
业地位显著提升，股东回报在同行业中处于较高水平。广州资产购买越秀地产股权，预计将取得良好收益。
七、可能存在的主要风险及应对措施
受越秀地产股价、市场交易情况等因素影响，广州资产实际买入情况存在不确定性；如未来越秀地产经营业绩等不达预期，可能导致公司、广州资产投资收益不达预期。
公司及广州资产具有丰富的投资管理经验，建有较为完善的内部控制规范体系，将严格遵循合法、安全、有效原则，审慎执行本次交易，全方位控制风险。
八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
（一）与越秀集团累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至2024年4月30日，公司与越秀集团及其控制的公司关联方累计已发生各类关联交易总额232,507万元，其中向关联方借款本息最高发生额为228,447万元。相关关联交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。
公司过去12个月与越秀集团及其控制的公司关联方发生的关联交易均已履行股东大会审议程序及信息披露义务。
（二）与广州地铁累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至2024年4月30日，公司未与广州地铁及其控制的公司关联方发生关联交易。
公司过去12个月未与广州地铁发生关联交易。
（三）与关联自然人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至2024年4月30日，公司与本次交易涉
及的关联自然人林昭远先生、李锋先生、刘艳女士未发生关联交易。
公司过去12个月未与前述关联自然人发生关联交易。
九、独立董事专门会议审议结论
公司独立董事以通讯方式召开独立董事专门会议，审议同意本次交易。本次会议审核意见为：公司控股子公司广州资产积极开展“不良+房地产”布局，与房地产企业合作探索房地产不良纾困、重整盘活、资产运营等业务。本次投资越秀地产股权，符合广州资产经营战略及业务布局方向，有助于双方进一步深化协同、优势互补、互利共赢，推动广州资产实现高质量发展目标。广州资产使用自有资金通过港股通在二级市场买入越秀地产港股股票，交易定价遵循公平、合理、公允原则，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们提醒公司关注房地产行业政策及市场发展动向，关注标的公司的经营业绩与股价走势，做足投资研判和操作风控等措施，保障投资目标的实现。我们同意本次关联交易事项，并同意将本事项提交公司第十届董事会第十一次会议审议，提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
十、其他说明
公司董事会同意授权广州资产经营管理层在不影响自身正常运营的情况下，根据市场情况、资金状况等实施本次交易，实际交易情况及由此带来的影响存在不确定性。公司将密切跟进，
及时向董事会报告执行本次投资的重大进展，并严格依法履行信息报告与披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
（一）第十届董事会第十一次会议决议；
（二）第十届监事会第九次会议决议；
（三）2024年第一次独立董事专门会议决议；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会2024年6月3日