证券代码：300795 证券简称：米奥会展 公告编号：2024-033
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于顺延调整深圳华富展览服务有限公司业绩承诺期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）收到菏泽华兮企业管理合伙企业（有限合伙）、文熠、曹祥军、张建国（以下简称“原股东”）向公司发出的《关于深圳华富展览服务有限公司顺延调整业绩承诺期的请示》，申请深圳华富展览服务有限公司（以下简称“华富”）业绩承诺期间顺延调整为2021年、2023年、2024年、2025年，承诺业绩为2021年、2023年、2024年、2025年按扣除非经常性损益后确定的平均年度净利润不低于人民币974.50万元。
公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于顺延调整深圳华富展览服务有限公司业绩承诺期的议案》，本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、原业绩承诺内容及履行情况
（一）原业绩承诺内容
2021年8月10日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司使用自有资金公司5,253万元收购深圳华富展览服务有限公司51.00%的股权，具体情况详见2021年8月11日在巨潮资讯网
上披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2021-059）。公司与原股东签署了《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于深圳华富展览服务有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），《股权收购协议》中关于业绩承诺内容的条款如下：
甲方：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司乙方：菏泽华兮企业管理合伙企业（有限合伙）丙方一：文熠丙方二：曹祥军丙方三：张建国标的公司：深圳华富展览服务有限公司本协议中，丙方一、丙方二、丙方三合称为“丙方”，甲方、乙方和丙方合称为“各方”，单称为“一方”。
第五条 业绩承诺、补偿及超额奖励
5.1 各方确认，乙方为本次交易向甲方作出不可撤销的业绩承诺，标的公司在业绩承诺期间内，经本协议约定的会计师事务所审计其实现的平均年度税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润）应不低于人民币974.50万元（大写：玖佰柒拾肆万伍仟元整）（详见本协议附件二之《标的公司承诺业绩》；以下简称“承诺业绩”）。
5.2 如果标的公司业绩承诺期间经审计实际实现的平均年度税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润；以下简称“实际业绩”）未达到前条承诺业绩且第二期交易价款计算结果小于零的，乙方应按照本协议4.4.2条约定的方式以货币对甲方进行补偿。
……
（二）业绩承诺履行情况
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华富2021年、2022年、2023年进行了审计并出具审计报告，华富2021年、2022年、2023年经审计的扣非后的税后净利润分别为482.07万元，-264.61万元，760.46万元。
当前此项承诺还处于正常履行中。
二、本次拟顺延调整业绩承诺期的原因
因自身无法控制的客观原因，华富2022年计划的展会未能正常开展，对华富的经营业绩产生了重大影响。根据华富2022年的战略规划，当年度计划举办8个展会，在执行和落实国家及地方政府的有关要求下，最终华富于2022年1月7日至9日在深圳会展中心仅举办了第四届深圳教育装备博览会和第一届教体医融合博览会两个展会。
根据《股权收购协议》第五条“业绩承诺、补偿及超额奖励”之第5.3款各方的约定，华富2022年的业绩不能正常反映公司经营能力和业务水平，其实际情况符合《股权收购协议》第5.3款约定之描述，顺延调整业绩承诺期有利于促进华富未来的可持续发展，同时有利于保障本公司及全体股东的合法权益。此外，根据《股权收购协议》第十四条“不可抗力”之第14.2款及第14.3款之约定，华富因自身无法控制的客观原因而无法履约，不视为对协议的违反。
三、本次拟顺延调整业绩承诺期的主要内容
华富业绩承诺期间由2021年、2022年、2023年、2024年顺延调
整为2021年、2023年、2024年、2025年，承诺业绩为2021年、2023年、2024年、2025年按扣除非经常性损益后确定的平均年度净利润不低于人民币974.50万元。
除以上变更以外，《股权收购协议》中其他相关业绩承诺金额、补偿原则等约定不变。
四、本次拟顺延调整业绩承诺期的合理性以及对公司的影响
1、公司与华富原股东签订的《股权收购协议》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定
1.华富原股东作出的业绩承诺不属于不得变更或豁免的情形
《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）规定的承诺不得变更或豁免承诺的情形如下：
“（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
（1）华富原股东作出的业绩承诺系协议签署各方协商达成的承诺，不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺。
（2）公司收购华富不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，公司收购华富不构成重大资产重组，理由如下：
| 事项 | 金额（万元） | 事项 | 金额（万元） |
第 5 页 共 11 页购买、出售的资
产总额
| 购买、出售的资产总额 | 1,121.05 | 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50% | 26,528.42 |
| 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 | 2,203.95 | 公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50% | 4,717.67 |
| 购买、出售的资产净额 | 746.68 | 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50% | 21,773.54 |
通过上表可以看出，公司购买华富支付的对价小于公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，华富在最近一个会计年度所产生的营业收入小于公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%，华富的资产净额小于公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，因此，公司收购华富51%股权的行为不构成上市公司重大资产重组。
综上，公司收购华富不构成重大资产重组，华富原股东在《股权收购协议》中作出的业绩承诺不属于上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺。
（3）华富原股东作出的业绩承诺不属于约定不可变更的情形
如前所述，协议签署各方已在《股权收购协议》第5.3条中约定业绩承诺期间顺延的情形，因此，华富原股东作出的业绩承诺不属于约定不可变更的情形。
2.华富作出的业绩承诺属于可以变更的情形
《监管指引第4号》规定的承诺人可以变更、豁免承诺的情形如下：
“（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
根据华富2022年的战略规划，华富2022年计划举办8个展会，但是基于河北省教育装备行业协会、深圳市教育装备行业协会、深圳市医院管理者协会和四川省教育装备行业协会等活动主办方发出的通知，拟在2022年举办的相关展会因执行和落实国家及地方政府的政策和要求，需要予以延期举办，因此2022年华富共有6个展会未在当年度举办。
因此，2022年华富大部分规划举办的展会延期系属公司和华富原股东无法控制的客观原因，符合《股权收购协议》第5.3条约定的可以申请顺延业绩承诺期间的情形，亦符合《监管指引第4号》的规定。
华富原股东提出申请顺延业绩承诺期的同时也提出了替代方案，即：“主张业绩承诺期间变更为2021年、2023年、2024年、2025年，承诺业绩为2021年、2023年、2024年、2025年按扣除非经常性损益后确定的平均年度净利润不低于人民币974.50万元。除以上变更以外，其他相关业绩承诺金额、补偿原则等约定不变。”上述替代承诺符合《股权收购协议》第5.3条提出的示例情形。
2、顺延调整华富业绩承诺期且不调整原《股权收购协议》的合理性
（1）公司于2021年8月与华富原股东签订《股权收购协议》，以现金收购华富51%股份。收购协议中“第五条业绩承诺、补偿及超额奖励之第5.3款各方的约定”（以下简称“第五条”）是公司与交易对手方多次谈判、角力博弈形成的结果，是在谈判过程中形成的决议，最终落实在收购协议条款中，并不是由单一的因素造成，第五条的约定是交易双方达成的共识，因此顺延调整华富业绩承诺期事项符合双方意愿，是《股权收购协议》原定内容的一部分，并不是新增的约定内容。
（2）华富原股东根据《股权收购协议》提出顺延调整业绩承诺期是行使其正当权利，其主张受法律保护，且也符合交易双方的约定内容，合法合情合理。
（3）由于华富原股东是根据《股权收购协议》提出顺延调整业绩承诺期的主张，公司同意其主张是符合契约精神且是守信用的行为；若公司不同意华富原股东的主张，一则会增加公司由于违反《股权收购协议》约定内容带来的法律纠纷风险，二则会损害公司的商业信誉和品牌力，公司在会展行业内的信用评价等级会降低，进而影响公司的发展。
（4）公司是主营境外自办展会的民营公司，开拓境内展会市场是公司长期发展战略之一，而兼并购是开拓境内展会市场的有效途径，公司对华富的收购是开拓境内展会市场的第一步；若公司不遵守《股权收购协议》的约定，其他展会公司也不愿意与不守信用的公司合作，进而影响公司兼并购的战略推进，从长期来看，阻碍了公司的发展。
3、顺延调整华富业绩承诺期事项符合公司中小股东利益
（1）公司同意华富顺延调整业绩承诺期是根据《股权收购协议》约定内容实施，具有契约精神；同时公司一直是一家遵信守诺的上市企业，正面积极的品牌形象是公司的无形资产，保护公司的无形资产不受损害也是充分保护中小股东利益的重要措施，符合公司及全体股东的长远利益。
（2）若公司不同意华富原股东顺延调整业绩承诺期的主张，则会给公司带来法律纠纷的风险，公司不仅可能需要承担经济上的损失，同时也影响了公司的声誉，对公司当年度的营业收入也会产生一定的影响，直接损害了公司中小股东的利益。
（3）收购华富是公司通过兼并购开拓境内展会市场的第一步，若公司不同意华富原股东的主张，违背原先签署的《股权收购协议》约定内容，就会损害公司在行业内兼并购市场上的信誉，短期内相关合作方会据此暂停相关合作意向，长期来看则会影响公司兼并购战略的推行，从而影响公司业务的扩展，本质上也损害了中小股东的长期利益。
按照约定对业绩承诺期间进行适当调整，有利于协议各方维持友好的合作关系，有利于华富原股东及经营管理的稳定。从公司长远发展来看，更有利于维护公司商业信誉，有利于公司未来的商业合作、战略投资及业务版图的横向及纵向发展，从本质上提升上市公司质量，有利于保障公司及全体股东的长远利益。
（4）业绩承诺期顺延后，相关业绩承诺金额、业绩补偿方式等
未发生变化，不会对公司生产经营及未来发展产生不良影响，业绩承诺指标更加公平合理，且保有一定挑战性，有利于华富消除短期不可抗力因素对经营业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定华富的生产经营并提高其经营积极性，敦促华富提升业绩恢复的速度和幅度，同时减少盲目冲击业绩指标导致的经营风险，有利于维护华富的长远稳定发展，进一步提升相关资产的价值，消除可能面临的减值风险，维护了中小股东的利益。
综上所述，华富原股东依据签署的《股权收购协议》申请依约定顺延业绩承诺期限，且提出符合协议约定的替代承诺的行为，符合《监管指引第4号》的规定，具备调整的合理性，符合公司中小股东利益。公司拟遵守《监管指引第4号》的规定，就华富本次业绩承诺变更事项，履行股东大会审议程序。
五、独立董事意见
公司于2024年5月31日召开第五届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于顺延调整深圳华富展览服务有限公司业绩承诺期的议案》，独立董事认为：
1、本次顺延调整深圳华富展览服务有限公司业绩承诺期事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次顺延调整业绩承诺期是根据公司与原股东签署的《股权收购协议》的约定内容实施，具有合理性与可行性。
3、本次顺延调整业绩承诺期是考虑到因客观因素影响及深圳华富展览服务有限公司经营的实际情况而作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此,同意本次顺延调整深圳华富展览服务有限公司业绩承诺期事项，并同意将本事项提交公司董事会审议。
六、监事会意见
公司于2024年6月2日召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于顺延调整深圳华富展览服务有限公司业绩承诺期的议案》，监事会认为：
本次顺延调整深圳华富展览服务有限公司业绩承诺期事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
本次顺延调整遵照了《股权收购协议》的约定内容，同时是基于客观情况作出的合理调整，具有合理性、必要性和可行性，有利于公司更好地实施发展战略，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益。本次调整不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、第五届董事会第三次独立董事专门会议决议；
3、第五届监事会第二十二次会议决议；
4、关于深圳华富展览服务有限公司顺延调整业绩承诺期的请示；
5、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于深圳华富展览服务有限公司之股权收购协议。
特此公告！
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
2024年6月4日