证券简称：海信家电 证券代码：000921
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ···························································································3
二、声明 ···························································································4
三、基本假设 ·····················································································5
四、独立财务顾问意见 ········································································6
（一）本激励计划的审批流程 ·······························································6
（二）关于本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ···············8
（三）本激励计划限制性股票的解除限售的具体情况 ······························· 10
（四）结论性意见 ············································································ 10
五、备查文件及咨询方式 ··································································· 11
（一）备查文件 ············································································· 11
（二）咨询方式 ············································································· 11
一、释义
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 海信家电、本公司、公司、上市公司 | 指 | 海信家电集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划 | 指 | 海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股票，激励对象只有在工作年限和业绩目标符合本激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）中层管理人员及核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自授予限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海信家电集团股份有限公司章程》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所和/或香港联交所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海信家电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对海信家电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海信家电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批流程
海信家电2022年A股限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年12月30日，本公司召开第十一届董事会2022年第十次临时会议，审议及批准《关于<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，本公司召开第十一届监事会2022年第四次会议，审议及批准《关于<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，本公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
2、2023年1月3日至2023年1月13日，本公司对激励对象名单的姓名和职务在本公司内部进行了公示。截至公示期满，本公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，本公司披露了《海信家电集团股份有限公司监事会关于2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2023年2月28日，本公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，审议及批准《关于<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本公司实施本激励计划获得股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，本公司披露了《海信家电集团股份有限公司关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年2月28日，本公司召开第十一届董事会2023年第三次临时会议、第十一届监事会2023年第一次会议，审议及批准《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本公司独立非执行董事对此发表了独立意见，本公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年5月19日，本公司完成2022年A股限制性股票激励计划限制性股票授予登记，授予登记人数511人，授予登记数量2542.20万股，授予价格为6.64元/股。
6、2023年6月8日，本公司召开第十一届董事会2023年第七次临时会议、第十一届监事会2023年第五次会议，审议及批准《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。
7、2023年8月28日，本公司召开第十一届董事会2023年第三次会议、第十一届监事会2023年第六次会议，审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年A股限制性股票激励计划回购价格由6.64元/股调整为6.17元/股。本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。
8、2023年10月31日，本公司完成21.20万股A股限制性股票回购注销，本公司总股本由1,388,147,370股变更为1,387,935,370股。
9、2024年1月8日，本公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会2024年第一次会议，审议及批准《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对该事项发表了同意的意见。
10、2024年5月30日，本公司完成768,000股A股限制性股票回购注销，本公司总股本由1,387,935,370股变更为1,387,167,370股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（二）关于本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满
根据《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第一个限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起，解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。本公司2022年A股限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成日为2023年5月23日，因此，限制性股票的第一个限售期已于2024年5月23日届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 条件成就说明 |
| 1、公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||||
| 注：（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。 （2）以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。 | 本公司2023年归母净利润为3,029,158,026.98元，较2021年增长211.44%，公司层面业绩考核达成目标值。 | ||||||||||||
| 除2名激励对象离职，1名激励对象个人考核评级为D，其余391名限制性股票激励对象个人考核评级为S/A/B，94名激励对象个人考核评级为C，个人绩效考核达标，满足解除限售条件。 | |||||||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中485名激励对象符合解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为8,999,035股。根据本公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权的授权，董事会同意本公司按照《激励计划》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
（三）本激励计划限制性股票的解除限售的具体情况
1、本次可解除限售的激励对象人数:485人
2、本次可解除限售的限制性股票数量:8,999,035股，占目前公司总股本的
0.65%。
3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的数量 （万股） | 剩余未解除限售的数量 （万股） | 本次解除限售股票数量占获授限制性股票比例 |
| 中层管理人员及核心骨干人员（485人） | 2,328.5035 | 899.9035 | 1,428.60 | 38.65% | |
| 合计 | 2,328.5035 | 899.9035 | 1,428.60 | 38.65% | |
注：（1）上表中所述数量已剔除本次拟回购注销的股份数量、个人考核评级为D的激励对象及离职人员；
（2）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）结论性意见
本财务顾问认为，公司2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2022年A股限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《海信家电集团股份有限公司第十一届董事会2024年第五次临时会议决议公告》
2、《海信家电集团股份有限公司第十一届监事会2024年第四次会议决议公告》
3、《海信家电集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月3日