证券代码：688695 证券简称：中创股份
山东中创软件商用中间件股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 12
议案三：关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 16
议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 17
议案五：关于公司《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 22
议案六：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 23
议案七：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 24
议案八：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 25议案九：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 28
议案十：关于修订部分内部管理制度的议案 ...... 42
山东中创软件商用中间件股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东中创软件商用中间件股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应于股东大会召开前向股东大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年5月21日披露于上海证券交易所网站的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。
山东中创软件商用中间件股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议的时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年6月12日（星期三）14点30分
（二）现场会议地点：山东省济南市历下区千佛山东路41-1号公司会议室
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月12日至2024年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）股东大会召集人：公司董事会
（六）会议主持人：董事长景新海先生
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案 |
| 4 | 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 |
| 5 | 关于公司《2023年度利润分配预案》的议案 |
| 6 | 关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 |
| 7 | 关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 |
| 8 | 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 9 | 关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 10 | 关于修订部分内部管理制度的议案 |
| 10.01 | 《股东大会议事规则》 |
| 10.02 | 《董事会议事规则》 |
| 10.03 | 《监事会议事规则》 |
| 10.04 | 《独立董事工作制度》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
山东中创软件商用中间件股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的相关规定，山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会编制了《山东中创软件商用中间件股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体详见附件1。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：《山东中创软件商用中间件股份有限公司2023年度董事会工作报告》
山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日
附件1
山东中创软件商用中间件股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度开展董事会各项工作，切实履行义务、审慎行使职权，积极执行股东大会相关决议，进一步规范公司治理，保障公司的良好运作和可持续发展。
现将公司董事会2023年度重点工作和2024年度主要工作计划汇报如下：
一、公司经营情况
面对国内国际复杂多变的经济环境，公司董事会凝心聚力、锐意进取，抓住机遇推动经营取得新成效。2023年度，公司实现营业总收入17,992.75万元，同比增长30.94%；实现归属上市公司股东净利润6,666.34万元，同比增长52.05%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润6,319.49万元，同比增长62.35%；报告期末总资产45,186.49万元，较期初增长22.57%。
二、公司上市情况
2023年度，公司董事会在股东大会授权下，在各位股东的大力支持下，积极推进上市相关的各项工作，公司于2023年5月11日取得了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1066号），并于2024年3月13日在科创板发行上市，拓宽了公司融资渠道，为公司资本市场进一步有所作为奠定了坚实的基础。
三、董事履职情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共召开四次
董事会会议，会议情况及决议内容如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 1 | 2023年1月10日 | 第六届董事会第十一次会议 | 1. 关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 2. 关于设立广州分公司的议案 |
| 2 | 2023年3月31日 | 第六届董事会第十二次会议 | 1. 2022年度审计报告 2. 2022年度内部控制有效性的自我评价报告 |
| 3 | 2023年5月10日 | 第六届董事会第十三次会议 | 1. 公司2022年度董事会工作报告 2. 公司2022年度总经理工作报告 3. 2022年年度报告 4. 公司2022年度财务决算报告 5. 公司2023年度财务预算报告 6. 公司2022年度利润分配方案 7. 公司2022年度独立董事述职报告 8. 关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案 9. 关于公司董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案 10. 关于公司董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案 11. 关于召开2022年年度股东大会的议案 |
| 4 | 2023年6月9日 | 第七届董事会第一次会议 | 1. 关于选举董事长的议案 2. 关于选举第七届董事会专门委员会委员的议案 3. 关于聘任高级管理人员的议案 4. 关于聘任证券事务代表的议案 5. 关于开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案 |
（二）召集股东大会及执行股东大会决议情况
2023年，公司董事会严格按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集召开了2022年年度股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。2022年年度股东大会审议议案具体如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 1 | 2023年6月3日 | 2022年年度股东大会 | 1. 公司2022年度董事会工作报告 2. 公司2022年度监事会工作报告 3. 2022年年度报告 |
4.公司2022年度财务决算报告
5.公司2023年度财务预算报告
6.公司2022年度利润分配方案
7.公司2022年度独立董事述职报告
8.关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案
9.关于公司董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案
10.关于公司董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案
11.关于公司监事会换届暨选举第七届监事会非职工监事的议案
4.公司2022年度财务决算报告
5.公司2023年度财务预算报告
6.公司2022年度利润分配方案
7.公司2022年度独立董事述职报告
8.关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案
9.关于公司董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案
10.关于公司董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案
11.关于公司监事会换届暨选举第七届监事会非职工监事的议案
（三）董事出席会议情况
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | ||
| 景新海 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 高隆林 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 杨勇利 | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 李文峰 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 刘旭东 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 |
（四）独立董事和董事会专门委员会履职情况
1. 独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《山东中创软件商用中间件股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关规定，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
2. 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、法规、规章和规范性文件及公司各专门委员会工作制度的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）董事会审计委员会在报告期内，共召开会议3次，对公司财务报告、财务决算、关联交易等事项进行审阅，指导公司内部审计工作并对公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
（2）董事会薪酬与考核委员会在报告期内，共召开会议1次，对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬合理，并按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。
（3）董事会提名委员会在报告期内，共召开会议2次，选举独立董事、非独立董事以及高级管理人员，保障了公司治理的合规性。
四、公司治理情况
董事会坚持完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理体系，不断提升治理能力，公司治理效能显著提高。董事会落实上市公司独立董事新规，明确独立董事任职条件，完善独立董事工作机制，独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用更加凸显。董事会加强董事会专门委员会运作，各专门委员会专业支撑作用不断加强，决策效率进一步提高。
五、投资者关系管理情况
投资者关系管理是公司与投资者沟通的桥梁和纽带。董事会以投资者为本，秉持合规、平等、主动、诚实守信的原则，畅通股东沟通渠道，及时回应股东需求，解答股东关心关切的问题，积极营造尊重股东尤其是中小投资者的文化氛围。坚持
与股东共荣共赢，注重投资者回报，提升了股东尤其是中小投资者的获得感。
六、2024年董事会工作计划
2024年是公司上市的第一年，公司的发展也开启了新的篇章。董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司的持续健康发展，重点做好以下工作：
（一）推动落实公司经营计划
2024年，公司董事会将认真贯彻执行股东大会决议，围绕公司发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议，督促公司管理层落实公司经营战略目标，切实履行勤勉尽责义务，推进公司健康、稳定、可持续发展，努力创造更好的效益回报投资者。
（二）持续提升公司规范运作和治理水平
2024年，公司董事会将严格按照相关法律法规的要求，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，以更好的业绩和股价回馈广大投资者。
（三）规范信息披露，加强投资者关系管理
2024年，公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，在确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整的基础上，增强信息披露的有效性，传递公司投资价值。与投资者建立多种方式地沟通渠道，加深投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象。
（四）推进募投项目建设
2024年，公司董事会将积极推进募投项目进展，并严格执行募集资金管理制度，保证监管协议得到有效执行，维护公司募集资金安全，及时对募集资金的使用情况予以披露。
山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日
议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《山东中创软件商用中间件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的相关规定，公司监事会针对2023年度的工作情况编制了《山东中创软件商用中间件股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体详见附件2。
本议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东中创软件商用中间件股份有限公司监事会
二〇二四年六月十二日
附件2
山东中创软件商用中间件股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年度，公司监事会严格按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权。监事会成员通过出席公司董事会、股东大会的形式，对会议召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高级管理人员履职情况等方面进行有效监督，以保障公司规范运作与健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2023年监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共计四次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第六届监事会第八次会议 | 2023年1月10日 | 关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 |
| 第六届监事会第九次会议 | 2023年3月31日 | 1. 2022年审计报告 2. 2022年度内部控制有效性的自我评价报告 |
| 第六届监事会第十次会议 | 2023年5月10日 | 1. 公司2022年度监事会工作报告 2. 公司2022年年度报告 3. 公司2022年度财务决算报告 4. 公司2023年度财务预算报告 5. 公司2022年度利润分配方案 |
| 第七届监事会第一次会议 | 2023年6月9日 | 关于选举监事会主席的议案 |
二、监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定赋予的职权，列席了2023年历次董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年度，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好，公司财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查内部控制情况
2023年度，监事会对公司内部控制情况进行了认真检查，认为公司已建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供了保证。
（四）关联交易情况
2023年度，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
三、2024年度工作计划
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，忠实履行监事会的职
责，依法出席股东大会、列席董事会，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。
山东中创软件商用中间件股份有限公司监事会
二〇二四年六月十二日
议案三：关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务，维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年度各独立董事述职报告具体内容详见公司于2024年5月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（李文峰）》《2023年度独立董事述职报告（刘旭东）》
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日
议案四：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2024]251Z0024号标准无保留意见的《审计报告》。现将2023年度财务报表反映的主要财务数据报告如下：
一、2023年度主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 179,927,539.64 | 137,415,365.93 | 30.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 66,663,365.22 | 43,844,403.53 | 52.05 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 63,194,917.39 | 38,924,074.82 | 62.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,145,927.12 | -2,726,289.52 | 不适用 |
| 主要会计数据 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 393,656,570.31 | 326,858,283.91 | 20.44 |
| 资产总额 | 451,864,879.78 | 368,650,015.03 | 22.57 |
1. 报告期内，营业收入实现17,992.75万元，较上年同期增长30.94%，主要系在基础软件国产化替代进程加速的背景下，市场对国产中间件需求增加，公司凭借高性能、高可靠的中间件产品及在信创领域的先发优势，营业收入实现持续增长。
2. 报告期内，归属于上市公司股东的净利润为6,666.34万元，较上年同期增长
52.05%，主要系2023年公司业务整体向好，收入有所增长，同时公司现有中间件产品及技术、研发工作能够满足大部分定制化开发项目的需求和客户个性化要求，外购产品及服务较上年同期减少，使得2023年度公司营业成本有所下降，公司盈利水平进一步提高。
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元／股） | 1.05 | 0.69 | 52.17 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.05 | 0.69 | 52.17 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.99 | 0.61 | 62.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.50 | 14.39 | 增加4.11个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 17.54 | 12.77 | 增加4.77个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 23.29 | 22.25 | 增加1.04个百分点 |
1. 公司报告期加权平均净资产收益率为18.50%，较2022年末增加4.11个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.54%，较2022年末增加4.77个百分点，主要系归属于上市公司股东的净利润增加所致。
2. 公司报告期基本每股收益及稀释每股收益为1.05元/股，较上年同期增长
52.17%，扣非后基本每股收益为0.99元/股，较上年同期增长62.30%，主要系归属于上市公司股东的净利润增加所致。
二、2023年度财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）主要会计数据
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | ||
| 金额（元） | 占总资产比例（%） | 金额（元） | 占总资产比例（%） | ||
| 货币资金 | 195,204,708.00 | 43.20 | 200,165,536.99 | 54.30 | -2.48 |
| 应收账款 | 208,140,016.02 | 46.06 | 123,221,180.76 | 33.42 | 68.92 |
| 预付款项 | 2,073,634.42 | 0.46 | 1,691,995.56 | 0.46 | 22.56 |
其他应收款
| 其他应收款 | 2,777,018.24 | 0.61 | 271,639.31 | 0.07 | 922.32 |
| 存货 | 68,394.69 | 0.02 | 612,808.42 | 0.17 | -88.84 |
| 合同资产 | 452,318.75 | 0.10 | 141,902.70 | 0.04 | 218.75 |
| 其他流动资产 | 9,962,264.09 | 2.20 | 7,103,301.84 | 1.93 | 40.25 |
| 固定资产 | 9,673,241.51 | 2.14 | 11,220,884.09 | 3.04 | -13.79 |
| 使用权资产 | 11,775,104.94 | 2.61 | 15,057,887.51 | 4.08 | -21.80 |
| 无形资产 | 9,112,294.71 | 2.02 | 6,355,270.67 | 1.72 | 43.38 |
| 递延所得税资产 | 2,017,695.24 | 0.45 | 1,139,488.35 | 0.31 | 77.07 |
| 其他非流动资产 | 608,189.17 | 0.13 | 1,668,118.83 | 0.45 | -63.54 |
| 应付账款 | 15,278,309.25 | 3.38 | 7,828,543.28 | 2.12 | 95.16 |
| 合同负债 | 1,305,843.75 | 0.29 | 1,399,317.32 | 0.38 | -6.68 |
| 应付职工薪酬 | 11,189,145.22 | 2.48 | 6,774,214.46 | 1.84 | 65.17 |
| 应交税费 | 16,280,611.74 | 3.60 | 7,541,875.53 | 2.05 | 115.87 |
| 其他应付款 | 586,683.84 | 0.13 | 503,850.56 | 0.14 | 16.44 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,794,462.59 | 1.28 | 4,984,623.48 | 1.35 | 16.25 |
| 其他流动负债 | 19,300.74 | 0.00 | 13,145.87 | 0.00 | 46.82 |
| 租赁负债 | 6,655,601.90 | 1.47 | 10,702,952.81 | 2.90 | -37.82 |
| 递延收益 | 1,098,350.44 | 0.24 | 2,043,207.81 | 0.55 | -46.24 |
公司报告期末财务状况变动情况分析：
1. 应收账款较上年末增长68.92%，主要系公司中间件相关业务增长较快，公司客户或其下游客户主要为政府机构、军工单位、事业单位及国有企业，付款流程相对较长，使得公司期末应收账款金额较大。
2. 其他流动资产较上年末增长40.25%，主要系确认上市发行费用所致。
3. 无形资产较上年增长43.38%，主要系按研发需求购置软件所致。
4. 应付账款较上年增长95.16%，主要系项目对应外采部分尚未结算所致。
5. 应付职工薪酬较上年末增长65.17%，主要系本期员工人数与奖金增加所致。
6. 应交税费较上年末增长115.87%，主要系因收入增长，企业所得税、增值税
增加所致。
7. 租赁负债较上年减少37.82%，主要系已支付房屋租金所致。
（二）经营成果和现金流量情况分析
单位：元
| 科目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 179,927,539.64 | 137,415,365.93 | 30.94 |
| 营业成本 | 14,682,233.90 | 22,370,181.70 | -34.37 |
| 销售费用 | 33,229,063.33 | 27,835,969.08 | 19.37 |
| 管理费用 | 18,845,800.74 | 16,548,717.95 | 13.88 |
| 研发费用 | 41,904,174.90 | 30,575,395.88 | 37.05 |
| 财务费用 | 318,052.42 | 186,524.95 | 70.51 |
| 营业利润 | 71,565,058.06 | 47,216,575.90 | 51.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 66,663,365.22 | 43,844,403.53 | 52.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,145,927.12 | -2,726,289.52 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,129,297.80 | -13,680,334.56 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,109,528.31 | -13,690,380.36 | 不适用 |
经营成果和现金流量变动情况分析如下：
1. 2023年主营业务收入较上期增长30.94%，主要系在基础软件国产化替代进程加速的背景下，市场对国产中间件需求增加，公司凭借高性能、高可靠的中间件产品及在信创领域的先发优势，营业收入实现持续增长。
2. 主营业务成本较上期减少34.37%，主要系公司现有中间件产品及技术、研发工作能够满足大部分定制化开发项目的需求和客户个性化要求，外购产品及服务较上年同期减少，使得2023年度公司营业成本有所下降。
3. 研发费用较上期增长37.05%，主要系公司高度重视技术研发工作，为保持产品的技术领先性，不断加大研发投入力度，保证了公司技术能力的持续提升。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日
议案五：关于公司《2023年度利润分配预案》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币164,895,461.00元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税）。截至2024年5月17日，公司总股本85,051,378股，以此计算合计拟派发现金红利20,412,330.72元（含税）。本年度公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为
30.62%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年5月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日
议案六：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2024年度董事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象：任期内董事
二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬标准
（一）独立董事津贴
公司独立董事津贴为12万元/年（税前）。
（二）非独立董事薪酬
1. 在公司担任具体职务的非独立董事，2024年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。
2. 未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日
议案七：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2024年度监事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象：任期内监事
二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬标准
1. 在公司担任具体职务的监事，2024年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。
2. 未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。
本议案已经公司第七届监事会第五次会议审议，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
山东中创软件商用中间件股份有限公司监事会
二〇二四年六月十二日
议案八：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
一、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资品种及安全性
为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单等品种，且投资产品不得进行质押，收益分配采用现金分配方式。
（二）投资额度及期限
闲置募集资金额度不超过人民币2.8亿元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资决策及实施
在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（四）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单等品种，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。
（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施
1. 公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
2. 公司财务部和审计部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3. 公司审计部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。
4. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5. 公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
三、本次现金管理事项对公司的影响
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营
业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能的实现资金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化。具体内容详见公司于2024年5月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。本议案已经公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会二〇二四年六月十二日
议案九：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案尊敬的各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1066号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,126.2845万股。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2024]251Z0006号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由6,378.8533万元变更为8,505.1378万元，公司股份总数由6,378.8533万股变更为8,505.1378万股。公司已完成首次公开发行并于2024年3月13日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（已上市）”，最终情况以市场监督管理部门登记为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关内容进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 |
订本章程。
| 订本章程。 | |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由山东中创软件商用中间件有限公司以整体变更设立，于2007年在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号370000018078171。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系由山东中创软件商用中间件有限公司以整体变更设立，于2007年在山东省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为：91370000745684048J。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于【】2023年【】5月【】11日经上海证券交易所审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】2,126.2845万股，于【】2024年【】3月【】13日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）科创板上市。 |
| 第四条 公司注册名称 中文名称：山东中创软件商用中间件股份有限公司 英文名称：Shandong cvicse middleware co.,LTD | 第四条 公司注册名称 中文名称：山东中创软件商用中间件股份有限公司 英文名称：Shandong Cvicse Middleware Co.,Ltd |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币【】8,505.1378万元。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。，每股面值人民币1元。 |
| 第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股票份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中登记、存管。 |
| 第二十条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为【】8,505.1378万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： |
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
| （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息或者索取的资料予 |
以保密。
| 以保密。 | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和证券交易所相关规定及公司章程规定的其他应由股东大会批准的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 本条第（四）款担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司相关责任人违反本章程规定的审批权限、审议程序对外提供担保的，公司将依法追究其责任。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过。： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五七）法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和证券交易所相关规定及公司本章程规定的其他应由股东大会批准的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条第（四）款担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十二条第（一）项至第（三）项的规定。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 未经董事会或股东大会批准，公司不得进行对外提供担保。公司相关责任人如违反法律法规及本章程规定的审批权限、审议程序对外提供担保的，公司将依法追究其相关责任。 |
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或公司指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司会议通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 （三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东的回避和表决程序为如下： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应及时事先通知召集人。股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避； （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意的第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 |
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
| 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下： （一）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案； （二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人； （三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东大会采用累计投票制选举公司董事、监事实施细则如下： （一）股东大会选举两名以上董事、监事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一份有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事、监事数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可以分散投给数位候选董事、监事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事、监事各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下： （一）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案；董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人；监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 （三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；董事会、监事会或者单独或者合并持有公司已发行股份1%的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。公司股东大会同时选举2名以上非独立董事或监事时，可以实行累积投票制。公司股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，选举非独立董事或监事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 |
为限，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从高到低的顺序依次选出当选的定额董事、监事。
（五）当两名或两名以上董事、监事候选人得
票数相当，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数时，股东大会应就上述得票相当的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举。
| 为限，按照候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从高到低的顺序依次选出当选的定额董事、监事。 （五）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相当，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数时，股东大会应就上述得票相当的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举。 | 事的简历和基本情况。 公司股东大会采用累计积投票制选举公司董事、监事实施细则如下： （一）股东大会选举两名以上董事、监事时，应采取累积投票制；实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 （二）与会股东所持的每一份有表决权的股份拥有与应选董事、或监事候选人人数相等的投票表决权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部投票表决权，等于其所持有的股份乘以应选董事、或监事候选人人数之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权表决票数集中投给一位候选董事、或监事候选人，也可以分散投给数位候选董事、或监事候选人，但股东累计投出的表决票数不得超过其所享有的有效投票权表决票总数； （四）投票表决结束后，根据全部候选董事、或监事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、或监事人数为限，按照董事或监事候选人得票数达到出席会议有表决权股份数半数以上及从高到低的顺序依次选出当选的定额董事、监事。 （五）当两名或两名以上董事、或监事候选人得票数相当同，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、或监事人数超过该次股东大会应选出的董事、或监事人数时，股东大会应就上述得票相当同的董事、或监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、或监事人选的，公司应将该等董事、或监事候选人提交下一次股东大会进行选举。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过相关选举提案之日时起计算。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 |
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
| 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 |
| 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。 | 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，由股东大会选举产生。董事会设董事长一人。 |
| 第一百〇七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇七条 …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司购买或者出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下：
……
2、交易的成交金额占公司市值的10%以
上；
……
（二）公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当由股东大会审议通过：
……
2、交易的成交金额占公司市值的50%以
上；
……
7、上市公司购买、出售资产交易，涉及
资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。
本条第（二）款第7项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
（四）公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的总资产或市值1％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司购买或者出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下： …… 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； …… （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议通过： …… 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； …… 7、上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。 本条第（二）款第7项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的总资产或市值1％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资（购买银行理财产品的除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司购买或者出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下： 与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： …… 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上； …… （二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，除经董事会审议外，还应当由股东大会审议通过： …… 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的50%以上； …… 7、上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条第（二）款第7项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外）， |
经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的总资产或市值1％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（四）公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的交易（公司提供担保除外）或者公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批准；但公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
| 经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的总资产或市值1％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 （四）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（公司提供担保除外）或者公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批准；但公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、专人送出、传真、电话、电子邮件；通知时限为：会议召开前三天，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、专人送出、传真、电话、电子邮件专人送达、传真、邮件、电话或者其他有效方式；通知时限为：会议召开前三天五日，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，并设财务负责人、董事会秘书各一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… |
（三）现金、股票分红具体条件和比
例：……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）利润分配政策的决策程序：……
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见， 董事会通过后提交股东大会审议。
……公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（股份）的派发事项。
| （三）现金、股票分红具体条件和比例：……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （四）利润分配政策的决策程序：…… 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见， 董事会通过后提交股东大会审议。 ……公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（股份）的派发事项。 | （三）现金、股票分红具体条件和比例：……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第3项规定处理。 （四）利润分配政策的决策程序： …… 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 ……公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（股份）的派发事项。 |
| 第一百六十四 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； …… | 第一百六十四 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出达； …… |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，即视为送达。 | 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，即视为送达。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真、电话方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真、电话方式进行。送达、传真、邮件、电话或者其他有效方式。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真、电话方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真、电话方式进行。送达、邮件（含电子邮件）、传真或者其他有效方式。 |
| 第一百六十九 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期； …… | 第一百六十九 公司通知以专人送出达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期； …… |
| 第一百七十一条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百七十一条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。以中国证券监督管理委员会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 |
知债权人，并于三十日内在指定报纸或媒体上公告。……
| 知债权人，并于三十日内在指定报纸或媒体上公告。 …… | 权人，并于三十日内在指定报纸或媒体上公告。 …… |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或媒体上公告。 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或媒体上公告。 |
| 第一百七十七条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。…… | 第一百七十七条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。…… |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸或媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸或媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第一百九十三条 涉及军工事项特别条款 …… （九）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由本公司持有。 | 第一百九十三条 涉及军工事项特别条款 …… （九）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由本公司持有国家主管部门处理意见执行。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 | 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
| 第二百条 本章程自股东大会审议通过并公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第二百条 本章程自股东大会审议通过并公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理后续工商备案登记等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。具体内容详见公司于2024年5月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-011）及《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日
议案十：关于修订部分内部管理制度的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，并根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等的最新规定及修订情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司于2024年5月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东中创软件商用中间件股份有限公司股东大会议事规则》《山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会议事规则》《山东中创软件商用中间件股份有限公司监事会议事规则》《山东中创软件商用中间件股份有限公司独立董事工作制度》。本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东中创软件商用中间件股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日