证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-052
中国软件与技术服务股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2024年5月8日以蓝信方式发出。
（三）本次董事会会议于2024年6月3日召开，采取了通讯的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中，以通讯表决方式出席会议的董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，董事会秘书赵冬妹女士列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于收购子公司上海中软股权的议案
根据公司发展战略和经营管理的需要，公司拟收购子公司上海中软计算机系统工程有限公司（简称上海中软）的全部自然人股东股权，即采用分期支付的方式以不超过11,122,820.00元的价格，收购自然人张伟、朱强持有的上海中软合计30%股权。收购完成后，公司持有上海中软100%股权，上海中软成为公司全资子公司。
上海中软成立于1995年11月，注册资本1,000万元，注册地上海市黄浦区，其中公司持有其70%股权，张伟、朱强分别持有其17%、13%的股权。该公司主营业务定位于系统集成、软件开发及技术服务。根据中兴华会计师事务所的审计，截至2023年12月31日，上海中软总资产为13,279.90万元，净资产为3,824.69万元，2023年度实现营业收入10,656.18万元，净利润345.79万元；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日的评估，上海中软股东全部权益价值为3,872.24万元，对应自然人股权评估值为1,161.6720万元。
本次收购的定价系以不高于标的企业净资产评估值为原则，经协商决定。本次收购有利于公司统筹税务业务，重置资源配置，完善税务产业生态体系，优化股权结构，提升行业核心竞争力和持续发展能力。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（二）关于收购子公司南京中软股权的议案
根据公司发展战略和经营管理的需要，公司拟收购子公司南京中软软件与技术服务有限公司（简称南京中软）全部自然人股东股权，即采用分期支付的方式以不超过7,804,902.00元的价格，收购自然人张兴忠持有的南京中软30%股权。收购完成后，公司持有南京中软100%股权，南京中软成为公司全资子公司。南京中软成立于2006年1月，注册地江苏省南京市，注册资本1000万元，其中公司持有其70%股权，张兴忠持有其30%股权，该公司主营业务定位于税务行业的信息化服务。根据中兴华会计师事务所的审计，截至2023年12月31日，南京中软总资产为5,212.70万元，净资产为3,689.09万元，2023年度营业收入6,087.98万元，净利润1,118.60万元；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日的评估，南京中软股东全部权益价值为3,716.62万元，对应自然人股权评估值为1,114.9860万元。本次收购的定价系以不高于标的企业净资产评估值为原则，经协商确定。本次收购有利于公司统筹税务业务，重置资源配置，完善税务产业生态体系，优化股权结构，提升行业核心竞争力和持续发展能力。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年6月4日