证券代码：300332 证券简称：天壕能源 公告编号：2024-052债券代码：123092 债券简称：天壕转债
天壕能源股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议的公告
一、本次董事会会议的召开情况
天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议于2024年6月4日10:00在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2024年6月3日以电话、电子邮件的形式发出。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长陈作涛主持，部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经审议通过了以下议案：
1、以6票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（一） 回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将用于注销并减少注册资本。
（二） 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三） 回购股份的方式、价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过9.12元/股（含），未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四） 回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份资金总额不低于5,000万元（含）且不超过8,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（五） 回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：普通股（A 股）；
2、回购股份的数量及占总股本的比例：按回购金额下限5,000万元、回购价格上限9.12元/股进行测算，预计可回购股份总额为5,482,456股，约占公司总股本的0.63%；按回购金额上限8,000万元、回购价格上限9.12元/股进行测算，预计可回购股份总额为8,771,929股，约占公司总股本的1.01%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。
5、办理回购股份注销涉及的相关事宜。
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-051）。
2、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2024年6月20日（周四）下午15:00在公司会议室召开2024年第三次临时股东大会。
3、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开天壕转债2024年第二次债券持有人会议的议案》
公司定于2024年6月21日（周五）上午10:00在公司会议室召开天壕转债2024年第二次债券持有人会议。
三、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议
特此公告。
天壕能源股份有限公司
董事会2024年6月4日