证券代码：
838971证券简称：天马新材公告编号：
2024-055
河南天马新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票方案的公告
一、审议及表决情况2024年6月3日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，因公司董事马淑云、姚磊、茹红丽系前述相关议案关联董事，需回避表决，前述相关议案因非关联董事不足三人将直接提交股东大会审议。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议并通过相关议案。
2024年6月3日，公司召开第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会对本次回购注销事项进行了核查并发表意见，同意将上述议案提交股东大会审议。
二、拟回购类型及回购依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：根据公司《2023年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求。公司拟对20名激励对象所对应的第一个解除限售期不满足解除限售条件的72万股限制性股票进行回购注销并减少注册资本。
三、回购基本情况
（一）本次回购注销的原因根据《激励计划》相关规定，激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。其中，首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10％；（2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。”
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字[2024]第0584号），2023年公司营业收入为188,788,892.38元，与2022年公司营业收入同比增长1.54%；2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润（剔除本次股权激励涉及的股份支付影响）为13,114,817.85元，与2022年归属于上市公司股东的净利润同比降低63.20%。公司2023年业绩未达到激励计划首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核目标。
（二）本次回购注销的数量
因公司2023年业绩未达到激励计划首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核目标，公司拟对20名激励对象所对应的首次授予部分第一个解除限售期不满足解除限售条件的72万股限制性股票进行回购注销。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销并减少注册资本。
公司首次授予部分的限制性股票授予后公司实施了2023年度利润分配，激励对象每股分配现金红利共计0.25元（含税），根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本次调整后的限制性股票回购价格每股为4.25元/股，回购价款总计为306万元（具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准），再加上同期银行存款利
息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
（四）本次回购注销的资金来源及总额公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为306万元（具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准），再加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
| 姓名 | 职务 | 拟注销股票数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占本人首次授予总量的比例（%） |
| 马淑云 | 董事长、总经理 | 300,000 | 700,000 | 30% |
| 姚磊 | 董事 | 30,000 | 70,000 | 30% |
| 黄建林 | 副总经理 | 15,000 | 35,000 | 30% |
| 茹红丽 | 董事、财务总监 | 9,000 | 21,000 | 30% |
| 胡晓晔 | 董事会秘书 | 6,000 | 14,000 | 30% |
| 王世贤 | 核心员工 | 102,900 | 240,100 | 30% |
| 李美产 | 核心员工 | 39,000 | 91,000 | 30% |
| 李清云 | 核心员工 | 19,500 | 45,500 | 30% |
| 马淑荣 | 核心员工 | 39,000 | 91,000 | 30% |
| 吕慧滨 | 核心员工 | 3,000 | 7,000 | 30% |
| 马红凯 | 核心员工 | 25,800 | 60,200 | 30% |
| 罗志明 | 核心员工 | 6,000 | 14,000 | 30% |
| 钟国婷 | 核心员工 | 14,400 | 33,600 | 30% |
| 李衎 | 核心员工 | 5,100 | 11,900 | 30% |
| 高杰 | 核心员工 | 12,000 | 28,000 | 30% |
| 许慧慧 | 核心员工 | 21,300 | 49,700 | 30% |
| 吕慧民 | 核心员工 | 9,000 | 21,000 | 30% |
| 马明江 | 核心员工 | 30,000 | 70,000 | 30% |
| 王芳芳 | 核心员工 | 3,000 | 7,000 | 30% |
| 王晓雪 | 核心员工 | 30,000 | 70,000 | 30% |
| 合计 | 720,000 | 1,680,000 | - | |
四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购前 | 本次变动 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 22,037,700 | 20.65% | 720,000 | 21,317,700 | 20.11% |
| 无限售条件股份 | 84,690,302 | 79.35% | 0 | 84,690,302 | 79.89% |
| 合计 | 106,728,002 | - | 720,000 | 106,008,002 | - |
注：上述回购实施前所持股份情况以2024年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
六、防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过限制性股票回购注销减资方案之日起10个自然日内通知债权人，并于30个自然日内在报纸上刊登公告。
七、备查文件
（一）《河南天马新材料股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《河南天马新材料股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》；
（三）《北京市嘉源律师事务所关于河南天马新材料股份有限公司2023年
股权激励计划第一个解除限售期未达解除限售条件及回购注销部分限制性
股票的法律意见书》
河南天马新材料股份有限公司
董事会2024年6月4日