证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2024-025
创新新材料科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次增加实施主体及实施地点的募集资金投资项目为“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”（以下简称“募投项目”）。
? 创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次增加公司全资子公司内蒙古创新新材料有限公司（以下简称“内蒙新材料”）为募投项目“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”的实施主体，增加内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园C区为募投项目“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”的实施地点，同时增加配套募集资金专用账户。
? 本次变更事项仅为部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户，募投项目投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化。
? 本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户事项已经公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
公司于2024年6月4日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，为更广泛覆盖下游客户，充分满足不同区域客户的需求，公司综合考虑市场环境变化后，同意将募投项目“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”部分转移至内蒙实施，增加全资子公司内蒙新材料为募投项目的实施主体，增加内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园C区为募投项目的实施地点，同时增加配套募集资金专用账户。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号)，公司募集配套资金向特定对象发行股票的数量为332,594,235股，发行价格为人民币4.51元/股，公司募集资金总额为人民币1,499,999,999.85元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币17,957,956.21元，实际募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元，其中计入股本人民币332,594,235.00元，计入资本公积人民币1,149,447,808.64元。
上述募集资金已于2023年8月14日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月16日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253）。
依照中国证监会相关规定，上述募集资金存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，公司及子公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目及募集资金使用情况
本次募集资金扣除相关发行费用后拟用于“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”和“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”。截至2024年4月30日，公司募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资总额（万元） | 截至2024年4月30日累计投入募集资金总额（万元） |
| 1 | 年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期） | 69,112.72 | 28,384.72 |
| 2 | 年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期） | 78,985.96 | 26,191.05 |
| 合计 | 148,098.68 | 54,575.77 | |
公司于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议以及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，将“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”的预计投产时间由2023年7月延期至2024年12月；将募投项目“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”的预计投产时间延期至2025年8月。
三、募投项目增加实施主体、实施地点、募集资金专户的基本情况
（一）募投项目增加实施主体及实施地点的原因
本次增加实施主体、实施地点的募投项目为“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”，本项目将通过购置先进的智能化制造设备，建设智能、高效的铝合金棒材生产线，依托绿色铝为原材料，制造轻质高强铝合金棒材。根据市场情况，为更广泛覆盖下游客户，充分满足不同区域客户的市场需求和国家、行业及终端客户对绿色制造、绿色产品、绿色产业的环保低碳要求，进一步提升公司在铝合金材料领域中的市场影响力和市场份额，在综合考虑市场环境变化后，公司将募投项目部分转移至内蒙实施，增加公司间接控制的全资公司内蒙新材料为募投项目的实施主体，增加内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园C区为募投项目的实施地点。增加实施地点后，公司产品将能同时覆盖东北、华北、华南地区，市场份额将进一步提升。新增实施主体和实施地点后，募投项目的具体情况如下：
| 募投项目名称 | 变更实施前后 | 实施主体 | 实施地点 |
| 年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期） | 增加前 | 云南创新合金有限公司 | 云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村（云南绿色铝创新产业园） |
| 增加后 | 云南创新合金有限公司、内蒙古创新新材料有限公司 | 云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村（云南绿色铝创新产业园）、内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园C区 |
除上述募投项目增加实施主体和实施地点外，项目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化。公司将按照相关法律法规要求办理项目建设所需的各方面的审批或备案手续。
（二）募投项目新增实施主体的基本情况
公司名称：内蒙古创新新材料有限公司
统一社会信用代码：91150581MACU3L3RXJ
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱海涛
成立时间：2023-08-28
注册资本：10000万人民币
注册地址：内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区C区内
股权结构：公司全资孙公司山东创新工贸有限公司100%控股
经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）本次增加募集资金专户的情况
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司针对募投项目增加实施主体和实施地点事项，拟安排内蒙新材料新增设立募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并授权公司管理层根据本次新增实施主体情况和实际需求，办理与相关开户银行及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订募集资金专户存储监管协议等其他相关事宜。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
募投项目原实施主体云南创新合金有限公司与本次新增募投项目实施主体内蒙新材料之间将通过内部往来方式具体划转募集资金，专项用于相应募集资金投资项目的建设。
四、募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户对公司的影响
本次募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户，是公司根据市场情况做出的谨慎决定，有利于公司更广泛的覆盖客户，扩大市场份额，进一步提升公司盈利能力。本次变更涉及新增募投项目实施主体及实施地点，不涉及募投项目投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式的变更，不会对募投项目的实施造成重大影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
五、审议程序
公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意公
司增加公司间接控制的全资公司内蒙古创新新材料有限公司作为募投项目“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”的实施主体并增加“内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区C区”为募投项目实施地点，同时增加配套募集资金专用账户。公司独立财务顾问、监事会均发表了明确同意意见。该事项不属于变更募集资金使用用途，无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为，公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户，未改变募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的事项。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
创新新材本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户事项，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。本次事项不存在影响原募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对创新新材本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户事项无异议。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2024年6月5日