中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泉峰汽车部分非公开发行限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股为公司非公开发行限售股。
（一）非公开发行核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,370,229股。
（二）股份登记情况
非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于2022年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，泉峰(中国)投资有限公司限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月，其余发行对象限售期为自本次非公开发行结束之日起6个月（已于2023年6月9日上市流通），预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）。
（三）锁定期安排
本次上市非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，锁定期安排如下：
序号
发行对象名称 获配股数（股） 锁定期（月）
1 泉峰（中国）投资有限公司 18,111,068
合计18,111,068
-现锁定期即将届满，该部分股票将于2024年6月11日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司非公开发行股票完成后，公司总股本为263,912,976股。本次非公开发行股票上市后，公司股本数量变化情况如下：
（一）限制性股票激励计划回购注销
2022年12月26日，公司完成2020年限制性股票激励计划76,200股限制性股票回购注销。
2023年7月17日，公司完成2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划共922,025股限制性股票回购注销。
2023年9月13日，由于公司终止实施2022年限制性股票激励计划，公司完成2022年限制性股票激励计划1,551,725股限制性股票回购注销。
截至2024年6月3日，以上限制性股票激励计划回购注销事项对公司总股本的影响数为-2,549,950股。
（二）2021年公开发行可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年9月14日公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币62,000万元，转股期为2022年3月22日至2027年9月13日。自2022年12月10日至2024年6月3日，公司可转债累计转股数量为14,734股，对公司总股本的影响数为14,734股。
截至2024年6月3日，公司总股本为261,377,760股。本次上市流通限售股不存在随公司股本数量变化而调整的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东对其所持股份作出的相关承诺如下：
本次认购所获股份自公司本次非公开发行新增股份上市首日起18个月内不进行转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次上市流通的限售股总数为：18,111,068股；
本次上市流通日期为：2024年6月11日；
非公开发行限售股上市流通明细清单：
序号
股东名称
持有限售股数量
（股）
持有限售股占公司总股本比
例（%）
本次上市流通
数量（股）
剩余限售股数量（股）
1 泉峰（中国）投资有限公司
18,111,068 6.93% 18,111,068 0合计
18,111,068 6.93% 18,111,068 0注：因公司可转债处于转股期，股本总数持续变化。本核查意见出具之日，公司总股本均指截至2024年6月3日公司总股本261,377,760股。
限售股上市流通情况表：
序号
限售股类型 本次上市流通数量（股）1 向特定对象发行 18,111,068
六、股本变动结构表
单位：股类型 变动前 变动数 变动后有限售条件的流通股 18,111,068
-18,111,068
无限售条件的流通股 243,266,692
18,111,068
261,377,760
股份合计 261,377,760
261,377,760
注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截至2024年6月3日的股本数。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份股东均已严格履行相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
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