中通国脉通信股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
吉林·长春二〇二四年六月
目 录
中通国脉通信股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
中通国脉通信股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
议案一 公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 7
议案二 公司2023年度董事会工作报告 ...... 8
议案三 公司2023年度监事会工作报告 ...... 15
议案四 公司2023年度财务决算报告 ...... 19
议案五 关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案 ...... 23
议案六 关于公司董事2023年度薪酬的议案 ...... 24
议案七 关于公司监事2023年度薪酬的议案 ...... 25
议案八 公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 26
议案九 关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 27
议案十 关于修订、制定公司部分管理制度的议案 ...... 28
听取报告：公司2023年度独立董事述职报告 ...... 29
中通国脉通信股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：
2024年6月13日（星期四)，14点00分
二、现场会议召开地点：
长春市朝阳区南湖大路6399号公司办公楼会议室
三、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的时间段为股东大会召开当日，即9:15-15:00。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长 李学刚先生
六、参加人员：
符合条件的股东及其授权代表,公司董事、监事及高级管理人员,见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）介绍会议议程及会议须知；
（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员,见证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东审议以下议案
| 序号 | 会议议案 |
| 1 | 《公司2023年年度报告及摘要的议案》 |
| 2 | 《公司2023年度董事会工作报告》 |
| 3 | 《公司2023年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《公司2023年度财务决算报告》 |
| 5 | 《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》 |
| 6 | 《关于公司董事2023年度薪酬的议案》 |
| 7 | 《关于公司监事2023年度薪酬的议案》 |
| 8 | 《公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 |
| 9 | 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 |
| 10 | 《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》 |
请各位股东及股东代表听取《公司2023年度独立董事述职报告》，公司现任独立董事徐玉泉先生、陈红女士及时任独立董事刘海滨先生、饶永先生、林国宽先生、潘晓林女士分别向各位股东代表作《2023年度独立董事述职报告》陈述。
（七）股东及股东代理人发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（九）休会，计票人、监票人统计表决结果；
（十）宣布现场表决结果，宣布决议；
（十一）签署股东大会会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
中通国脉通信股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东将无法参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
四、主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：
表决票中，对于非累积投票议案，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选一项用“√”表示；不填表示弃权；多选作废票处理；
对于累积投票议案，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一
位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部或几位董事候选人；股东应将投向每位候选人的票数在“投票数”栏中写明；不填表示弃权；投票数超过其拥有的表决权数量作废票处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
议案一
公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，公司编制了《2023年年度报告》及摘要，并经公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会十八次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年6月
议案二
公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年,中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中通国脉通信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司保持稳定健康的发展态势。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
第一部分 2023年董事会工作回顾
一、董事会运作
报告期内，公司董事会共召开了15次会议，审议通过了44项议案，董事会召集召开的各项会议均程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和相关法律法规的规定。董事会会议具体情况如下：
| 序 号 | 召开时间 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2023/1/19 | 第五届董事会 第二十三次会议 | 1、《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》 2、《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》 3、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2023/2/10 | 第五届董事会 第二十四次会议 | 《关于补选公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 |
| 3 | 2023/2/26 | 第五届董事会 第二十五次会议 | 《关于选举公司董事长的议案》 |
| 4 | 2023/3/2 | 第五届董事会 第二十六次会议 | 《关于补充确认关联交易的议案》 |
| 5 | 2023/3/21 | 第五届董事会 第二十七次会议 | 1、《关于免去公司非独立董事的议案》 2、《关于补选公司非独立董事的议案》 3、《关于聘任公司副总经理的议案》 4、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 2023/4/27 | 第五届董事会 第二十八次会议 | 1、《公司2022年度总经理工作报告》 2、《公司2022年度董事会工作报告》 3、《公司2022年度董事会风控和审计委员会履职报告》 4、《公司2022年度独立董事述职报告》 5、《公司2022年度财务决算报告的议案》 6、《公司2022年年度报告及摘要的议案》 7、《公司2022年度内部控制评价报告的议案》 8、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 9、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 10、《关于会计政策变更的议案》 11、《关于公司计提资产减值准备的议案》 12、《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》 13、《董事会关于会计师事务所出具带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》 14、《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》 15、《公司董事会关于2021年度审计报告非标意见所涉及事项影响已消除的专项说明的议案》 16、《公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 17、《公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 7 | 2023/6/2 | 第五届董事会 第二十九次会议 | 1、《关于公司日常经营合同变更的议案》 2、《关于关联交易进展的议案》 3、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 8 | 2023/6/15 | 第五届董事会 第三十次会议 | 《关于拟向银行申请贷款展期的议案》 |
| 9 | 2023/7/20 | 第五届董事会 第三十一次会议 | 《关于拟向银行申请贷款展期的议案》 |
| 10 | 2023/8/1 | 第五届董事会 第三十二次会议 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 11 | 2023/8/28 | 第五届董事会 第三十三次会议 | 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 12 | 2023/9/22 | 第五届董事会 第三十四次会议 | 《关于拟向银行申请贷款展期的议案》 |
| 13 | 2023/10/27 | 第五届董事会 第三十五次会议 | 1、《公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》 3、《关于变更公司第五届董事会风控和审计委员会委员的议案》 4、《关于聘任公司常务副总经理的议案》 5、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 14 | 2023/10/30 | 第五届董事会 第三十六次会议 | 《关于拟向银行申请贷款展期追加担保的议案》 |
| 15 | 2023/11/14 | 第五届董事会 第三十七次会议 | 1、《关于选举公司董事长的议案》 2、《关于选举公司副董事长的议案》 3、《关于调整公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 |
二、董事会专门委员会管理
（一）风控和审计委员会
风控和审计委员会对公司的报告、业绩进行了认真审核，并对公司内控制度建设情况以及各项业绩的完成情况进行认真审核，有力保障了公司的健康发展。
（二）战略委员会
战略委员会从公司自身实际情况、战略目标出发，认真研究国家宏观经济政策、跟踪行业发展动向，为公司转型升级提供了重要的决策依据。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的履职情况及其薪酬设置进行了检查与考核。
（四）提名委员会
提名委员会对公司董事候选人、独立董事候选人以及高级管理人员资格，进行审查并提出建议，确保了公司顺利完成补选工作。
报告期内，各专门委员会相关会议召开情况如下：
(1)风控和审计委员会：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2023/3/2 | 第五届董事会风控和审计委员会 第十五次会议 | 1、《关于补充确认关联交易的议案》 |
| 2 | 2023/4/27 | 第五届董事会风控和审计委员会 第十六次会议 | 1、《公司2022年度董事会风控和审计委员会履职报告》 2、《公司2022年度财务决算报告的议案》 3、《公司2022年年度报告及摘要的议案》 4、《公司2022年度内部控制评价报告的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 7、《关于会计政策变更的议案》 8、《关于公司计提资产减值准备的议案》 9、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 10、《公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 3 | 2023/6/2 | 第五届董事会风控和审计委员会 第十七次会议 | 《关于关联交易进展的议案》 |
| 4 | 2023/8/28 | 第五届董事会风控和审计委员会 第十八次会议 | 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 5 | 2023/10/27 | 第五届董事会风控和审计委员会 第十九次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
(2)提名委员会：
| 序 号 | 召开时间 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2023/1/19 | 第五届董事会提名委员会 第十一次会议 | 1、《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》 2、《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》 |
| 2 | 2023/3/21 | 第五届董事会提名委员会 第十二次会议 | 1、《关于补选公司非独立董事的议案》 2、《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 3 | 2023/8/1 | 第五届董事会提名委员会 第十三次会议 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 4 | 2023/10/27 | 第五届董事会提名委员会 第十四次会议 | 1、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》 2、《关于聘任公司常务副总经理的议案》 |
| 5 | 2023/10/31 | 第五届董事会提名委员会 第十五次会议 | 《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》 |
(3)薪酬与考核委员会：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2023/4/27 | 第五届董事会薪酬与考核委员会 第二次会议 | 《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》 |
(4)战略委员会：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2023/4/27 | 第五届董事会战略委员会 第二次会议 | 《战略委员会2023年度工作计划》 |
四、董事会成员出席会议情况
2023年，全体董事均出席了其应出席的董事会全部会议，具体情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李学刚 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 郭庆宁 | 否 | 15 | 15 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 吴晓军 | 否 | 15 | 15 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 邓华军 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王锦 | 否 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张磊 | 否 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 陈红 | 是 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘海滨 | 是 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 徐玉泉 | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张秋明 （离任） | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 饶永 （离任） | 是 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 付玉春 （离任） | 否 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张利岩 （离任） | 否 | 5 | 4 | 4 | 0 | 1 | 否 | 2 |
| 张显坤 （离任） | 否 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 潘晓林 （离任） | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 林国宽 （离任） | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
五、股东大会决策
2023年，按照《公司章程》、《中通国脉通信股份有限公司股东大会议事规则》的有关要求，公司董事会共召集了4次股东大会，其中1次年度股东大会，3次临时股东大会，会议召开情况如下：
| 序 号 | 召开时间 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2023/2/6 | 2023年第一次 临时股东大会 | 1、《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》 2、《关于补选公司第五届监事会监事的议案》 |
| 2 | 2023/4/7 | 2023年第二次 临时股东大会 | 1、《关于补充确认关联交易的议案》 2、《关于免去公司非独立董事的议案》 3、《关于补选公司非独立董事的议案》 |
| 3 | 2023/6/26 | 2022年 年度股东大会 | 1、《公司2022年度董事会工作报告》 2、《公司2022年度监事会工作报告》 3、《公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《公司2022年年度报告及摘要的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 7、《关于公司董事2022年度薪酬的议案》 8、《关于公司监事2022年度薪酬的议案》 9、《公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 |
| 10、《关于关联交易进展的议案》 | |||
| 4 | 2023/11/13 | 2023年第三次 临时股东大会 | 1、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》 2、《关于选举第五届监事会监事的议案》 3、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》 |
六、其他工作
（一）强化信息披露
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，做好信息披露，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（二）悉心维护投资者关系
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话等多种渠道主动加强与投资者，特别是与中小投资者的联系和沟通；认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关信息上报上海证券交易所；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；并及时更新公司网站相关信息，以保证投资者的知情权、便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的市场形象。
（三）公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合企业自身的实际情况，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益的最大化。
第二部分2024年董事会工作规划
2024年，董事会将继续认真做好日常工作，积极发挥董事会在公司运营治理的核心作用，秉持对全体股东负责的原则，科学决策重大事项、贯彻落实各项决议，确保公司各项经营管理工作稳步向前。
一、加强内部控制，提高公司治理水平
2024年，公司将不断完善内部控制，继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控；按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理；切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制为公司健
康稳定发展奠定坚实有力的基础。
二、守住底线，谨记和坚持“四个敬畏”。
2024年，公司董事会将积极响应证监会的倡议，严格遵守法律法规，牢牢守住“四条底线”，不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵股票价格、不损害投资者利益；谨记和坚持“四个敬畏”，敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，将努力经营、提升业绩、尊重投资者，回报投资者作为发展的主流逻辑。
三、认真履行各项职责，提升公司规范运转水平。
2024年，公司董事会将继续认真履行各项职责，同时，强化公司董监高对各项新规、上海证券交易所《自律监管指引》及公司规范运作的认识，勤勉履职，继续规范公司各项经营活动，不断完善公司法人治理，切实提升公司规范运转水平，保障全体股东和公司利益最大化。
四、明确责任、有效协同，确保公司经营目标全面完成。
2024年，公司董事会将充分发挥公司治理的核心作用，基于当前宏观经济形势和所处行业市场环境，及时修正、调整和完善公司发展战略，确保公司持续发展。同时，要夯实管理层责任，确保责任清晰、有效协同，确保全年经营目标全面完成。
本报告已经第五届董事会三十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年6月
议案三
公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
中通国脉通信股份有限公司监事会全体成员始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《中通国脉通信股份有限公司章程》、《中通国脉通信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的相关规定；认真、忠实地履行自身职责，依法独立行使职权，对公司生产经营计划、关联交易、财务状况和公司董事、高管人员的履职情况进行监督，积极维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会2023年度主要工作情况和2024年的工作计划报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开8次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等的有关规定，具体情况如下：
1、2023年1月19日，第五届监事会第十次会议在本公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了《关于补选公司第五届监事会监事的议案》：
2、2023年2月10日，第五届监事会第十一次会议在本公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于选举陆飞先生为第五届监事会主席的议案》；
3、2023年3月2日，第五届监事会第十二次会议在本公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于补充确认关联交易的议案》；
4、2023年4月27日，第五届监事会第十三次会议在本公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了如下14项议案：
（1）《公司2022年度监事会工作报告》
（2）《公司2022年度财务决算报告的议案》
（3）《公司2022年年度报告及摘要的议案》
（4）《公司2022年度内部控制评价报告的议案》
（5）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
（6）《关于续聘2023年度审计机构的议案》
（7）《关于会计政策变更的议案》
（8）《关于公司计提资产减值准备的议案》
（9）《关于公司监事2022年度薪酬的议案》
（10）《监事会对董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》
（11）《监事会对董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的意见》
（12）《监事会对董事会<关于2021年度审计报告非标意见所涉及事项影响已消除的专项说明>的意见》
（13）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
（14）《公司2023年第一季度报告的议案》
5、2023年6月2日，第五届监事会第十四次会议在本公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于关联交易进展的议案》；
6、2023年8月1日，第五届监事会第十五次会议在本公司会议室以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于补选公司第五届监事会监事的议案》；
7、2023年8月28日，第五届监事会第十六次会议在本公司会议室以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》；
8、2023年10月27日，第五届监事会第十七次会议在本公司会议室以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司2023年度规范运作方面的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和上市公司的基本规范要求的有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法出席了公司2023度召开的历次股东大会、列席了董事会会议，对有关会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况进行严格的监督，监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会依法对公司的财务制度和财务状况进行持续监督，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况进行有效检查，公司监事会全面检查和审核公司的财务报告，财务报告的编制符合《企业会计制度》《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司财务管理规范，内控制度健全，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司2023度的关联交易情况进行监督和核查，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）公司对外担保情况
报告期内，我们根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行必要的了解与核实。我们关注了2023年度《公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来的专项说明》，内容属实，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生，公司不存在违规为控股股东及其他关联方提供资金情况。
（五）对内部控制自我评价报告的意见
经认真查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司2023度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》，我们将继续努力加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等法律法规的规定，依法列席公司董事会和出席股东大会，持续关注公司股东大会、董事会及公司经营层的日常工作，重点监督公司重大投资、募集资金管理等高风险领域。同时进一步督促公司持续优化内部控制建设，促进公司治理体系不断建设和完善。
监事会全体成员将继续忠实勤勉地履行职责，围绕“务实、优化、融合、共赢”的公司全年工作方针，努力适应公司的发展要求，加强自身的学习，提升监事履职能力，充分发挥监督职能，不断提升规范性、专业性和独立性，更好地发挥监事会的监督职能。维护好公司、股东及其他利益相关者的合法权益。
本议案已经公司第五届监事会十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司监事会
2024年6月
议案四
公司2023年度财务决算报告
各位股东：
一、2023年度财务报告审计情况
1、公司2023年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
2、主要财务数据
| 项 目 | 2023年/2023年末 | 2022年/2022年末 | 同比变动 |
| 营业收入（万元） | 30,921.99 | 41,408.84 | -25.33% |
| 利润总额（万元） | -24,418.10 | -11,398.37 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -24,221.62 | -15,156.67 | 不适用 |
| 资产总额（万元） | 111,952.00 | 124,471.82 | -10.06% |
| 股东的所有者权益（万元） | 12,048.97 | 36,212.55 | -66.73% |
股东的每股净资产（元/股）
| 股东的每股净资产（元/股） | 0.84 | 2.53 | -66.73% |
| 基本每股收益（元/股） | -1.69 | -1.06 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -2,988.54 | 6,544.56 | -145.66% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.21 | 0.46 | -145.65% |
二、2023年度资产负债情况
1、资产负债总体情况
2023年末公司资产总额111,952.00万元，资产规模同比变动-10.06%。负债总额99,903.03万元，资产负债率为89.24%，比上年末的70.89%增加了18.35%。
2、资产结构
公司2023年末总资产111,952.00万元，主要情况如下：
1）流动资产情况：
单位：万元
| 项目 | 应收账款 | 货币资金 | 存货 | 其他应收款 | 预付款项 | 其他流动资产 | 合同资产 | 应收票据 | 应收款项融资 | 流动资产合计 |
| 2023年末 | 34,097.07 | 5,500.75 | 55,696.60 | 2,156.33 | 3,416.57 | 621.49 | 1,059.26 | 164.08 | 5.51 | 102,717.66 |
| 2022年末 | 42,603.89 | 3,545.69 | 56,504.76 | 2,542.81 | 2,086.20 | 754.63 | 1,350.16 | 427.74 | 51.86 | 109,867.73 |
| 同比 变动 | -8,506.82 | 1,955.06 | -808.16 | -386.48 | 1330.37 | -133.14 | -290.90 | -263.66 | -46.35 | -7,150.07 |
| 同比变动幅度 | -19.97% | 55.14% | -1.43% | -15.20% | 63.77% | -17.64% | -21.55% | -61.64% | -89.38% | -6.51% |
流动资产合计102,717.66万元，占总资产的91.75%，流动资产主要项目的变动情况如下：应收账款同比减少8,506.82万元；货币资金同比增加1,955.06万元；存货同比减少808.16万元；其他应收款同比减少386.48万元；预付款项同比增加1,330.37万元；其他流动资产同比减少133.14万元；合同资产同比减少290.90万元；应收票据同比减少263.66万元，应收款项融资同比减少46.35万元。
2）非流动资产
非流动资产主要为其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、使用权资产、无形资产、递延所得税资产、长期待摊费用以及其他非流动资产，2023年末合计9,234.34万元，同比减少5,369.75万元。
3、负债结构
公司2023年末负债总额为99,903.03万元，同比增加11,643.76万元，主要负债类项目情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 应付账款 | 应付职工薪酬 | 应交税费 | 短期借款 | 一年内到期的非流动负债 | 其他应付款 | 预计负债 | 应付票据 | 合同负债 |
| 2023年末 | 34,054.61 | 4,349.02 | 438.70 | 10,032.73 | 87.79 | 12,541.19 | 8,992.60 | 0.00 | 28,901.56 |
| 2022年末 | 35,121.80 | 1,737.71 | 498.10 | 15,640.85 | 815.22 | 4,430.71 | 1,316.29 | 1,022.90 | 26,774.16 |
| 同比 变动 | -1,067.19 | 2,611.31 | -59.40 | -5,608.12 | -727.43 | 8,110.48 | 7,676.31 | -1,022.90 | 2,127.40 |
| 同比变动幅度 | -3.04% | 150.27% | -11.93% | -35.86% | -89.23% | 183.05% | 583.18% | -100.00% | 7.95% |
2023年末负债主要项目的变动情况如下：
应付账款同比减少1,067.19万元；应付职工薪酬同比增加2,611.31万元；应交税费同比减少59.40万元；短期借款同比减少5,608.12万元；一年内到期的非流动负债同比减少727.43万元；预计负债同比增加7,676.31万元；其他应付款同比增加8,110.48万元；应付票据同比减少1,022.90万元；合同负债同比增加2,127.4万元。
4、股东权益
2023年末股东权益为12,048.97万元，同比减少24,163.58万元。年末公司合并未分配利润-52,639.30万元，同比减少24,221.62万元。
三、2023年经营情况
1、2023年全年实现营业收入30,921.99万元，同比减少10,486.85万元；营业成本30,251.73万元，同比减少8,232.29万元；营业利润-20,516.13万元，同比减少10,240.35万元。归属于母公司股东的净利润-24,221.62万元，同比减少9,064.95万元。
2、2023年期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）总额为7,785.58万元，比上年同期减少115.36万元。期间费用占营业收入的比例为
25.18%，比上年同期的18.01%增加7.17%。
3、现金流量情况
单位：万元
| 内容 | 经营活动现金流量净额 | 投资活动现金流量净额 | 筹资活动现金流量净额 | 每股经营活动现金流量净额（元/股） |
| 2023年 | -2,988.54 | -235.88 | 691.43 | 0.21 |
| 2022年 | 6,544.56 | -36.99 | -12,664.16 | 0.46 |
| 同比变动 | -9,533.10 | -198.89 | 13,355.59 | -145.65% |
2023年经营活动产生的现金流量净额-2,988.54万元，每股经营活动现金流量净额0.21元，经营活动现金流量变动主要系报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金减少15,742.78万元，收到其他与经营活动有关的现金减少8,420.65万元及支付其他与经营活动有关的现金增加2,963.66万元导致；投资活动现金
流量净额变动，主要系报告期内,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加203.53万元所致；筹资活动现金流量净额变动，主要系报告期内，取得借款收到的现金减少14,798.91万元导致。
4、主要财务指标
| 类别 | 指 标 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增幅（%） |
| 盈利能力 | 毛利率（%） | 2.17 | 7.06 | 下降4.89个百分点 |
| 营业利润率（%） | -66.35 | -24.84 | 下降41.51个百分点 | |
| 净利润率（%） | -78.38 | -36.88 | 下降41.50个百分点 | |
| 偿债能力 | 流动比率 | 1.13 | 1.27 | 下降0.14个百分点 |
| 速动比率 | 0.52 | 0.62 | 上升0.10个百分点 | |
| 资产负债率（%） | 89.24 | 70.91 | 上升18.33个百分点 | |
| 营运能力 | 应收账款周转率（次） | 0.81 | 0.86 | 下降0.05次 |
| 存货周转率（次） | 0.54 | 0.78 | 下降0.24次 |
（1）盈利能力分析
公司毛利率下降，表明公司的盈利能力与上年相比有所下降，营业利润率、净利润率出现不同程度的下降，主要系报告期内利润减少所致。
（2）偿债能力分析
流动比率与上年相比有所下降，说明公司短期内的偿债能力下降；资产负债率与去年相比上升，主要是由于公司2023年资产总额减小，导致资产负债率上升，公司的债偿能力下降。
（3）营运能力分析
应收账款周转率与去年相比下降0.05次，表明公司现金流周转速度下降，资金使用效率略有下降；公司存货周转率与去年相比下降0.24次，表明企业存货的周转、变现能力有所减弱。
本议案已经公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会十八次会议审议通过。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年6月
议案五
关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，中通国脉通信股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为-526,392,973.02元，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币-242,216,200.61元。鉴于公司2023年度未盈利，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，依据《中华人民共和国公司法》及《中通国脉通信股份有限公司章程》的相关规定，公司2023年度利润分配预案如下：
2023年度不进行现金股利分配、不送红股、不以资本公积金转增股本。本议案已经公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中通国脉通信股份有限公司2023年度拟不进行利润分配的公告》。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年6月
议案六
关于公司董事2023年度薪酬的议案
各位股东：
2023年度公司确认董事薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额 （万元） |
| 1 | 李学刚 | 董事、董事长、总经理 | 0.75 |
| 2 | 郭庆宁 | 董事、副董事长、董事长（离任）、总经理（离任） | 54.80 |
| 3 | 吴晓军 | 董事、副总经理兼财务总监 | 48.60 |
| 4 | 邓华军 | 董事、常务副总经理 | 0.75 |
| 5 | 王锦 | 董事 | 5.00 |
| 6 | 陈红 | 独立董事 | 5.50 |
| 7 | 徐玉泉 | 独立董事 | 0.75 |
| 8 | 张磊（离任） | 董事 | 6.00 |
| 9 | 刘海滨（离任） | 独立董事 | 6.00 |
| 10 | 张秋明（离任） | 董事、副董事长 | 17.75 |
| 11 | 饶永（离任） | 独立董事 | 4.75 |
| 12 | 付玉春（离任） | 董事 | 2.50 |
| 13 | 张利岩（离任） | 董事、董事长 | 18.66 |
| 14 | 张显坤（离任） | 董事 | 18.78 |
| 15 | 潘晓林（离任） | 独立董事 | 0.50 |
| 16 | 林国宽（离任） | 独立董事 | 0.50 |
| 合 计 | 191.59 | ||
注：上表列示为报告期内担任职务；该报酬金额为担任公司董事期间获得的报酬总额。本议案提交到公司第五届董事会第三十九次会议审议时，公司全体董事作为利益相关方，均回避表决。请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年6月
议案七
关于公司监事2023年度薪酬的议案
各位股东：
公司确认2023年度监事薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额 （万元） |
| 1 | 陆飞 | 监事会主席、监事 | 12.92 |
| 2 | 邬桐 | 监事 | 2.85 |
| 3 | 赵金鑫 | 职工监事 | 14.44 |
| 4 | 徐宏斌（离任） | 监事 | 7.52 |
| 5 | 李岩（离任） | 监事会主席、监事 | 2.07 |
| 6 | 朴东海（离任） | 监事 | 0.96 |
| 7 | 吴莹莹（离任） | 职工监事 | 5.54 |
| 合计 | 46.30 | ||
注：该报酬金额为担任公司监事期间获得的报酬总额。本议案提交到公司第五届监事会第十八次会议审议时，公司全体监事作为利益相关方，均回避表决。请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司监事会
2024年6月
议案八公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中通国脉通信股份有限公司审计报告》，截止至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额为-526,392,973.02元，公司实收股本为143,313,207.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《中通国脉通信股份有限公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。本议案已经公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中通国脉通信股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年6月
议案九
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，并结合中通国脉通信股份有限公司实际情况，拟对《中通国脉通信股份有限公司章程》部分条款进行修订。本议案已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年5月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中通国脉通信股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分管理制度的公告》及《公司章程》。请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年6月
议案十
关于修订、制定公司部分管理制度的议案各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》进行修订。本议案已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年5月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中通国脉通信股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分管理制度的公告》及相应制度。
请各位股东审议。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年6月
听取报告
公司2023年度独立董事述职报告
各位股东：
公司董事会全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定，积极、认真、勤勉、谨慎履行独立董事职责，依规出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，全面关注公司的发展状况，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的独立作用，有效维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事对公司2023年度履行职责的情况进行报告，具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中通国脉通信股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本报告已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表听取。
中通国脉通信股份有限公司董事会报告人：徐玉泉、陈红、刘海滨、饶永、林国宽、潘晓林
2024年6月