中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股股票上市的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司首次公开发行部分限售股股票上市事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年4月21日出具的《关于同意西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1396号），西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）23,360,000股，并于2021年6月9日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行后总股本为93,360,000股，其中有限售条件流通股合计72,106,089股，占公司股份总数的77.2345%；无限售条件流通股合计21,253,911股，占公司股份总数的
22.7655%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股（包括上述股份因公司实施公积金转增股本增加的股份），涉及限售股股东数量为12名，限售期为自公司股票上市之日起36个月，限售股数量为48,867,000股，占公司股本总数的37.3875%。现限售期即将届满，该部分限售股将于2024年6月11日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据公司于2022年9月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年半年度资本公积金转增股本的议案》，公司以方案实施前的公司总股本93,360,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增37,344,000股，本次转增后总股本为130,704,000股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2022年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034）。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：
（一）控股股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本院直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本院直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本院不转让或者委托他人管理本院直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、在上述锁定期届满后两年内，本院减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
4、在锁定期后，若本院通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持。
5、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定时，本院承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
6、本院将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反
上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本院还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。
（二）担任公司董事及高级管理人员的股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺张之翔、曾永康、万克柔承诺：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
4、本人在担任公司董事/高管的任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司核心技术人员期间，所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在同时担任公司董事/高管及核心技术人员期间，股份减持按照上述承诺中更严格的内容执行。
5、在锁定期后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持。
6、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定时，
本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
7、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。文永忠、王鹏宝、朱柏烨及王世红承诺：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
4、本人在担任公司董事/高管的任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5、在锁定期后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持。
6、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
7、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责
任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。
（三）担任公司监事的股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺曾利辉承诺：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人在担任公司监事的任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司核心技术人员期间，所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在同时担任公司监事及核心技术人员期间，股份减持按照上述承诺中更严格的内容执行。
3、在锁定期后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持。
4、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
5、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。
（四）核心技术人员所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
张之翔、曾永康、万克柔及曾利辉的承诺详见前文。
李岳锋、高武及陈丹承诺：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内和离职6个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
3、自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
4、发行人上市后，本人将严格遵守监管机构关于股东减持股份的相关规定和监管要求。
5、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。
综上，截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相关承诺及规定，不存在影响本次限售股上市流通的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为48,867,000股。
（二）本次上市流通日期为2024年6月11日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 西北有色金属研究院 | 33,600,000 | 25.7069 | 33,600,000 | - |
| 2 | 张之翔 | 5,457,200 | 4.1752 | 5,457,200 | - |
| 3 | 王鹏宝 | 1,876,000 | 1.4353 | 1,876,000 | - |
| 4 | 文永忠 | 1,680,000 | 1.2853 | 1,680,000 | - |
| 5 | 曾永康 | 1,260,000 | 0.9640 | 1,260,000 | - |
| 6 | 朱柏烨 | 980,000 | 0.7498 | 980,000 | - |
| 7 | 王世红 | 882,000 | 0.6748 | 882,000 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 8 | 万克柔 | 877,800 | 0.6716 | 877,800 | - |
| 9 | 曾利辉 | 784,000 | 0.5998 | 784,000 | - |
| 10 | 高武 | 630,000 | 0.4820 | 630,000 | - |
| 11 | 李岳锋 | 560,000 | 0.4284 | 560,000 | - |
| 12 | 陈丹 | 280,000 | 0.2142 | 280,000 | - |
| 合计 | 48,867,000 | 37.3875 | 48,867,000 | - | |
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首发限售股 | 48,867,000 |
| 合计 | - | 48,867,000 |
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为：
凯立新材首次公开发行限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺；凯立新材本次申请上市流通的首次公开发行限售股份的数量、实际可流通股份数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；凯立新材对本次首次公开发行限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐人对凯立新材本次首次公开发行限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股股票上市的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
陈彦斌 郭 尧
中信建投证券股份有限公司
年 月 日