证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-041
芯联集成电路制造股份有限公司关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权可行权数量：2,623.24万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期考核条件达成情况的议案》，于2024年6月4日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分员工期权的议案》，并于同日召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分员工期权的议案》《关于核实公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的议案》，公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序。
1、2021年9月13日，公司召开第一届董事会第三次会议并形成董事会决议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划的议案》等与本次激励计划
相关的议案。同日，公司召开第一届监事会第三次会议并形成监事会决议，审议通过了《关于核实公司第一期股票期权激励计划名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2021年9月28日，公司召开了2021年度第二次临时股东大会并形成股东大会决议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司于同日完成了股票期权的授予（本次激励计划不设预留权益），实际授予激励对象为568名公司员工，共分为两个行权期，每期可行权50%，每期的行权条件为同时满足当期公司层面考核条件与激励对象个人考核条件。
3、2022年7月14日，公司召开第一届董事会第九次会议并形成董事会决议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期考核条件达成情况的议案》等与本次激励计划相关的议案，除离职员工外，参与第一个行权期考核的激励对象共514名，根据公司层面考核结果以及激励对象个人考核结果，实际达成激励计划第一个行权期考核条件的激励对象共502名。
4、2023年4月19日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期考核条件达成情况的议案》，除离职员工外，参与第二个行权期考核的激励对象共468名，根据公司层面考核结果以及激励对象个人考核结果，实际达成激励计划第二个行权期考核条件的激励对象共464名。
5、2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十五次会议并形成董事会决议，审议通过了《关于注销部分员工期权的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第八次会议并形成监事会决议，审议通过了《关于核实公司第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名
单的议案》，并发表了核查意见。鉴于部分激励对象因离职丧失适格人士的资格，不再符合行权条件，在达成激励计划第一个行权期考核条件的激励对象中，实际可行权激励对象为449名。
6、2024年6月4日，公司召开第一届董事会第二十三次会议并形成董事会决议，审议通过了《关于注销部分员工期权的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。同日公司召开第一届监事会第十五次会议并形成监事会决议，审议通过了《关于注销部分员工期权的议案》《关于核实公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的议案》，并发表了核查意见。鉴于第一个行权期部分激励对象离职及行权期届满未行权，注销其所持有股票期权261.54万份，对应公司股票261.54万股；鉴于第二个行权期部分激励对象离职或考核条件未达成导致其丧失适格人士的资格，不再符合行权条件，注销其所持有股票期权776.76万份，对应公司股票776.76万股；在达成激励计划第二个行权期考核条件的激励对象中，实际可行权激励对象为428名。
（二）历次股票期权授予情况。
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后 剩余数量 |
| 第一期股票期权激励计划 | 2021年9月28日 | 2.78元/股 | 6800万份 | 568人 | 0份 |
（三）可行权数量和可行权人数的调整情况
截至目前，公司达成本次股票期权激励计划第二个行权期考核条件且在职的激励对象共428名，在第二个行权期内可行权的股票期权2,623.24万份，对应公司股票2,623.24万股。对“公司第一期股票期权激励计划”已离职或第二个行权期考核条件未达成的激励对象持有的股票期权予以注销，共注销股票期权
776.76万份，对应公司股票776.76万股。
（四）各期股票期权行权情况
1、2023年9月7日，公司第一期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为358人，行权股票数量为20,767,475股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年9月7日（如遇非交易日则顺延）。行权后，公司总股本由7,021,800,000股变更为7,042,567,475股。上述内容详见公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2023年11月27日，公司第一期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为41人，行权股票数量为2,034,800股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年11月27日（如遇非交易日则顺延）。行权后，公司总股本由7,042,567,475股变更为7,044,602,275股。上述内容详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、2024年2月5日，公司第一期股票期权激励计划第一个行权期第三次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为29人，行权股票数量为1,144,875股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2027年2月5日（如遇非交易日则顺延）。行权后，公司总股本由7,044,602,275股变更为7,045,747,150股。上述内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2024年5月7日，公司第一期股票期权激励计划第一个行权期第四次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权的激励对象为21人，行权股票数量为893,850股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2027年5月7日（如遇非交易日则顺延）。行权后，公司总股本由7,045,747,150股变更为7,046,641,000股。上述内容详见公司于2024
年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就公司第一期股票期权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2023年4月19日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期考核条件达成情况的议案》，除离职员工外，参与第二个行权期考核的激励对象共468名，根据公司层面考核结果以及激励对象个人考核结果，实际达成激励计划第二行权期考核条件的激励对象共464名。
（二）本次激励对象符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据激励计划，本次行权的等待期为：
“（一）等待期分别为自股票期权授予日起至各期可行权之日，股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（二）本计划的等待期为以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起12个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成首发上市之日。
（三）在等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”
本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划及公司与激励对象签署《股票期权授予协议》之日（以前述两项日期同时满足且孰晚为准），根据公司提供的其与全体激励对象签署的《股票期权授予协议》及股东大会会议资料，本次激励计划的授予日为2021年9月28日。
因此，本次激励计划授予期权已进入第二个行权期，第二个行权期限为自首发上市之日起12个月后的次日起至上市之日起24个月内。根据《绍兴中芯集成
电路制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及上海证券交易所出具的《关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕97号文），本次激励计划授予期权的第二个行权期限为2024年5月11日起至2025年5月10日。
关于本激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明如下：
根据激励计划，本次行权需同时满足以下行权条件：
（1） 公司层面考核应满足如下业绩指标：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2021年度公司经审计财务报表营业收入达到20亿元 |
| 第二个行权期 | 2022年度公司经审计财务报表营业收入达到40亿元 |
（2） 激励对象个人考核条件：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 激励对象个人业绩考核等级为3、4、5 |
| 第二个行权期 | 激励对象个人业绩考核等级为3、4、5 |
（3）公司未发生如下情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）法律法规规定不得实行股权激励的；4）中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（5）公司层面考核
根据激励计划，本次行权条件考核公司2022年业绩目标。公司达到业绩考核目标，即“2022年度公司经审计财务报表营业收入达到40亿元”，则公司层面考核条件满足。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]1161号），2022年度公司实现营业收入46.06亿元，公司层面考核条件满足。
（6）激励对象个人考核
根据激励计划，本次行权条件考核激励对象个人2022年业绩目标。激励对象个人达到业绩考核目标，即“激励对象个人业绩考核等级为3、4、5”，则激励对象个人考核条件满足。
根据公司于2024年6月4日召开的第一届董事会第二十三次会议决议、第一届监事会第十五次会议决议及公司作出的确认，在达成激励计划第二个行权期考核条件的激励对象中，除离职员工外，实际可行权激励对象为428名。第二个行权期可行权的股票期权为应生效股票期权数量的50%，共计2,623.24万份。
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法。
根据《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司第一期股票期权激励计划》的相关规定，鉴于有部分激励对象离职及未达成个人考核条件的情形，董事会同意对
“公司第一期股票期权激励计划”中已离职或第二个行权期考核条件未达成的激励对象持有的股票期权予以注销，共注销股票期权776.76万份，对应公司股票
776.76万股。
（四）独立董事及监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就以及注销部分股票期权发表的意见。
1、独立董事意见
独立董事认为：公司对已离职员工、个人绩效考核未达成的部分员工期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司第一期股票期权激励计划》的相关规定。同时，公司在职且达成本次期权激励计划第二个行权期考核条件的激励对象428名，符合第一期股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件。上述激励对象可在第二个行权期内对其所持有的2,623.24万份股票期权进行行权。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司第一期股票期权激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，独立董事对公司此次注销部分员工期权事项无异议。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次注销第一期股票期权激励计划部分股票期权符合公司《第一期股票期权激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司第一期股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
根据《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司第一期股票期权激励计划》（以下简称“第一期股票期权激励计划”）的相关规定，公司428名激励对象符合第
一期股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件。通过对公司第一期股票期权激励计划第二个行权期名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效，上述激励对象在第二个行权期内可对其持有的2,623.24万份股票期权进行行权。综上，监事会对公司此次注销部分员工期权事项无异议并同意符合行权条件的428名激励对象在规定的行权期内行权。
三、本次可行权的具体情况
（一）授予日：2021年9月28日。
（二）可行权数量：2,623.24万份。
（三）可行权人数：428人。
（四）行权价格：2.78元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
（六）行权方式：批量行权。
（七）行权安排：本次是第二个行权期，行权期为2024年5月11日起至2025年5月10日。
（八）激励对象名单及行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的股票期权数量（万份） | 可行权数量 （万份） | 可行权数量占已获授予股票期权数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 本激励计划未授予董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象428人 | 5,246.48 | 2,623.24 | 50% | ||
| 总计（428人） | 5,246.48 | 2,623.24 | 50% | ||
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
激励对象在公司首发上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持，上述禁售期限届满后，激励对象可选择继续持有已认购的股票或自行在二级市场对已认购的股票进行减持，减持必须比照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件及中国证监会、证券交易所监管规则对董事、监事、高级管理人员的减持规定执行。
四、本次注销股票期权的情况
根据《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司第一期股票期权激励计划》相关规定，公司拟对以下不符合行权条件的股票期权予以注销：
1、本次期权激励计划第一个行权期
根据本次期权激励计划相关约定，本次期权激励计划第一个行权期，部分激励对象因离职及行权期届满未行权，将注销其已授予但尚未行权的股票期权
261.54万份，对应公司股票261.54万股。
2、本次期权激励计划第二个行权期
根据本次期权激励计划相关约定，本次期权激励计划第二个行权期，部分激励对象因离职及未达成第二个行权期考核条件，将注销其已授予但尚未行权的股票期权776.76万份，对应公司股票776.76万股。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、股票期权费用的核算及说明
根据财政部发布的《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第39号-公允价值计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次
股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和激励计划的相关规定；本次行权期权的等待期于可行权起始日之前已经届满；本次激励计划授予期权第二个行权期行权条件已成就，相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和激励计划的相关规定；本次注销的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和激励计划的相关规定；公司尚需就本次行权的相关事宜及时履行信息披露义务。
八、本次行权及注销事项对公司的影响
本次行权及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、上网公告附件
（一）《芯联集成电路制造股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
（二）《芯联集成电路制造股份有限公司监事会关于第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见》；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年6月5日