华电重工股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年六月
北 京
华电重工股份有限公司2023年年度股东大会资料目录
一、股东大会会议须知 ...... 3
二、股东大会议程 ...... 5
三、股东大会议案 ...... 7
议案一：公司2023年度董事会工作报告 ...... 7议案二：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ......... 24议案三：公司2023年度监事会工作报告 ...... 72
议案四：公司2023年度财务决算报告 ...... 80
议案五：公司2023年度利润分配方案 ...... 82
议案六：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 83议案七：关于公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 84
议案八：公司2024年度财务预算报告 ...... 90议案九：关于聘请公司2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 94
议案十：关于与华电商业保理（天津）有限公司签署《商业保理框架协议》的议案 ...... 97
议案十一：关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司12,000万元银行授信提供担保的议案 ...... 103
议案十二：关于修订《华电重工股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 106
议案十三：关于与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》的议案 ...... 137
华电重工股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过10分钟，同一股东发言不得超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过5分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
华电重工股份有限公司董事会
二○二四年六月
华电重工股份有限公司2023年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2023年6月25日（周二） 14：00网络投票时间：自2023年6月25日至2023年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座
11层1110会议室大会主持人：董事长彭刚平先生会议议程:
| 序号 | 会议内容 | 主持人 |
| 一 | 宣布会议开始 | 彭刚平 |
| 二 | 大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。 | |
| 三 | 宣读《股东大会会议须知》 | |
| 四 | 审议以下议案 | |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 | |
| 2 | 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 | |
| 3 | 公司2023年度监事会工作报告 | |
| 4 | 公司2023年度财务决算报告 | |
| 5 | 公司2023年度利润分配方案 | |
| 6 | 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 | |
| 7 | 关于公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 8 | 公司2024年度财务预算报告 |
| 9 | 关于聘请公司2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案 |
| 10 | 关于与华电商业保理（天津）有限公司签署《商业保理框架协议》的议案 |
| 11 | 关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司12,000万元银行授信提供担保的议案 |
| 12 | 关于修订《华电重工股份有限公司独立董事工作制度》的议案 |
| 13 | 关于与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》的议案 |
| 五 | 股东代表就议案及其他相关问题提问或发言 |
| 六 | 确定两名股东代表和两名监事代表作为计票人、监票人 |
| 七 | 股东代表对议案进行投票表决 |
| 八 | 计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果 |
| 九 | 大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣布股东大会表决结果 |
| 十 | 宣读股东大会决议 |
| 十一 | 律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书 |
| 十二 | 出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事在会议决议、会议记录上签字 |
| 十三 | 宣布会议结束 |
议案一
华电重工股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议各项决策部署，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《董事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责地开展各项工作，以战略为引领推动产业升级，以创新为驱动加速绿色发展，以改革为抓手增强内生动力，以内控建设为基础提升抗风险能力，以落实独董新规为契机完善公司治理，核心竞争力和价值创造力不断提升，高质量发展取得新成效。现将公司董事会2023年度的主要工作情况报告如下：
一、2023年公司主要经营目标完成情况
2023年，公司坚持稳中求进的工作总基调，以创建世界一流专业领军示范企业为目标，牢牢把握绿色低碳高质量发展主线，全力实施科技创新驱动战略，深入开展国企改革提升行动，着力防范化解重大经营风险，统筹推进重大项目进度，各项工作取得了积极成效，入选国资委创建世界一流专精特新示范企业名单，荣获“2023北京企业百强”“北京市共铸诚信企业”等荣誉，承建项目荣获国家优质工程奖2项、中国安装工程优质奖2项、中国电力优质工程奖1项、中国钢结构金奖1项、大世界基尼斯之最1项。全年新签销售合同92.56亿元，实现营业收入71.74亿元，实现利润总额1.11亿元，净资产
收益率2.33%。
二、2023年董事会重点工作情况
（一）发挥战略引领作用，产业升级提档加速
公司董事会深入分析形势，把握禀赋优势，审慎研究调整《“十四五”发展规划》，坚持完整、准确、全面贯彻新发展理念，把握绿色低碳发展机遇，加快推进转型升级和优化业务布局，聚焦“绿色低碳能源”+“智慧交通物流”+“传统火电建设”三大产业主线，探索传统业务转型升级方向，坚定战新业务发展思路，从中国式现代化大局和服务国家战略全局中找定位、抓落实。推进全资子公司重工机械转型升级，完成6MW屋顶分布式光伏项目以及氢能关键材料、核心装备产线建设，高端智造科创基地已现轮廓。瞄准内蒙古新能源市场机遇，成立华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司并投资建设20万吨光伏支架产能项目，加快光伏业务布局。将新模式、新产品、新技术成功推向市场形成项目示范，签订公司首个“EPC+运维”物料输送项目、首个集团外电解槽供货项目、首个柔性光伏支架EPC项目、首个海上光伏供货项目、首个集装箱码头全自动化场桥项目以及世界首台套百万千瓦机组双曲线空冷钢塔项目，试点BIM技术与工程管理实践相结合促进项目效益提升，承接的首个制氢项目、首个风电离网制氢项目、首个兆瓦级PEM制氢项目成功产氢。恢复印尼代表处，成立印尼、越南工作组，以“品牌+技术”加大海外市场开拓力度，实现由“借船出海”到“造船出海”的跨越。
（二）坚持创新赋能发展，绿色低碳更加鲜明
公司董事会坚持创新赋能发展，积极搭建“宝塔型”科技创新体系，推行“1+4+N”科技创新模式，整合创新资源，集聚创新要素，全年研发投入率近6%，一批关键技术、示范项目落地见效，核心竞
争力得到切实提升。报告期内，公司新增专利授权284项，其中发明专利27项，日本授权国际专利2项，新增软件著作权7项，编制并发布国际标准1项；“海上自升式作业平台半浮态作业方法”获评中国电力企业联合会2023年度中国电力创新（专利成果）一等奖，红雁池多能互补灵活性提升改造项目荣获全国电力行业设备管理创新成果一等奖，海上风电工程与运行技术中心成功入围国家能源局第一批“赛马争先”创新平台；完成散状物料工业互联网平台开发并成功上线运行，完成第一代管带机巡检机器人、燃煤岛智能巡检机器人自主研发并实现工程示范，氢能实验中心在曹妃甸基地落地应用并完成制氢试验；氢能“揭榜挂帅”科技攻关项目顺利通过中期验收，兆瓦级PEM国产电解槽实现商业化应用，穿越式新型岸桥完成调试获北京市国际首创产品称号。
（三）扎实推进深化改革，发展动力持续增强
公司董事会深入贯彻落实习近平总书记关于国资国企改革发展的重要论述，在此前“双百行动”“国企改革三年行动”改革成果基础上，积极开展新一轮改革深化提升行动，以创建世界一流企业为目标，围绕“专业突出、创新驱动、管理精益、特色明显”，聚焦科技创新驱动、战新产业培育、绿色低碳转型、国际市场开拓，着力提升人才培养能力、科技研发能力、项目管理能力、产品制造能力、资本运作能力、数字挖掘能力，全力推进功能性改革，服务国家战略，助力主业发展。报告期内，公司认真研究任期激励考核方案，兑现超额利润奖励、项目分红、科技创新创效奖励、限制性股票激励计划首期解锁，调动高质量发展内生动力；按照战略有序推进投资布局，开展天津高端装备智造科创基地和内蒙光伏支架生产基地投资建设，提升清洁能源产品装备生产制造能力；统筹核心资质申办，取得机电工程
总承包贰级、电力工程施工总承包贰级、环保工程专业承包贰级等重要资质；在国资委“双百企业”专项考核中被评为优秀。
（四）巩固体系融合成果，制度流程信息化水平不断提升公司董事会根据国家各部委关于内部控制、风险管理、合规管理的指导思想和工作要求，结合企业实际，组织设立内控合规风险管理委员会和内部控制评价专项小组统筹开展一体化体系建设、内控合规评价、风险评估等工作；指导修改《内控合规风险一体化管理实施细则（试行）》《内控合规风险一体化管理手册》，督促健全完善规章制度体系，专项开展合规管理体系有效性评价，对合规管理体系建设及运行情况、重点领域合规管理工作情况、业务流程合规风险管控情况进行全面检查，查找问题、剖析原因、督导整改，确保公司内控合规风险管理体系持续完善并有效运行；组织开展内控合规风险一体化管理信息平台推广建设，年内实现资金、采购、合同等领域模块上线运行，升级EOP信息系统，开发督办系统和无纸化会议系统，深化实践制度流程化、流程信息化，有效减少人工干预，保障业务流程高效、透明，为公司经营决策提供准确依据。
（五）推动独董改革在企业落地，治理结构作用充分发挥公司董事会积极贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》的重要指示和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，于报告期内完成董事会换届选举工作，新一届董事会独立董事均符合关于上市公司独立董事独立性、任职资格、履职要求的最新监管规定；组织新任独立董事参加交易所举办的独立董事后续培训，加深对证券期货相关法律法规及独立董事履职最新要求的理解和认识，提升独立董事的履职能力；对照最新监管规定及时修改《独立董事工作制度》，定期跟踪独立董事改革在公司的实施情况，
平稳做好过渡期制度调整与工作机制衔接，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提高公司规范运作水平，更好地保护中小投资者的合法权益。
三、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开及决议实施情况
2023年,董事会共召开了10次会议，其中1次为现场表决、4次为现场结合通讯表决、5次为通讯表决。年内召开的各次会议所有董事均能按时参加。各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司《章程》规定的权限进行有效表决。
1、董事出席会议情况
| 董事 姓名 | 具体职务 | 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 彭刚平 | 董事长 | 10 | 4 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 刁培滨 | 董事 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 樊春艳 | 董事 | 10 | 4 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 郭树旺 | 副董事长 | 10 | 4 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 袁新勇 | 董事 | 10 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 王燕云 | 董事 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 黄阳华 | 独立董事 | 10 | 3 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 吴培国 | 独立董事 | 10 | 3 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 陆宇建 | 独立董事 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 赵胜国 （离任） | 董事 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 王琨 （离任） | 独立董事 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
2、董事会召开及决议实施情况
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 | 决议执行情况 |
| 2023.02.28 | 第四届董事会第十三次临时会议 | 1、关于选举公司第四届董事会董事长的议案 | 彭刚平先生已履行董事长职责。 |
| 2、关于调整公司第四届董事会提名与薪酬委员会委员的议案 | 彭刚平先生已履行提名与薪酬委员会委员职责。 |
3、关于选举公司第四届董事会
战略委员会主任的议案
| 3、关于选举公司第四届董事会战略委员会主任的议案 | 彭刚平先生已履行战略委员会主任职责。 | ||
| 2023.04.20 | 第四届董事会第九次会议 | 1、公司2022年度总经理工作报告 | / |
| 2、公司2022年度董事会工作报告 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 3、公司2022年度独立董事述职报告 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 4、公司董事会审计委员会2022年度履职报告 | / | ||
| 5、公司2022年度财务决算报告 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 6、公司2022年度利润分配预案 | 已经股东大会审议通过并实施。 | ||
| 7、关于公司2022年年度报告及摘要的议案 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 8、关于公司2022年度商誉减值测试报告的议案 | / | ||
| 9、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 | 已完成一般缺陷的整改。 | ||
| 10、关于公司2022年度全面风险管理工作的议案 | / | ||
| 11、关于公司2022年度社会责任暨ESG报告的议案 | / | ||
| 12、关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案 | 已兑现薪酬。 | ||
| 13、关于公司2022年度工资总额预清算的议案 | / | ||
| 14、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | / | ||
| 15、关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案 | 已经股东大会审议通过。 2023年公司与关联方实际发生的日常销售和采购均在预计范围内。 | ||
| 16、关于公司2023年度工资总额预控计划的议案 | / | ||
| 17、公司2023年度财务预算报告 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 18、关于聘请公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案 | 已经股东大会审议通过。 天职国际已完成公司2023年度财务审计和内控审计工作。 | ||
| 19、关于公司2023年第一季度报告的议案 | / | ||
| 20、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 | 已经股东大会审议通过。 截至报告期末，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为2,000万元，报告期内公司及控股子公司在华电财务公司的日均存款余额为 |
161,739.76万元，单日最高存款余额为250,592.94万元，使用华电财务公司授信额度90,388.77万元。
| 161,739.76万元，单日最高存款余额为250,592.94万元，使用华电财务公司授信额度90,388.77万元。 | |||
| 21、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案 | / | ||
| 22、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供25,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司已向曹妃甸重工提供委托贷款，截至报告期末，为曹妃甸重工提供的该项委托贷款余额为25,000万元。 | ||
| 23、关于向全资子公司华电重工机械有限公司提供5,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司已向重工机械提供委托贷款，截至报告期末，为重工机械提供的委托贷款余额为2,000万元。 | ||
| 24、关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供10,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司已向河南华电提供委托贷款，截至报告期末，为河南华电提供的委托贷款余额为5,500万元。 | ||
| 25、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的议案 | 已经股东大会审议通过。 报告期内，公司通过委托贷款方式缓解曹妃甸重工资金压力，曹妃甸重工未向银行申请该项授信。 | ||
| 26、关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案 | 报告期内，公司已与银行签订担保合同，实际为重工机械提供担保5,000万元。截至报告期末，公司对重工机械的担保余额为5,000万元。 | ||
| 27、关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案 | 已经股东大会审议通过。 报告期内，公司已与银行签订担保合同,实际为武汉华电提供担保5,000万元。截至报告期末，公司对武汉华电的担保余额为5,000万元。 | ||
| 28、关于控股子公司河南华电金源管道有限公司以土地抵押方式向银行申请3,500万元综合授信的议案 | 报告期内，河南华电向银行申请授信3,000万元。 | ||
| 2023.04.27 | 第四届董事会第十四次临时会议 | 1、关于选举公司第四届董事会副董事长的议案 | 郭树旺先生已履行副董事长职责。 |
| 2、关于选举公司第四届董事会战略委员会副主任的议案 | 郭树旺先生已履行战略委员会副主任职责。 | ||
| 3、关于聘任袁新勇先生为公司总经理的议案 | 袁新勇先生已履行总经理职责。 | ||
| 2023.05.26 | 第四届董事会第十五次临时会议 | 1、关于全资子公司华电重工机械有限公司投资天津华电科创基地6MW屋顶分布式光伏发电项目的议案 | 报告期内，重工机械已完成项目投资建设相关工作并实现全容量发电。 |
2、关于提请召开公司2022年年
度股东大会的议案
| 2、关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案 | / | ||
| 2023.08.08 | 第四届董事会第十六次临时会议 | 1、关于设立全资子公司的议案 | 华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司已注册成立。 |
| 2023.08.22 | 第四届董事会第十次会议 | 1、关于公司2023年半年度报告及摘要的议案 | / |
| 2、公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | / | ||
| 3、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案 | / | ||
| 4、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案 | 已经股东大会审议通过。 公司已完成本次限制性股票回购注销相关工作，并取得中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明。 | ||
| 5、关于变更注册资本暨修改公司章程的议案 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 6、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案 | |||
报告期内，公司按照相关规定为符合条件的173名激励对象共计3,828,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
| 7、关于选举公司第五届董事会董事候选人的议案 | 已经股东大会审议通过。 公司第五届董事会董事已履行职责。 | ||
| 8、关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案 | 已经股东大会审议通过。 公司第五届董事会独立董事已履行职责。 | ||
| 9、关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 | / | ||
| 2023.09.12 | 第五届董事会第一次会议 | 1、关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案 | 彭刚平先生已履行董事长职责，郭树旺先生已履行副董事长职责。 |
| 2、关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案 | 公司第五届董事会各专门委员会委员已履行职责。 | ||
| 3、关于聘任公司高级管理人员的议案 | 相关高级管理人员已履行职责。 | ||
| 4、关于聘任公司证券事务代表的议案 | 李冰冰先生已履行证券事务代表职责。 | ||
| 5、关于全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司投资华电内蒙古（巴彦淖尔）磴口20万吨光伏支架项目的议案 | 报告期内，华电新能源装备已完成项目一期投资建设。 | ||
| 2023.10.26 | 第五届董事会第二次会议 | 1、关于公司2023年第三季度报告的议案 | / |
| 2、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供6,950 万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向曹妃甸重工提供6,950万元委托贷款，为曹妃甸重工提供的该项委 |
托贷款余额为6,950万元。
| 托贷款余额为6,950万元。 | |||
| 2023.12.06 | 第五届董事会第三次会议 | 1、关于聘任公司高级管理人员的议案 | 黄坚先生已履行副总经理、财务总监职责，吴沛骏先生已履行董事会秘书职责。 |
| 2023.12.29 | 第五届董事会第四次会议 | 1、关于修订《华电重工股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案 | / |
| 2、关于修订《华电重工股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》的议案 | / | ||
| 3、关于修订《华电重工股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案 | / | ||
| 4、关于修订《华电重工股份有限公司投资者关系管理制度》的议案 | / | ||
| 5、关于修订《华电重工股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案 | / | ||
| 6、关于修订《华电重工股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | / | ||
| 7、关于修订《华电重工股份有限公司投资管理办法》的议案 | / | ||
| 8、关于制定《华电重工股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案 | / |
（二）独立董事履职情况
1、独立董事出席董事会情况
报告期内，独立董事均能按时参加公司董事会会议，对董事会审议的事项未提出过异议。参会情况如下表：
| 独立董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 黄阳华 | 10 | 3 | 7 | 0 | 0 |
| 吴培国 | 10 | 3 | 7 | 0 | 0 |
| 陆宇建 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 王琨 （离任） | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 |
2、报告期内，公司独立董事对公司相关事项共发表8次26项独立意见，具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 独立意见 |
| 1 | 2023.02.28 | 第四届董事 | 1、关于选举公司第四届董事会董事长的独立意见。 |
会第十三次临时会议
| 会第十三次临时会议 | |||
| 2 | 2023.04.20 | 第四届董事会第九次会议 | 1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见； 2、关于公司2022年度商誉减值测试报告的独立意见； 3、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见； 4、关于公司2022年度高级管理人员薪酬的独立意见； 5、关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见； 6、关于聘请公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的事前认可及独立意见； 7、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的事前认可及独立意见； 8、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的独立意见； 9、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的独立意见； 10、关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的独立意见； 11、关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的独立意见； 12、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。 |
| 3 | 2023.04.27 | 第四届董事会第十四次临时会议 | 1、关于选举公司第四届董事会副董事长的独立意见； 2、关于聘任袁新勇先生为公司总经理的独立意见。 |
| 4 | 2023.05.26 | 第四届董事会第十五次临时会议 | 1、关于全资子公司华电重工机械有限公司投资天津华电科创基地6MW屋顶分布式光伏发电项目的独立意见。 |
| 5 | 2023.08.08 | 第四届董事会第十六次临时会议 | 1、关于设立全资子公司的独立意见。 |
| 6 | 2023.08.22 | 第四届董事会第十次会议 | 1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的独立意见； 2、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的独立意见； 3、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的独立意见； 4、关于选举公司第五届董事会董事候选人的独立意见； 5、关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见。 |
| 7 | 2023.09.12 | 第五届董事会第一次会议 | 1、关于选举公司董事长和副董事长的独立意见； 2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见； 3、关于全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司投资华电内蒙古（巴彦淖尔）磴口20万吨光伏支架项目的独立意见。 |
| 8 | 2023.12.06 | 第五届董事会第三次会议 | 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见。 |
（三）董事会各专业委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及各专业委员会工作细则，认真勤勉地履行职责。
1、战略委员会履行职责情况
公司董事会战略委员会委员由7名董事组成。报告期内，战略委员会共召开1次会议，对设立全资子公司事项进行了审议研究。对于出资设立全资子公司，重点关注了是否符合国家产业发展政策和公司“十四五”发展规划，是否有利于业务发展和市场拓展。
2023年8月4日，第四届董事会战略委员会第四次临时会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。
2、审计委员会履行职责情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任由会计专业人士担任。报告期内，审计委员会共召开5次会议，对公司的财务报告、关联交易、内部控制评价、续聘审计机构、商誉减值测试等事项进行了认真审议并提出专业意见，在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅财务报告、评估内部控制有效性、协调与外部审计机构沟通、监督关联交易事项等方面积极发挥作用，确保公司财务规范、关联交易定价公允、内部控制有效，维护公司及股东的合法权益。
2023年1月10日，第四届董事会审计委员会第十四次临时会议暨审计委员会、独立董事与经营层、年审注册会计师见面会审议通过了《关于公司2022年度财务状况与经营成果情况的议案》《华电重工股份有限公司审计策略书》，并出具《关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见》。
2023年2月20日，第四届董事会审计委员会第十五次临时会议
暨审计委员会、独立董事与经营层、年审注册会计师见面会审议通过了《公司2022年度审计过程中发现的问题》。2023年4月10日，第四届董事会审计委员会第十六次临时会议审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年度商誉减值测试报告的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度全面风险管理工作的议案》《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2022年度审计工作总结报告》《公司2022年度内部审计工作总结报告》《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》《公司2022年度财务预算报告》《关于聘请公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》《关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供25,000万元委托贷款的议案》《关于向全资子公司华电重工机械有限公司提供5,000万元委托贷款的议案》《关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供10,000万元委托贷款的议案》《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案》《关于控股子公司河南华电金源管道有限公司以土地抵押方式向银行申请3,500万元综合授信的议案》，并出具《关于第四届董事会审计委员会第十六次临时会议所审议事项的书面意见》及《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报
表的书面意见》。
2023年8月11日，第四届董事会审计委员会第十七次临时会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案》，并出具《关于第四届董事会审计委员会第十七次临时会议所审议事项的书面意见》。2023年10月16日，第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供6,950万元委托贷款的议案》。
3、提名与薪酬委员会履行职责情况
公司董事会提名与薪酬委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。报告期内，提名与薪酬委员会共召开5次会议，对公司工资总额预清算结果和预控计划、高级管理人员薪酬、选举董事及独立董事、聘任高级管理人员、回购注销部分限制性股票并调整回购价格、限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就等事项进行审议，并向董事会出具审核意见，为公司依法规范运作做出了重要贡献。
2023年4月10日，第四届董事会提名与薪酬委员会第七次临时会议审议通过了《关于公司2022年度工资总额预清算的议案》《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2023年度工资总额预控计划的议案》，并出具《关于第四届董事会提名薪酬委员会第七次临时会议所审议事项的书面意见》。
2023年4月23日，第四届董事会提名与薪酬委员会第八次临时会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会战略委员会副主任的议案》《关于聘任袁新勇先生为公司总经理的议案》，并出具了《关于第四届董事会提名与
薪酬委员会第八次临时会议所审议事项的书面意见》。
2023年8月11日，第四届董事会提名与薪酬委员会第九次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，并出具了《关于第四届董事会提名与薪酬委员会第九次临时会议所审议事项的书面意见》。
2023年8月16日，第四届董事会提名与薪酬委员会第十次临时会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事候选人的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，并出具了《关于第四届董事会提名与薪酬委员会第十次临时会议所审议事项的书面意见》。
2023年12月1日，第五届董事会提名与薪酬委员会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并出具了《关于第五届董事会提名与薪酬委员会第一次会议所审议事项的书面意见》。
（四）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，董事会按照《公司法》《证券法》及公司《章程》的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。2023年内召开的股东大会重点决议事项执行情况如下：
1、公司已实施2022年度利润分配方案，股权登记日为2023年7月6日，除权（除息）日为2023年7月7日，现金红利发放日为2023年7月7日。
2、公司2023年度日常关联交易收入预计额度为570,000万元，关联采购预计额度为40,000万元。2023年，公司关联交易收入为
307,491.41万元，关联采购金额为7,862.53万元，公司实际发生的关联销售和关联采购控制在预计范围内。
3、公司已与中国华电集团财务有限公司签订金融服务协议，2023年，公司及控股子公司在中国华电集团财务有限公司的日均存款余额为161,739.76万元，单日最高存款余额为250,592.94万元，使用授信额度90,388.77万元，均控制在协议限额内。
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计过程中，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，较好地完成年度审计工作，经审计的财务报告能够充分反映公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，审计结论符合公司实际情况。
5、公司已完成限制性股票回购注销相关工作，并取得中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明。
6、公司已完成第五届董事会、第五届监事会换届选举相关工作并就公司《章程》修改、董事和监事变更等事项，在北京市丰台区市场监督管理局办理完成备案工作。
四、公司董事会2024年的重点工作
2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中全会、中央经济工作会议精神，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，围绕高质量发展主线，加快创建世界一流专业领军示范企业，转方式，调结构，提质量，增效益，抓创新，促改革，防风险，加快推动绿色低碳发展，大力实施创新驱动战略，谋划推进传统产业转型升级，大力培育发展战新产业，不断提升核心竞争力、科技创新力、品牌影响力。董事会将重点抓好以下工作：
（一）坚持科技自立自强，将科技创新摆在公司发展全局的核心位置，瞄准科技前沿、面向国家需求、服务绿色发展、支撑转型升级，持续构建以企业为主体、市场为导向、产学研用深度融合的创新体系，布局具有先发优势的核心技术和前沿技术，实现创新驱动的内涵式发展。
（二）坚持战新产业引领未来，把握能源电力绿色低碳变革方向，统筹调配战略资源，加速形成规模效益显著、创新优势突出、产业协同有力、品牌特色鲜明的战新产业集群，提升产业链、供应链韧性和安全水平，打造公司业绩增长的新引擎。
（三）坚持绿色低碳发展，积极投身清洁低碳安全高效的能源体系建设，将公司高端化、智能化、绿色化新产品和新装备快速推向市场，当好服务绿色发展的先锋队。
（四）坚持国际化发展，高质量融入共建“一带一路”，践行“开
放、绿色、廉洁”理念，围绕“高标准、可持续、惠民生”目标，加快国际化发展脚步，当好境外绿色清洁能源的优质开发者、项目属地社会责任的模范践行者、跨文化融合的积极推动者。
（五）坚持深化改革，围绕效率提升、效能转化、效益增长加大机制创新力度，将实施改革深化提升行动作为服务国家战略、支撑业务发展、形成新质生产力的有效途径和重要抓手，奋进攻坚当好创建世界一流的排头兵。
（六）坚持数智化升级，逐步建立健全数字化管控机制，加快数字化基础设施建设，提升核心数智能力，推动链接与协作，推进统一数据处理，强化数字化智能化技术应用赋能。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二四年六月二十五日
议案二
华电重工股份有限公司关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
2023年，华电重工股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事黄阳华先生、吴培国先生、陆宇建先生、王琨女士（已离任）按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督、投资事项、股权激励等各方面忠实勤勉地履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使职权，参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对董事会的相关议案发表独立意见，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护公司和中小股东的权益，其年度履行职责的具体情况请见附件。
请各位股东审议。
附件：1、公司2023年度独立董事述职报告（黄阳华）
2、公司2023年度独立董事述职报告（吴培国）
3、公司2023年度独立董事述职报告（陆宇建）
4、公司2023年度独立董事述职报告（王琨）
华电重工股份有限公司董事会二〇二四年六月二十五日
附件1：
华电重工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
黄阳华作为华电重工股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我在2023年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督、投资事项、股权激励等各方面忠实勤勉地履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使职权，出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对董事会的相关议案发表独立意见，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护公司和中小股东的权益。现将我在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性自查情况
本人黄阳华，中国国籍，无境外居留权，男，1984年出生，毕业于中国人民大学，经济学博士。现任中国人民大学应用经济学院教授，兼任公司独立董事。曾任中国社会科学院工业经济研究所助理研究员、副研究员，中国社会科学院办公厅研究室副主任、研究员。作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合法
律法规、业务规则以及公司相关制度的规定。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我通过现场会议、现场调研、电话沟通、电子邮件、公众媒体、与中介机构沟通等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，出席公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见并行使表决权，保障公司科学决策、合规运作。
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会，本人均亲自出席，其中现场参会3次，以通讯方式参会7次，对年内董事会会议所审议的全部议案均投出赞成票。报告期内，公司共召开2次股东大会，本人现场出席1次。
2、董事会专门委员会履职情况
本人是公司董事会审计委员会委员、提名与薪酬委员会主任。报告期内，公司共召开董事会审计委员会5次，本人均亲自出席，其中现场参会2次，以通讯方式参会3次，对年内审计委员会所审议的全部议案均投出赞成票；公司共召开董事会提名与薪酬委员会5次，本人均亲自出席，其中以通讯方式参会5次，对年内提名与薪酬委员会所审议的全部议案均投出赞成票。
本人对公司股东大会、董事会、审计委员会、提名与薪酬委员所审议的各项议案预先进行审阅并了解相关情况，对于公司财务会计报告、年审情况、内部控制、关联交易、对外担保、聘请审计机构、股权激励、高管薪酬、董事选举、高级管理人员聘任等事项，在会前与
公司董事、管理层等相关方进行沟通，提出看法、意见或建议。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人对提交董事会审议的各项议案进行了审阅和讨论，对重大事项发表了独立意见：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 独立意见 |
| 1 | 2023.02.28 | 第四届董事会第十三次临时会议 | 1、关于选举公司第四届董事会董事长的独立意见。 |
| 2 | 2023.04.20 | 第四届董事会第九次会议 | 1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见； 2、关于公司2022年度商誉减值测试报告的独立意见； 3、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见； 4、关于公司2022年度高级管理人员薪酬的独立意见； 5、关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见； 6、关于聘请公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的事前认可及独立意见； 7、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的事前认可及独立意见； 8、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的独立意见； 9、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的独立意见； 10、关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的独立意见； 11、关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的独立意见； 12、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。 |
| 3 | 2023.04.27 | 第四届董事会第十四次临时会议 | 1、关于选举公司第四届董事会副董事长的独立意见； 2、关于聘任袁新勇先生为公司总经理的独立意见。 |
| 4 | 2023.05.26 | 第四届董事会第十五次临时会议 | 1、关于全资子公司华电重工机械有限公司投资天津华电科创基地6MW屋顶分布式光伏发电项目的独立意见。 |
| 5 | 2023.08.08 | 第四届董事会第十六次临时会议 | 1、关于设立全资子公司的独立意见。 |
| 6 | 2023.08.22 | 第四届董事会第十次会议 | 1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的独立意见； 2、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的独立意见； 3、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的独立意见； 4、关于选举公司第五届董事会董事候选人的独立意见； 5、关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的独 |
立意见。
| 立意见。 | |||
| 7 | 2023.09.12 | 第五届董事会第一次会议 | 1、关于选举公司董事长和副董事长的独立意见； 2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见； 3、关于全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司投资华电内蒙古（巴彦淖尔）磴口20万吨光伏支架项目的独立意见。 |
| 8 | 2023.12.06 | 第五届董事会第三次会议 | 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见。 |
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，公司相关领导和部门在本人履行职务过程中予以密切配合，积极提供相关资料和便利条件。在公司的积极配合下，我通过参加股东大会、董事会、董事会审计委员会、董事会提名与薪酬委员会等方式与公司管理层沟通7次，听取管理层对于战略发展、投资项目、限制性股票激励计划解锁、重大经营事项、财务报告等的汇报，对公司经营管理、内控制度建设执行情况、董事会决议落实情况进行监督，就外部经济环境、行业发展趋势以及公司战略规划、生产经营、新产品研发、新业务开拓等提出个人看法；通过参加公司年度业绩说明会、半年度业绩说明会与投资者进行交流2次；通过参加董事会审计委员会与内部审计部门、年审会计师沟通3次，听取内部审计部门、年审会计师关于内部审计工作、年度审计策略书、关键审计事项、审计过程中发现的问题、审计工作总结等的汇报，深入了解公司的经营和财务状况；为了解公司传统业务转型升级情况，本人于报告期内到公司子公司曹妃甸重工和重工机械开展了实地考察，现场参观公司自主研发的新型岸桥、电解槽等新装备产线，与公司经营层、部分中层干部分享自己在宏观经济形势、碳经济等方面的研究成果。此外，本人对报告期内召开的股东大会、董事会、董事会审计委员会、董事会提名与薪酬委员会的召开程序、必备文件、以及能够作出合理准确判断的资料信息的充分性进行了监督，相关会议召集召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，会议材料做到了完整齐备，能够为重大
事项科学决策提供依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司关联交易、对外担保及资金占用、投资事项、财务会计报告及内部控制评价报告、限制性股票激励计划解锁、内控制度执行等事项予以了重点关注，通过听取情况汇报、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文件，发表独立的专业意见，为董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理提供保障。
（九）关联交易情况
报告期内，本人对公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计、与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》等关联交易事项进行了认真审核并发表事前认可及同意的独立意见。前述关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议通过。
公司日常生产经营过程中发生的关联交易以及《金融服务协议》所约定的交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至报告期末，公司不存在对外担保情况（对控股子公司担保除外），也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000 万元银行授信提供担保的议案》。公司于
2023年6月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的议案》。上述为全资子公司提供担保的决策程序符合法律法规的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告进行审阅，重点关注财务会计报告及定期报告的财务信息，认为公司定期报告依据企业会计准则的规定编制，内容和格式符合相关监管规定，做到了真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊及重大错报情况，在所有重大方面真实、客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况；对公司2022年度内部控制评价报告进行审阅，认为公司已建立了较为健全的内部控制体系且运行良好，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控制评价做到全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（四）募集资金的存储和使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至报告期末，公司累计投入IPO募投项目的募集资金总额为35,809.32万元。报告期内，公司未使用募集资金投入IPO募投项目。
2、募集资金投资项目变更情况
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”和“华电重工高端钢结构产品扩大产能项
目”，并将结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金，此议案于2018年6月12日经公司2017年年度股东大会审议通过。截至报告期末，公司累计使用前述结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金。
公司于2022年12月9日召开第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第八次临时会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”和“华电重工研发中心建设项目”，并将结余募集资金66,082.00万元及募集资金专户利息永久补充流动资金，此议案于2022年12月26日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。截至报告期末，公司已使用前述结余募集资金66,082.00万元及募集资金专户利息永久补充流动资金，并办理完成募集资金专户销户。
我认为公司募集资金的存储和使用符合相关监管规定，不存在损害股东利益的行为。
（五）商誉减值测试情况
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，组织对商誉进行减值测试。本人审阅了《公司2022年度商誉减值测试报告》及相关资产评估报告，认为本次对商誉进行减值测试符合相关规定的要求，体现了谨慎性、合理性原则，所聘请的评估机构具备开展相关业务的资格，且具有独立性，评估范围完整，评估假设合理，评估方法恰当，评估结论能够公允地反映包含商誉的相关资产组的可回收价值。
（六）限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就情况
经核查，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件已
经成就。报告期内，公司在履行必要决策程序后为符合条件的173名激励对象共计3,828,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。本次解除限售事项和解除限售安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）董事选举、高级管理人员聘任及高级管理人员薪酬情况
1、董事选举情况
2023年9月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举彭刚平、刁培滨、樊春艳、郭树旺、袁新勇和王燕云为公司第五届董事会董事；选举黄阳华、吴培国和陆宇建为公司第五届董事会独立董事。
上述董事的提名与选举程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定，没有损害股东的利益。我于召开董事会审议相关议案时，认真审核了候选人的任职资格、工作经验、专业背景及独立董事的独立性，发表了同意的独立意见。报告期内，上述董事、独立董事勤勉尽责地履行了职责。
2、高级管理人员聘任情况
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次临时会议，聘任袁新勇为公司总经理。2023年9月12日，公司召开第五届董事会第一次会议，聘任袁新勇为公司总经理，聘任亓炳生、白建明、牛文献、吴沛骏为公司副总经理，聘任赵迎九为公司总工程师。2023年12月6日，公司召开第五届董事会第三次会议，聘任吴沛骏为公司董事会秘书，聘任黄坚为公司副总经理、财务总监。公司高级管理人员的聘任程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定。我于召开
董事会审议高级管理人员聘任事项时，认真审核了其任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。报告期内，上述高级管理人员已勤勉尽责地履行了相应职责。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司召开第四届董事会提名与薪酬委员会第七次临时会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。本人于董事会审议该议案时，对照公司《高级管理人员薪酬管理办法》审核高级管理人员的考核结果，认为公司2022年度高级管理人员考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况。
（八）投资情况
报告期内，公司投资设立全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司，全资子公司华电重工机械有限公司投资天津华电科创基地6MW屋顶分布式光伏发电项目，全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司投资华电内蒙古（巴彦淖尔）磴口20万吨光伏支架项目。本人对前述投资事项相关材料进行了认真审阅，对投资的必要性、可行性予以重点关注，认为前述投资符合公司战略规划和业务发展需要，有利于抢抓市场机遇，增强公司综合实力，不会对当期及未来财务状况和经营成果构成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，投资项目的审议程序合法合规。报告期内，上述投资项目按计划有序推进，符合预期。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司提供2023年度财务审计及内部控制审计服务。我于董事会审议该议案前向有关人员了解情况，认真审核了天
职国际的审计资格、独立性、审计业绩、审计费用等资料，同意将该议案提交董事会、股东大会审议。天职国际在公司2023年度审计工作中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的年度审计工作，严格地履行了法律规定和双方约定的责任与义务。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第四届董事会第九次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，同意以2022年12月31日总股本1,167,010,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），合计派发现金红利11,670.10万元（含税），剩余未分配利润转入下一年度，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。因对5名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的350,000股限制性股票进行回购注销，公司总股本在实施权益分派的股权登记日前发生了变动，由1,167,010,000股减少至1,166,660,000股，根据总股本变动情况，公司2022年度利润分配以方案实施前总股本1,166,660,000股为基数，每股派发现金红利
0.10003元（含税），共计派发现金红利116,700,999.80元（含税）。 公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就招股说明书真实性、避
免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。
（十二）信息披露执行情况
报告期内，公司按照《章程》《信息披露事务管理制度》及其他相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访。综合全年的信息披露情况，公司能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十三）内部控制执行情况
报告期内，公司根据国家各部委关于内部控制、风险管理、合规管理的指导思想和工作要求，结合自身实际，修改完善《内控合规风险一体化管理实施细则（试行）》《内控合规风险一体化管理手册》，围绕安全、环保、工程管理、法律事务管理等重点领域，新建制度19项，修订制度21项；成立内控合规风险管理委员会统筹协调内控合规风险管理工作，设立内部控制评价专项小组，对公司及所属单位内部控制执行情况进行评价，对发现的内控缺陷、管理薄弱环节和风险隐患，明确整改时限和要求，按期整改到位；对重大风险进行评估及跟踪监测，制定具体应对策略和解决方案，实现风险管理点面结合、精细管控；开展合规管理体系有效性评价，对合规管理体系建设及运行情况、重点领域合规管理工作情况、业务流程合规风险管控情况进行全面检查，及时查找问题和不足，剖析原因并立查立改，推动了合规管理体系持续完善和有效运行。综上，公司结合自身实际，建立并运行内控合规风险一体化管理体系，年内经营平稳，风险可控，内控合规风险一体化管理体系运行有效。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照董事会议事规则、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供建设性意见。
综上，通过本人履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、其他履职情况
（一）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人通过参加公司审计委员会会议、电话等方式，就年度审计策略、关键审计事项、审计过程中发现的问题等事项与外部审计机构进行沟通，就内部审计计划、内部审计开展情况等与内部审计部门、财务部门进行沟通，积极协调经营层、内部审计部门、财务部门与外部审计机构保持顺畅沟通，确保了审计相关工作顺利开展。
（二）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司召开的年度业绩说明会和半年度业绩说明会，与中小投资者进行网上交流，认真对待投资者提出的每一个问题，审慎、完整、准确地进行回复。另，公司通过电子邮件、投资者咨询电话收集中小投资者提出的相关问题，本人也会结合自身专业和经验，提出意见和建议。
五、总体评价和建议
2023年，本人忠实、勤勉、尽责地履行各项职责，参与公司重大事项决策，客观、公正、独立地发表专项意见，发挥专业特长，向公司建言献策，维护公司及股东，特别是中小股东的权益，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。感谢公司董事会、经营层及其他相关人员在我本年度履行职责的过程中给予的积极配
合和支持。
2024年，我将严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定和要求，进一步加强对证券期货相关法律法规的学习，提高对规范上市公司法人治理和保护中小股东权益的认识和理解，强化与公司董事、监事、经营层、内部审计机构、年审会计师的沟通交流，忠实勤勉地履行独立董事职责，发挥独立、专业作用，为董事会重大事项决策提供更多建设性的意见和建议，更好地维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、快速、健康发展。
独立董事：黄阳华二〇二四年六月二十五日
附件2：
华电重工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
吴培国作为华电重工股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我在2023年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督、投资事项、股权激励等各方面忠实勤勉地履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使职权，出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对董事会的相关议案发表独立意见，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护公司和中小股东的权益。现将我在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性自查情况
本人吴培国，中国国籍，无境外居留权，男，1962年出生，大学本科学历，硕士学位，教授级高级工程师。现任中国工程机械工业协会秘书长、北京天施华工国际会展有限公司董事长、北京谐慧领航广告传媒有限公司董事长，兼任公司、安徽合力股份有限公司、太原重工股份有限公司独立董事。曾任林业部镇江林业机械厂总工程师、厂长；中国福马机械集团总经理助理兼苏州林业机械厂厂长、苏福马股份有限公司副董事长；中国福马机械集团总经理、常林股份有限公司董事长；中国国机重工集团公司党委书记、董事长、总经理；中国工程机械工业协会会长助理。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合法律法规、业务规则以及公司相关制度的规定。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我通过现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体、与中介机构沟通等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，出席公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见并行使表决权，保障公司科学决策、合规运作。
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会，本人均亲自出席，其中现场参会3次，以通讯方式参会7次，对年内董事会会议所审议的全部议案均投出赞成票。报告期内，本人因工作原因，未能现场参加公司召开的股东大会。
2、董事会专门委员会履职情况
本人是公司董事会战略委员会副主任。报告期内，公司共召开董事会战略委员会1次，本人以通讯方式参会1次，对年内战略委员会所审议的全部议案均投出赞成票。
本人对公司股东大会、董事会、战略委员会所审议的各项议案预先进行审阅并了解相关情况，对于公司财务会计报告、内部控制、关
联交易、对外担保、投资事项、聘请审计机构、股权激励、高管薪酬、董事选举、高级管理人员聘任等事项，在会前与公司董事、管理层等相关方进行沟通，提出看法、意见或建议。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人对提交董事会审议的各项议案进行了审阅和讨论，对重大事项发表了独立意见：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 独立意见 |
| 1 | 2023.02.28 | 第四届董事会第十三次临时会议 | 1、关于选举公司第四届董事会董事长的独立意见。 |
| 2 | 2023.04.20 | 第四届董事会第九次会议 | 1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见； 2、关于公司2022年度商誉减值测试报告的独立意见； 3、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见； 4、关于公司2022年度高级管理人员薪酬的独立意见； 5、关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见； 6、关于聘请公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的事前认可及独立意见； 7、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的事前认可及独立意见； 8、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的独立意见； 9、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的独立意见； 10、关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的独立意见； 11、关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的独立意见； 12、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。 |
| 3 | 2023.04.27 | 第四届董事会第十四次临时会议 | 1、关于选举公司第四届董事会副董事长的独立意见； 2、关于聘任袁新勇先生为公司总经理的独立意见。 |
| 4 | 2023.05.26 | 第四届董事会第十五次临时会议 | 1、关于全资子公司华电重工机械有限公司投资天津华电科创基地6MW屋顶分布式光伏发电项目的独立意见。 |
| 5 | 2023.08.08 | 第四届董事会第十六次临时会议 | 1、关于设立全资子公司的独立意见。 |
| 6 | 2023.08.22 | 第四届董事会第十次会议 | 1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的独立意见； 2、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的独立意见； 3、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售 |
条件成就的独立意见；
4、关于选举公司第五届董事会董事候选人的独立意
见；
5、关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的独
立意见。
| 条件成就的独立意见； 4、关于选举公司第五届董事会董事候选人的独立意见； 5、关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见。 | |||
| 7 | 2023.09.12 | 第五届董事会第一次会议 | 1、关于选举公司董事长和副董事长的独立意见； 2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见； 3、关于全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司投资华电内蒙古（巴彦淖尔）磴口20万吨光伏支架项目的独立意见。 |
| 8 | 2023.12.06 | 第五届董事会第三次会议 | 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见。 |
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，公司相关领导和部门在本人履行职务过程中予以密切配合，积极提供相关资料和便利条件。在公司的积极配合下，我通过参加董事会、战略委员会、与经营层见面会等方式与公司管理层沟通6次，听取管理层对于战略发展、投资项目、限制性股票激励计划解锁、重大经营事项、财务报告等的汇报，对公司经营管理、内控制度建设执行情况、董事会决议落实情况进行监督，就外部经济环境、行业发展趋势以及公司战略规划、生产经营、新产品研发、新业务开拓等提出个人看法，建议公司加大科技研发投入，做好新业务培育，同时关注关联交易、营运资金管理、现金流平衡，防范经营风险；通过参加与年审会计师见面会与年审会计师沟通2次，听取年审会计师关于年度审计策略书、关键审计事项、审计过程中发现的问题等的汇报，了解公司的经营和财务状况，关注了商誉减值测试聘请外部机构的情况。此外，本人对报告期内召开的股东大会、董事会、董事会战略委员会的召开程序、必备文件、以及能够作出合理准确判断的资料信息的充分性进行了监督，相关会议召集召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，会议材料做到了完整齐备，能够为重大事项科学决策提供依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司关联交易、对外担保及资金占用、投资事项、财务会计报告及内部控制评价报告、限制性股票激励计划解锁、内控制度执行等事项予以了重点关注，通过听取情况汇报、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文件，发表独立的专业意见，为董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理提供保障。
（九）关联交易情况
报告期内，本人对公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计、与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》等关联交易事项进行了认真审核并发表事前认可及同意的独立意见。前述关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议通过。
公司日常生产经营过程中发生的关联交易以及《金融服务协议》所约定的交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至报告期末，公司不存在对外担保情况（对控股子公司担保除外），也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000 万元银行授信提供担保的议案》。公司于2023年6月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供
担保的议案》。上述为全资子公司提供担保的决策程序符合法律法规的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告进行审阅，重点关注财务会计报告及定期报告的财务信息，认为公司定期报告依据企业会计准则的规定编制，内容和格式符合相关监管规定，做到了真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊及重大错报情况，在所有重大方面真实、客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况；对公司2022年度内部控制评价报告进行审阅，认为公司已建立了较为健全的内部控制体系且运行良好，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控制评价做到全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（四）募集资金的存储和使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至报告期末，公司累计投入IPO募投项目的募集资金总额为35,809.32万元。报告期内，公司未使用募集资金投入IPO募投项目。
2、募集资金投资项目变更情况
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”和“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金，此议案于2018年6月12日经公司2017年年度股东大会审议通过。截至报
告期末，公司累计使用前述结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金。
公司于2022年12月9日召开第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第八次临时会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”和“华电重工研发中心建设项目”，并将结余募集资金66,082.00万元及募集资金专户利息永久补充流动资金，此议案于2022年12月26日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。截至报告期末，公司已使用前述结余募集资金66,082.00万元及募集资金专户利息永久补充流动资金，并办理完成募集资金专户销户。
我认为公司募集资金的存储和使用符合相关监管规定，不存在损害股东利益的行为。
（五）商誉减值测试情况
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，组织对商誉进行减值测试。本人审阅了《公司2022年度商誉减值测试报告》及相关资产评估报告，认为本次对商誉进行减值测试符合相关规定的要求，体现了谨慎性、合理性原则，所聘请的评估机构具备开展相关业务的资格，且具有独立性，评估范围完整，评估假设合理，评估方法恰当，评估结论能够公允地反映包含商誉的相关资产组的可回收价值。
（六）限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就情况
经核查，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件已经成就。报告期内，公司在履行必要决策程序后为符合条件的173名激励对象共计3,828,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。本次
解除限售事项和解除限售安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）董事选举、高级管理人员聘任及高级管理人员薪酬情况
1、董事选举情况
2023年9月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举彭刚平、刁培滨、樊春艳、郭树旺、袁新勇和王燕云为公司第五届董事会董事；选举黄阳华、吴培国和陆宇建为公司第五届董事会独立董事。
上述董事的提名与选举程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定，没有损害股东的利益。我于召开董事会审议相关议案时，认真审核了候选人的任职资格、工作经验、专业背景及独立董事的独立性，发表了同意的独立意见。报告期内，上述董事、独立董事勤勉尽责地履行了职责。
2、高级管理人员聘任情况
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次临时会议，聘任袁新勇为公司总经理。2023年9月12日，公司召开第五届董事会第一次会议，聘任袁新勇为公司总经理，聘任亓炳生、白建明、牛文献、吴沛骏为公司副总经理，聘任赵迎九为公司总工程师。2023年12月6日，公司召开第五届董事会第三次会议，聘任吴沛骏为公司董事会秘书，聘任黄坚为公司副总经理、财务总监。公司高级管理人员的聘任程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定。我于召开董事会审议高级管理人员聘任事项时，认真审核了其任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。报告期内，上述高级管理
人员已勤勉尽责地履行了相应职责。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司召开第四届董事会提名与薪酬委员会第七次临时会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。本人于董事会审议该议案时，对照公司《高级管理人员薪酬管理办法》审核高级管理人员的考核结果，认为公司2022年度高级管理人员考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况。
（八）投资情况
报告期内，公司投资设立全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司，全资子公司华电重工机械有限公司投资天津华电科创基地6MW屋顶分布式光伏发电项目，全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司投资华电内蒙古（巴彦淖尔）磴口20万吨光伏支架项目。本人对前述投资事项相关材料进行了认真审阅，对投资的必要性、可行性予以重点关注，认为前述投资符合公司战略规划和业务发展需要，有利于抢抓市场机遇，增强公司综合实力，不会对当期及未来财务状况和经营成果构成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，投资项目的审议程序合法合规。报告期内，上述投资项目按计划有序推进，符合预期。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司提供2023年度财务审计及内部控制审计服务。我于董事会审议该议案前向有关人员了解情况，认真审核了天职国际的审计资格、独立性、审计业绩、审计费用等资料，同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
天职国际在公司2023年度审计工作中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的年度审计工作，严格地履行了法律规定和双方约定的责任与义务。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第四届董事会第九次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，同意以2022年12月31日总股本1,167,010,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），合计派发现金红利11,670.10万元（含税），剩余未分配利润转入下一年度，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。因对5名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的350,000股限制性股票进行回购注销，公司总股本在实施权益分派的股权登记日前发生了变动，由1,167,010,000股减少至1,166,660,000股，根据总股本变动情况，公司2022年度利润分配以方案实施前总股本1,166,660,000股为基数，每股派发现金红利
0.10003元（含税），共计派发现金红利116,700,999.80元（含税）。 公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就招股说明书真实性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。
（十二）信息披露执行情况
报告期内，公司按照《章程》《信息披露事务管理制度》及其他相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访。综合全年的信息披露情况，公司能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十三）内部控制执行情况
报告期内，公司根据国家各部委关于内部控制、风险管理、合规管理的指导思想和工作要求，结合自身实际，修改完善《内控合规风险一体化管理实施细则（试行）》《内控合规风险一体化管理手册》，围绕安全、环保、工程管理、法律事务管理等重点领域，新建制度19项，修订制度21项；成立内控合规风险管理委员会统筹协调内控合规风险管理工作，设立内部控制评价专项小组，对公司及所属单位内部控制执行情况进行评价，对发现的内控缺陷、管理薄弱环节和风险隐患，明确整改时限和要求，按期整改到位；对重大风险进行评估及跟踪监测，制定具体应对策略和解决方案，实现风险管理点面结合、精细管控；开展合规管理体系有效性评价，对合规管理体系建设及运行情况、重点领域合规管理工作情况、业务流程合规风险管控情况进行全面检查，及时查找问题和不足，剖析原因并立查立改，推动了合规管理体系持续完善和有效运行。综上，公司结合自身实际，建立并运行内控合规风险一体化管理体系，年内经营平稳，风险可控，内控合规风险一体化管理体系运行有效。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照董事会议事规则、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规
范，为公司科学决策提供建设性意见。
综上，通过本人履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、其他履职情况
（一）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人通过参加与年审会计师见面会、电话等方式，就年度审计策略、关键审计事项、审计过程中发现的问题等事项与外部审计机构进行沟通，积极协调经营层、内部审计部门、财务部门与外部审计机构保持顺畅沟通，确保了审计相关工作顺利开展。
（二）与中小股东沟通交流情况
报告期内，公司通过电子邮件、投资者咨询电话收集中小投资者提出的相关问题，本人结合自身专业和经验，提出意见和建议。
五、总体评价和建议
2023年，本人忠实、勤勉、尽责地履行各项职责，参与公司重大事项决策，客观、公正、独立地发表专项意见，发挥专业特长，向公司建言献策，维护公司及股东，特别是中小股东的权益，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。感谢公司董事会、经营层及其他相关人员在我本年度履行职责的过程中给予的积极配合和支持。
2024年，我将严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定和要求，进一步加强对证券期货相关法律法规的学习，提高对规范上市公司法人治理和保护中小股东权益的认识和理解，强化与公司董事、监事、经营层、内部审计机构、年审会计师的沟通交流，忠实勤勉地
履行独立董事职责，发挥独立、专业作用，为董事会重大事项决策提供更多建设性的意见和建议，更好地维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、快速、健康发展。
独立董事：吴培国二〇二四年六月二十五日
附件3：
华电重工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
陆宇建作为华电重工股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我在2023年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督、投资事项等各方面忠实勤勉地履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使职权，出席公司董事会及董事会专门委员会会议，对董事会的相关议案发表独立意见，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护公司和中小股东的权益。现将我在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性自查情况
本人陆宇建，中国国籍，无境外居留权，男，1971年出生，南开大学财务管理专业管理学博士。现任南开大学商学院会计学系副教授，公司独立董事，兼任杭州集智机电股份有限公司独立董事。曾任沧州明珠塑料股份有限公司、天津普林电路股份有限公司独立董事。本人于2023年9月7日当选公司第五届董事会独立董事。作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立
性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合法律法规、业务规则以及公司相关制度的规定。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我通过现场会议、现场调研、电话沟通、电子邮件、公众媒体、与中介机构沟通等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见并行使表决权，保障公司科学决策、合规运作。
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人应参加董事会4次，实际参会4次，其中现场参会2次，以通讯方式参会2次，对董事会会议所审议的全部议案均投出赞成票。报告期内，本人应参加股东大会0次。
2、董事会专门委员会履职情况
本人是公司董事会审计委员会主任、提名与薪酬委员会委员。报告期内，本人应参加董事会审计委员会1次，以通讯方式参会1次，对审计委员会所审议的全部议案均投出赞成票；本人应参加董事会提名与薪酬委员会1次，以通讯方式参会1次，对提名与薪酬委员会所审议的全部议案均投出赞成票。
本人对公司董事会、审计委员会、提名与薪酬委员所审议的各项议案预先进行审阅并了解相关情况，对于公司财务会计报告、内部控制执行、向子公司提供委托贷款、高级管理人员聘任等事项，在会前与公司董事、管理层等相关方进行沟通，提出看法、意见或建议。
（二）发表独立意见情况
任职后，本人对提交董事会审议的各项议案进行了审阅和讨论，对重大事项发表了独立意见：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 独立意见 |
| 1 | 2023.09.12 | 第五届董事会第一次会议 | 1、关于选举公司董事长和副董事长的独立意见； 2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见； 3、关于全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司投资华电内蒙古（巴彦淖尔）磴口20万吨光伏支架项目的独立意见。 |
| 2 | 2023.12.06 | 第五届董事会第三次会议 | 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见。 |
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，公司相关领导和部门在本人履行职务过程中予以密切配合，积极提供相关资料和便利条件。在公司的积极配合下，我通过参加董事会、董事会审计委员会、董事会提名与薪酬委员会等方式与公司管理层沟通3次，听取管理层对于战略发展、投资项目、重大经营事项、财务报告等的汇报，了解公司的经营和财务状况，对公司经营管理、内控制度建设执行情况、董事会决议落实情况进行监督，就外部经济环境、行业发展趋势以及公司战略规划、生产经营、财务内控建设、会计核算体系等提出个人看法；为更全面地了解公司，更好地履行独董职责，本人应邀参观了公司展厅及经营场所，听取了董事会秘书关于公司发展历程、主营业务、主要产品、科技研发、改革创新的详细介绍。此外，本人对公司召开的董事会、董事会审计委员会、董事会提名与薪酬委员会的召开程序、必备文件、以及能够作出合理准确判断的资料信息的充分性进行了监督，相关会议召集召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，会议材料做到了完整齐备，能够为重大事项科学决策提供依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司投资事项、财务会计报告、内控制度执行
等事项予以了重点关注，通过听取情况汇报、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文件，发表独立的专业意见，为董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理提供保障。
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均为日常生产经营过程中发生的关联交易以及与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》所约定的关联交易，该等关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议通过，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至报告期末，公司不存在对外担保情况（对控股子公司担保除外），也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。报告期内，公司为全资子公司华电重工机械有限公司、武汉华电工程装备有限公司银行授信提供了担保，该等担保事项已经公司董事会或股东大会审议批准，决策程序符合法律法规的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司2023年第三季度报告进行审阅，重点关注定期报告的财务信息以及内部控制执行，认为公司定期报告依据企业会计准则的规定编制，内容和格式符合相关监管规定，做到了真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊及重大错报情况，在所有重大方面真实、客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况，另，公司已建立了较为健全的内部控制体系且运行良好。
（四）募集资金的存储和使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至报告期末，公司累计投入IPO募投项目的募集资金总额为35,809.32万元。报告期内，公司未使用募集资金投入IPO募投项目。
2、募集资金投资项目变更情况
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”和“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金，此议案于2018年6月12日经公司2017年年度股东大会审议通过。截至报告期末，公司累计使用前述结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金。
公司于2022年12月9日召开第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第八次临时会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”和“华电重工研发中心建设项目”，并将结余募集资金66,082.00万元及募集资金专户利息永久补充流动资金，此议案于2022年12月26日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。截至报告期末，公司已使用前述结余募集资金66,082.00万元及募集资金专户利息永久补充流动资金，并办理完成募集资金专户销户。
我认为公司募集资金的存储和使用符合相关监管规定，不存在损害股东利益的行为。
（五）高级管理人员聘任情况
2023年9月12日，公司召开第五届董事会第一次会议，聘任袁新勇为公司总经理，聘任亓炳生、白建明、牛文献、吴沛骏为公司副总经理，聘任赵迎九为公司总工程师。2023年12月6日，公司召开第五届董事会第三次会议，聘任吴沛骏为公司董事会秘书，聘任黄坚为公司副总经理、财务总监。公司高级管理人员的聘任程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定。我于召开董事会审议高级管理人员聘任事项时，认真审核了其任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。报告期内，上述高级管理人员已勤勉尽责地履行了相应职责。
（六）投资情况
本人任职后，公司全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司投资华电内蒙古（巴彦淖尔）磴口20万吨光伏支架项目。本人对上述投资事项相关材料进行了认真审阅，对投资的必要性、可行性予以重点关注，认为前述投资符合公司战略规划和业务发展需要，有利于抢抓市场机遇，增强公司综合实力，不会对当期及未来财务状况和经营成果构成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，投资项目的审议程序合法合规。报告期内，上述投资项目按计划有序推进，符合预期。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就招股说明书真实性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司按照《章程》《信息披露事务管理制度》及其他
相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访。综合全年的信息披露情况，公司能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司根据国家各部委关于内部控制、风险管理、合规管理的指导思想和工作要求，结合自身实际，修改完善《内控合规风险一体化管理实施细则（试行）》《内控合规风险一体化管理手册》，围绕安全、环保、工程管理、法律事务管理等重点领域，新建制度19项，修订制度21项；成立内控合规风险管理委员会统筹协调内控合规风险管理工作，设立内部控制评价专项小组，对公司及所属单位内部控制执行情况进行评价，对发现的内控缺陷、管理薄弱环节和风险隐患，明确整改时限和要求，按期整改到位；对重大风险进行评估及跟踪监测，制定具体应对策略和解决方案，实现风险管理点面结合、精细管控；开展合规管理体系有效性评价，对合规管理体系建设及运行情况、重点领域合规管理工作情况、业务流程合规风险管控情况进行全面检查，及时查找问题和不足，剖析原因并立查立改，推动了合规管理体系持续完善和有效运行。综上，公司结合自身实际，建立并运行内控合规风险一体化管理体系，年内经营平稳，风险可控，内控合规风险一体化管理体系运行有效。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照董事会议事规则、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供建设性意见。
综上，通过本人履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的
事项，我认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、其他履职情况
（一）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
本人于2023年9月7日当选公司第五届董事会独立董事。报告期内，本人认真审阅了公司2023年第三季度报告，与财务部门、内部审计部门就公司财务状况、经营成果及财务内控情况进行沟通，了解有关情况。
（二）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司召开的第三季度业绩说明会，与中小投资者进行网上交流，认真对待投资者提出的每一个问题，审慎、完整、准确地进行回复。另，公司通过电子邮件、投资者咨询电话收集中小投资者提出的相关问题，本人结合自身专业和经验，提出意见和建议。
五、总体评价和建议
自担任公司独立董事职务之日起，本人忠实、勤勉、尽责地履行各项职责，参与公司重大事项决策，客观、公正、独立地发表专项意见，发挥专业特长，向公司建言献策，维护公司及股东，特别是中小股东的权益，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。感谢公司董事会、经营层及其他相关人员在我本年度履行职责的过程中给予的积极配合和支持。
2024年，我将严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定和要求，进一步加强对证券期货相关法律法规的学习，提高对规范上市公司法人治理和保护中小股东权益的认识和理解，强化与公司董事、
监事、经营层、内部审计机构、年审会计师的沟通交流，忠实勤勉地履行独立董事职责，发挥独立、专业作用，为董事会重大事项决策提供更多建设性的意见和建议，更好地维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、快速、健康发展。
独立董事：陆宇建二〇二四年六月二十五日
附件4：
华电重工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
王琨作为华电重工股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我在2023年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督、投资事项、股权激励等各方面忠实勤勉地履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使职权，出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对董事会的相关议案发表独立意见，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护公司和中小股东的权益。现将我在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性自查情况
本人王琨，中国国籍，无境外居留权，女，1976年出生，香港科技大学会计学专业博士、南开大学会计学学士。现任清华大学经济管理学院会计系副教授、清华大学公司治理研究中心副主任、高级研究员，兼任歌尔股份有限公司、凌云光技术股份有限公司、中国国际期货股份有限公司独立董事。曾任清华大学经济管理学院会计系博士项目主任以及华电重工股份有限公司、北京华宇软件股份有限公司、积成电子股份有限公司、江铃汽车股份有限公司、格科微有限公司独立董事。
本人担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合法律法规、业务规则以及公司相关制度的规定。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我通过现场会议、现场调研、电话沟通、电子邮件、公众媒体、与中介机构沟通等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，出席公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见并行使表决权，保障公司科学决策、合规运作。
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人应参加董事会6次，实际参会6次，其中现场参会2次，以通讯方式参会4次，对董事会会议所审议的全部议案均投出赞成票。报告期内，本人因工作原因，未能现场参加公司召开的股东大会。
2、董事会专门委员会履职情况
本人曾担任公司董事会审计委员会主任、提名与薪酬委员会委员。报告期内，本人应参加董事会审计委员会4次，实际参会4次，其中现场参会2次，以通讯方式参会2次，对审计委员会所审议的全部议案均投出赞成票；本人应参加董事会提名与薪酬委员会4次，实际参会4次，其中以通讯方式参会4次，对提名与薪酬委员会所审议
的全部议案均投出赞成票。本人对公司股东大会、董事会、审计委员会、提名与薪酬委员所审议的各项议案预先进行审阅并了解相关情况，对于公司财务会计报告、年审情况、内部控制、关联交易、对外担保、聘请审计机构、股权激励、高管薪酬、董事选举、高级管理人员聘任等事项，在会前与公司董事、管理层等相关方进行沟通，提出看法、意见或建议。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人对提交董事会审议的各项议案进行了审阅和讨论，对重大事项发表了独立意见：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 独立意见 |
| 1 | 2023.02.28 | 第四届董事会第十三次临时会议 | 1、关于选举公司第四届董事会董事长的独立意见。 |
| 2 | 2023.04.20 | 第四届董事会第九次会议 | 1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见； 2、关于公司2022年度商誉减值测试报告的独立意见； 3、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见； 4、关于公司2022年度高级管理人员薪酬的独立意见； 5、关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见； 6、关于聘请公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的事前认可及独立意见； 7、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的事前认可及独立意见； 8、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的独立意见； 9、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的独立意见； 10、关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的独立意见； 11、关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的独立意见； 12、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。 |
| 3 | 2023.04.27 | 第四届董事会第十四次临时会议 | 1、关于选举公司第四届董事会副董事长的独立意见； 2、关于聘任袁新勇先生为公司总经理的独立意见。 |
| 4 | 2023.05.26 | 第四届董事会第十五次临时会议 | 1、关于全资子公司华电重工机械有限公司投资天津华电科创基地6MW屋顶分布式光伏发电项目的独立意见。 |
| 5 | 2023.08.08 | 第四届董事会第十六次 | 1、关于设立全资子公司的独立意见。 |
临时会议
| 临时会议 | |||
| 6 | 2023.08.22 | 第四届董事会第十次会议 | 1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的独立意见； 2、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的独立意见； 3、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的独立意见； 4、关于选举公司第五届董事会董事候选人的独立意见； 5、关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见。 |
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，公司相关领导和部门在本人履行职务过程中予以密切配合，积极提供相关资料和便利条件。在公司的积极配合下，我通过参加董事会、董事会审计委员会、董事会提名与薪酬委员会等方式与公司管理层沟通6次，听取管理层对于战略发展、投资项目、限制性股票激励计划解锁、重大经营事项、财务报告等的汇报，对公司经营管理、内控制度建设执行情况、董事会决议落实情况进行监督，就外部经济环境、行业发展趋势以及公司战略规划、生产经营、会计信息质量、执行会计准则等提出个人看法，建议公司结合经营实际统筹做好资金管理提高资金使用效率，不断提升ESG专业治理能力和风险管理能力；通过参加董事会审计委员会与内部审计部门、年审会计师沟通3次，听取内部审计部门、年审会计师关于内部审计工作、年度审计策略书、关键审计事项、审计过程中发现的问题、审计工作总结等的汇报，深入了解公司的经营和财务状况，对确定关键审计事项的依据及审计报告披露方面的相关情况进行了询问；为了解公司传统业务转型升级情况，本人于报告期内到公司子公司曹妃甸重工和重工机械开展了实地考察，现场参观公司自主研发的新型岸桥、电解槽等新装备产线，与公司经营层、部分中层干部分享自己在财务管理方面的研究成果。此外，本人对公司召开的股东大会、董事会、董事会审计委员会、董事会提名与薪酬委员会的召开程序、必备文件、以及能够作
出合理准确判断的资料信息的充分性进行了监督，相关会议召集召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，会议材料做到了完整齐备，能够为重大事项科学决策提供依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司关联交易、对外担保及资金占用、投资事项、财务会计报告及内部控制评价报告、限制性股票激励计划解锁、内控制度执行等事项予以了重点关注，通过听取情况汇报、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文件，发表独立的专业意见，为董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理提供保障。
（九）关联交易情况
报告期内，本人对公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计、与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》等关联交易事项进行了认真审核并发表事前认可及同意的独立意见。前述关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议通过。
公司日常生产经营过程中发生的关联交易以及《金融服务协议》所约定的交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，公司不存在对外担保情况（对控股子公司担保除外），也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司华电重工机械有限公司
8,000万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000 万元银行授信提供担保的议案》。公司于2023年6月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的议案》。上述为全资子公司提供担保的决策程序符合法律法规的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告进行审阅，重点关注财务会计报告及定期报告的财务信息，认为公司定期报告依据企业会计准则的规定编制，内容和格式符合相关监管规定，做到了真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊及重大错报情况，在所有重大方面真实、客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况；对公司2022年度内部控制评价报告进行审阅，认为公司已建立了较为健全的内部控制体系且运行良好，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控制评价做到全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（四）募集资金的存储和使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至报告期末，公司累计投入IPO募投项目的募集资金总额为35,809.32万元。报告期内，公司未使用募集资金投入IPO募投项目。
2、募集资金投资项目变更情况
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集
资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”和“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金，此议案于2018年6月12日经公司2017年年度股东大会审议通过。截至报告期末，公司累计使用前述结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金。
公司于2022年12月9日召开第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第八次临时会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”和“华电重工研发中心建设项目”，并将结余募集资金66,082.00万元及募集资金专户利息永久补充流动资金，此议案于2022年12月26日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。截至报告期末，公司已使用前述结余募集资金66,082.00万元及募集资金专户利息永久补充流动资金，并办理完成募集资金专户销户。
我认为公司募集资金的存储和使用符合相关监管规定，不存在损害股东利益的行为。
（五）商誉减值测试情况
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，组织对商誉进行减值测试。本人审阅了《公司2022年度商誉减值测试报告》及相关资产评估报告，认为本次对商誉进行减值测试符合相关规定的要求，体现了谨慎性、合理性原则，所聘请的评估机构具备开展相关业务的资格，且具有独立性，评估范围完整，评估假设合理，评估方法恰当，评估结论能够公允地反映包含商誉的相关资产组的可回收价值。
（六）限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就情况经核查，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件已经成就。报告期内，公司在履行必要决策程序后为符合条件的173名激励对象共计3,828,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。本次解除限售事项和解除限售安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）董事选举、高级管理人员聘任及高级管理人员薪酬情况
1、董事选举情况
2023年9月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举彭刚平、刁培滨、樊春艳、郭树旺、袁新勇和王燕云为公司第五届董事会董事；选举黄阳华、吴培国和陆宇建为公司第五届董事会独立董事。上述董事的提名与选举程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定，没有损害股东的利益。我于召开董事会审议相关议案时，认真审核了候选人的任职资格、工作经验、专业背景及独立董事的独立性，发表了同意的独立意见。报告期内，上述董事、独立董事勤勉尽责地履行了职责。
2、高级管理人员聘任情况
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次临时会议，聘任袁新勇为公司总经理。公司高级管理人员的聘任程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定。我于召开董事会审议高级管理人员聘任事项时，认真审核了其任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。报告期内，上述高级管理人员已勤勉尽责地履行了相
应职责。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司召开第四届董事会提名与薪酬委员会第七次临时会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。本人于董事会审议该议案时，对照公司《高级管理人员薪酬管理办法》审核高级管理人员的考核结果，认为公司2022年度高级管理人员考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况。
（八）投资情况
本人任职期间，公司投资设立全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司，全资子公司华电重工机械有限公司投资天津华电科创基地6MW屋顶分布式光伏发电项目。本人对前述投资事项相关材料进行了认真审阅，对投资的必要性、可行性予以重点关注，认为前述投资符合公司战略规划和业务发展需要，有利于抢抓市场机遇，增强公司综合实力，不会对当期及未来财务状况和经营成果构成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，投资项目的审议程序合法合规。报告期内，上述投资项目按计划有序推进，符合预期。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司提供2023年度财务审计及内部控制审计服务。我于董事会审议该议案前向有关人员了解情况，认真审核了天职国际的审计资格、独立性、审计业绩、审计费用等资料，同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第四届董事会第九次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，同意以2022年12月31日总股本1,167,010,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），合计派发现金红利11,670.10万元（含税），剩余未分配利润转入下一年度，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。因对5名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的350,000股限制性股票进行回购注销，公司总股本在实施权益分派的股权登记日前发生了变动，由1,167,010,000股减少至1,166,660,000股，根据总股本变动情况，公司2022年度利润分配以方案实施前总股本1,166,660,000股为基数，每股派发现金红利
0.10003元（含税），共计派发现金红利116,700,999.80元（含税）。 公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就招股说明书真实性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。
（十二）信息披露执行情况
本人任职期间，公司按照《章程》《信息披露事务管理制度》及其他相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访，能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求，真实、准确、完整、
及时、公平、有效地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十三）内部控制执行情况
报告期内，公司根据国家各部委关于内部控制、风险管理、合规管理的指导思想和工作要求，结合自身实际，修改完善《内控合规风险一体化管理实施细则（试行）》《内控合规风险一体化管理手册》，围绕安全、环保、工程管理、法律事务管理等重点领域，新建制度19项，修订制度21项；成立内控合规风险管理委员会统筹协调内控合规风险管理工作，设立内部控制评价专项小组，对公司及所属单位内部控制执行情况进行评价，对发现的内控缺陷、管理薄弱环节和风险隐患，明确整改时限和要求，按期整改到位；对重大风险进行评估及跟踪监测，制定具体应对策略和解决方案，实现风险管理点面结合、精细管控；开展合规管理体系有效性评价，对合规管理体系建设及运行情况、重点领域合规管理工作情况、业务流程合规风险管控情况进行全面检查，及时查找问题和不足，剖析原因并立查立改，推动了合规管理体系持续完善和有效运行。综上，公司结合自身实际，建立并运行内控合规风险一体化管理体系，经营平稳，风险可控，内控合规风险一体化管理体系运行有效。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照董事会议事规则、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供建设性意见。
综上，通过本人履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、其他履职情况
（一）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人通过参加公司审计委员会会议、电话等方式，就年度审计策略、关键审计事项、审计过程中发现的问题等事项与外部审计机构进行沟通，就内部审计计划、内部审计开展情况等与内部审计部门、财务部门进行沟通，积极协调经营层、内部审计部门、财务部门与外部审计机构保持顺畅沟通，确保了审计相关工作顺利开展。
（二）与中小股东沟通交流情况
报告期内，公司通过电子邮件、投资者咨询电话收集中小投资者提出的相关问题，本人结合自身专业和经验，提出意见和建议。
五、总体评价和建议
在担任公司独立董事期间，本人忠实、勤勉、尽责地履行各项职责，参与公司重大事项决策，客观、公正、独立地发表专项意见，发挥专业特长，向公司建言献策，维护公司及股东，特别是中小股东的权益，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。感谢公司董事会、经营层及其他相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和支持，祝愿公司在新一届董事会带领下，不断开拓进取、锐意创新，开启璀璨辉煌的新篇章。
独立董事：王琨二〇二四年六月二十五日
议案三
华电重工股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》《监事会议事规则》等制度的要求，独立、认真、有效地履行职责，召开监事会会议，列席董事会会议，出席股东大会，对公司经营情况和财务状况、重大决策、关联交易、限制性股票激励计划解锁、内部控制评价以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东合法权益，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将2023年度监事会的主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2023年,监事会共召开6次会议，其中， 4次以现场结合通讯的表决方式召开，2次以通讯的表决方式召开。年内召开的各次会议，各位监事均能按时参加，并认真审议各项议案：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 | 决议执行情况 |
| 2023.04.20 | 第四届监事会第九次会议 | 1、公司2022年度监事会工作报告 | 已经股东大会审议通过。 |
| 2、公司2022年度财务决算报告 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 3、公司2022年度利润分配预案 | 已经股东大会审议通过并实施。 | ||
| 4、关于公司2022年年度报告及摘要的议案 | 已经股东大会审议通过。 | ||
| 5、关于公司2022年度商誉减值测试报告的议案 | / |
6、关于公司2022年度内部控制评
价报告的议案
| 6、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 | 已完成一般缺陷的整改。 |
| 7、关于公司2022年度全面风险管理工作的议案 | / |
| 8、关于公司2022年度社会责任暨ESG报告的议案 | / |
| 9、关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案 | 已兑现薪酬。 |
| 10、关于公司2022年度工资总额预清算的议案 | / |
| 11、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | / |
| 12、关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案 | 已经股东大会审议通过。2023年公司与关联方实际发生的日常销售和采购均在预计范围内。 |
| 13、关于公司2023年度工资总额预控计划的议案 | / |
| 14、公司2023年度财务预算报告 | 已经股东大会审议通过。 |
| 15、关于聘请公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案 | 已经股东大会审议通过。 天职国际已完成公司2023年度财务审计和内控审计工作。 |
| 16、关于公司2023年第一季度报告的议案 | / |
| 17、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 | 已经股东大会审议通过。 截至报告期末，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为2,000万元，报告期内公司及控股子公司在华电财务公司的日均存款余额为161,739.76万元，单日最高存款余额为250,592.94万元，使用华电财务公司授信额度90,388.77万元。 |
| 18、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案 | / |
| 19、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供25,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司已向曹妃甸重工提供委托贷款，截至报告期末，为曹妃甸重工提供的该项委托贷款余额为25,000万元。 |
| 20、关于向全资子公司华电重工机械有限公司提供5,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司已向重工机械提供委托贷款，截至报告期末，为重工机械提供的委托贷款余额为2,000万元。 |
| 21、关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供10,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司已向河南华电提供委托贷款，截至报告期末，为河南华电提供的委 |
托贷款余额为5,500万元。
| 托贷款余额为5,500万元。 | |||
| 22、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的议案 | 已经股东大会审议通过。 报告期内，公司通过委托贷款方式缓解曹妃甸重工资金压力，曹妃甸重工未向银行申请该项授信。 | ||
| 23、关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案 | 报告期内，公司已与银行签订担保合同，实际为重工机械提供担保5,000万元。截至报告期末，公司对重工机械的担保余额为5,000万元。 | ||
| 24、关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案 | 已经股东大会审议通过。 报告期内，公司已与银行签订担保合同,实际为武汉华电提供担保5,000万元。截至报告期末，公司对武汉华电的担保余额为5,000万元。 | ||
| 25、关于控股子公司河南华电金源管道有限公司以土地抵押方式向银行申请3,500万元综合授信的议案 | 报告期内，河南华电向银行申请授信3,000万元。 | ||
| 2023.05.26 | 第四届监事会第九次临时会议 | 1、关于全资子公司华电重工机械有限公司投资天津华电科创基地6MW屋顶分布式光伏发电项目的议案 | 报告期内，重工机械已完成项目投资建设相关工作并实现全容量发电。 |
| 2023.08.08 | 第四届监事会第十次临时次会议 | 1、关于设立全资子公司的议案 | 华电（巴彦淖尔）新能源装备有限公司已注册成立。 |
| 2023.08.22 | 第四届监事会第十次会议 | 1、关于公司2023年半年度报告及摘要的议案 | / |
| 2、公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | / | ||
| 3、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案 | / | ||
| 4、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案 | 已经股东大会审议通过。 公司已完成本次限制性股票回购注销相关工作，并取得中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明 | ||
| 5、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案 | |||
报告期内，公司按照相关规定为符合条件的173名激励对象共计3,828,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
| 6、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案 | 已经股东大会审议通过。 公司第五届监事会非职工代表监事已履行职责。 | ||
| 2023.09.12 | 第五届监事会第一次会议 | 1、关于选举公司第五届监事会主席的议案 | 李军先生已履行监事会主席职责。 |
| 2、关于全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司投资华电 | 报告期内，华电新能源装备已完成项目一期投资建设。 |
内蒙古（巴彦淖尔）磴口20万吨光伏支架项目的议案
| 内蒙古（巴彦淖尔）磴口20万吨光伏支架项目的议案 | |||
| 2023.10.26 | 第五届监事会第二次会议 | 1、关于公司2023年第三季度报告的议案 | / |
| 2、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供6,950万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向曹妃甸重工提供6,950万元委托贷款，为曹妃甸重工提供的该项委托贷款余额为6,950万元。 |
二、监事会检查意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》及公司《章程》《监事会议事规则》，依法行使检查和监督职权。公司监事出席了股东大会和董事会会议，对相关会议的召集、召开程序和各项议案的表决情况进行了监督，对公司依法规范运作情况、公司财务状况、关联交易、限制性股票激励计划解锁等事项进行了检查，发表意见如下：
（一）监事会对公司依法规范运作情况的意见
报告期内，根据《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，公司监事会对公司股东大会和董事会的召集、召开、表决程序、董事会执行股东大会决议、内控合规风险一体化管理体系运行、对外投资、限制性股票激励计划解锁、公司董事、高级管理人员依法履行职责等情况进行了监督。监事会认为：公司建立了较为完善的治理结构及内控合规风险管理体系，股东大会、董事会、管理层严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》等的规定行使职权、履行义务；2023年，公司经营事项决策程序符合相关规定，决议得到全面、有效执行；进一步完善现代企业制度体系，围绕法人治理、安全环保、工程管理、财务管理、证券与法律事务管理等重点领域，新建19项制度，修订21项制度；成立内控合规风险管理委员会统筹协调内控合规风险管理工作，设立内部控制评价专项小组，对公司及所属单位内部控制执行情况进行评价，对发现的内控缺陷、管理薄弱环节和风险隐患，明确整改时限和要求，按期整改到位；对重大风险进行评估及跟踪监测，
制定具体应对策略和解决方案，实现风险管理点面结合、精细管控；开展合规体系有效性评价，对合规管理体系建设及运行情况、重点领域合规管理工作情况、业务流程合规风险管控情况进行全面检查，查找问题和不足，剖析原因并立查立改，推动合规管理体系持续完善和有效运行，保障公司经营依法合规；公司董事、高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责，严格遵守公司各项制度，不存在违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的情形。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司资产及财务状况进行了检查，认真审议了公司的定期报告，听取了公司关于财务情况的说明，认为公司财务管理制度健全，资产及财务状况良好，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及内部管理制度的规定，内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况。
（三）监事会对会计师事务所出具审计意见的意见
报告期内，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司2022年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（四）监事会对公司投资事项的意见
报告期内，监事会对投资设立全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司、全资子公司华电重工机械有限公司投资天津华电科创基地6MW屋顶分布式光伏发电项目、全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司投资华电内蒙古（巴彦淖尔）磴口20
万吨光伏支架项目等议案进行了审议，认为前述投资事项的审议和表决程序合法、合规、有效，符合公司战略及经营需要，可以增强公司综合实力和市场竞争力，不存在损害股东权益的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
公司在2023年严格执行了公司关联交易管理制度，关联交易按照公开、公正、公平原则进行，决策内容和程序合法合规，与关联方签订的关联交易协议定价公允，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情况。公司不存在对控股股东及其他关联方违规担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
（六）监事会对公司限制性股票激励计划解锁事项的意见
报告期内，监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就事项进行了审议，对可解除限售的激励对象名单进行了监督。监事会认为，公司本次解除限售事项和解除限售安排符合法律法规及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）监事会对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金的存放、使用及募集资金专户销户情况进行了监督。监事会认为，公司能够按照法律、法规及监管要求，规范募集资金的使用和管理，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。
（八）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会审阅了公司2022年度内部控制评价报告，认为报告的格式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制评价真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制
配套指引》，结合自身实际情况，持续完善并运行内控合规风险一体化管理体系，建设内控合规风险一体化管理信息平台，健全企业管理制度，开展内控合规评价和风险评估，前移风险防范关口，保障公司经营平稳、风险可控、体系有效。
（九）监事会对公司董事、高级管理人员履职情况的监督意见报告期内，公司的董事、高级管理人员能够自觉、严格地要求自己，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了各自职责。
（十）监事会对内幕信息知情人管理的意见
公司已按照相关规定建立了《内幕信息知情人登记备案制度》，针对定期报告及重大事项，对内幕信息知情人进行登记，提醒相关人员严守公司商业秘密，告诫相关人员不得利用内幕信息进行交易。监事会认为：报告期内，公司严格执行了法律法规及公司制度对于内幕信息管理的规定，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息交易的情况。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行监督职责，认真学习证券期货相关法律法规及其他履职所必备的相关知识，不断提高监督能力和监督水平，为完善公司治理、推动公司高质量发展，发挥更加积极的作用。监事会将重点做好以下工作：
一是不断强化对董事、高级管理人员的履职监督，重点关注相关人员出席会议情况、决策用权情况、依法合规经营情况、风险防控情
况，确保董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，推动公司高质量发展迈上新台阶。二是持续完善监事会工作机制，依法列席董事会会议，出席股东大会，对于关联交易、财务报告、对外投资、购买与出售资产、对外担保等重大事项，常态化开展调查和问询，保障重大经营事项决策科学、风险可控。三是创新开展对公司财务管理和内控执行的监督，加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通和交流，及时了解和掌握相关审计、内控合规评价过程中所发现的问题，独立、客观、审慎地发表意见，提出合理化建议，促进公司管理水平的提升。四是继续加强监事会自身建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，学习履职所需相关知识，关注最新监管规则，提高履职能力和监督水平，维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
监事会
二〇二四年六月二十五日
议案四
华电重工股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的审计报告（天职业字[2024] 20536号），华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算如下：
一、经济指标
2023年，公司实现营业收入71.74亿元，完成年度预算的75.52%；利润总额1.11亿元；净利润0.99亿元，完成年度预算的31.84%；提取盈余公积0.02亿元，年末累计未分配利润15.64亿元。销售毛利率10.73%，净资产收益率2.33%，基本每股收益为0.0839元。
与去年同期相比，营业收入减少10.32亿元，降幅12.57%；利润总额减少2.67亿元，降幅70.65%；净利润减少2.11亿元，降幅
68.15%。净资产收益率较去年同期下降5.27个百分点，基本每股收益较去年同期减少0.1836元。
二、资产状况
2023年末，公司资产总额115.22亿元，其中流动资产80.37亿元，负债总额71.54亿元，所有者权益43.68亿元，资产负债率62.09%。
与去年同期相比，公司资产总额增加了2.47亿元，增幅2.19%；负债总额增加了2.48亿元，增幅3.59%；所有者权益减少了0.01亿元，降幅0.03%；资产负债率上升0.84个百分点。
三、现金流量
2023年，现金及现金等价物净减少额0.78亿元，其中经营活动产生的现金流量净额4.63亿元，投资活动产生的现金流量净额-0.56亿元，筹资活动产生的现金流量净额-4.85亿元。
2023年，公司整体现金及现金等价物净增加额较去年同期减少
4.48亿元，其中经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加了
2.60亿元，投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少了4.50亿元，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少了2.58亿元。
四、审计结论
天职国际对公司2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见：“我们审计了华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华电重工2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十五日
议案五
华电重工股份有限公司2023年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润为2,223.32万元，本年提取盈余公积222.33万元，分配2022年度利润11,591.03万元，母公司2023年初未分配利润126,100.62万元，截至2023年12月31日，未分配利润116,510.58万元。根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟订2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本1,166,600,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.26元（含税），合计人民币3,033.16万元，占合并报表口径归属于母公司净利润的31.10%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二四年六月二十五日
议案六
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司董事会组织相关部门及中介机构，编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》全文和摘要，公司《2023年年度报告摘要》详见同日的《中国证券报》《证券日报》。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会二〇二四年六月二十五日
议案七
关于公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）《关联交易管理制度》的相关规定，公司对其与控股股东中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）、实际控制人中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其所属华电科工外子公司等关联方于2023年度的日常关联交易执行情况进行确认，对2024年度日常关联交易事项进行预计，相关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年公司实际日常关联交易收入为30.75亿元，约占全部营业收入的42.86%。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 产品/服务/委托/消缺 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年发生 金额 |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、综合能效提升、灵活性改造、钢结构、噪声治理、海洋工程、氢能等 | 华电科工及所属华电重工外子公司 | 140,000.00 | 38,641.89 |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、综合能效提升、灵活性改造、钢结构、噪声治理、海洋工程、氢能等 | 华电集团所属华电科工外子公司 | 430,000.00 | 268,849.52 |
| 合计 | —— | —— | 570,000.00 | 307,491.41 |
2023年预计全年日常关联采购金额40,000万元，约占全部采购
金额的5%。实际采购金额7,862.53万元，主要为公司本部租赁华电科工集团创业投资有限公司办公用房租金及物业费等2,580.79万元，及上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金及物业费
444.20万元；剩余4,837.54万元为对关联方的技术、服务和物资采购。
2023年度，公司日常关联交易收入发生额与年初预计差异的主要原因是新签关联交易订单未达预期；公司日常关联交易采购发生额与年初预计差异的主要原因是公司实施提质增效，强化成本管控，规范采购流程，优化采购管理，持续加大集中采购力度，扩大规模采购范围，关联采购金额有所减少。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据2023年新签合同情况及2024年市场情况预判，2024年预计日常关联交易收入51亿元，较2023年日常关联交易收入授权额度有所减少，关联交易比约57.95%。预计日常关联收入具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 产品/服务/委托/消缺等 | 关联人 | 2024年预计总金额 | 占同类交易 比例 |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、综合能效提升、灵活性改造、钢结构、噪声治理、海洋工程、氢能、港口装备等，以及办公用房、厂房等出租 | 华电科工及所属华电重工外子公司 | 100,000.00 | 11.36% |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、综合能效提升、灵活性改造、钢结构、噪声治理、海洋工程、氢能、港口装备等 | 华电集团所属华电科工外子公司 | 410,000.00 | 46.59% |
| 合计 | —— | —— | 510,000.00 | 57.95% |
另外，预计2024年全年日常关联采购金额约40,000万元，约占全部采购金额的5%，主要为本部租赁华电科工集团创业投资有限公司办公用房租金、上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租
金、以及对关联方的技术、服务和物资采购。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国华电科工集团有限公司
华电科工为华电集团全资子公司，是华电集团工程技术产业板块重要的组成部分和发展平台。华电科工拥有六个核心业务板块：重工装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研究与服务。华电科工利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源组合能力，为用户提供完整的解决方案。成立时间：1992年3月17日注册资本：84,315万元住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼主要经营地：全国范围公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：彭刚平
2、中国华电集团有限公司
华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；
从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。
成立时间：2003年4月1日注册资本：3,700,000万元住所：北京市西城区宣武门内大街2号主要经营地：全国范围公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：江毅
（二）与上市公司的关联关系
1、截至2023年12月31日，华电科工持有公司62.50%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
2、华电集团持有华电科工100%的股权，为本公司的实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
3、华电集团、华电科工及其直接或间接控制的除华电重工及其控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方华电集团、华电科工及其下属企业均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、物料输送业务方面
公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。
2、管道、电站空冷、综合能效提升及灵活性改造业务方面
公司及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电集团下属电厂提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设计及建设服务、电厂综合能效提升及灵活性改造等服务。
3、钢结构业务方面
公司及下属子公司华电重工机械有限公司、武汉华电重工装备有限公司、华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供钢结构部件的设计、加工和制造服务，噪声治理的设计、加工制造、安装调试服务，风电塔筒加工制造，光伏项目建设等服务。
4、海洋工程业务方面
公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供海上风电建设服务。
5、氢能业务方面
公司及下属子公司华电重工机械有限公司、深圳市通用氢能科技有限公司可以为华电集团下属电厂提供制售氢、氢燃料电池核心材料制造等服务。
6、港口装备方面
公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司、华电蓝科科技股份有限公司可以为华电集团下属电厂提供港口装备设计、制造及安装服务。
（二）关联交易定价政策和依据
根据公司《关联交易管理制度》，公司关联交易定价原则为：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指
导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况，公司及下属公司与关联方采用公开招投标等方式达成协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中小股东的利益。
公司资产完整、业务独立，2023年发生的关联采购占当期采购金额的比例为1.23%，占比小，发生的关联销售占当期营业收入的比例为42.86%，其交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。2024年，公司将采取公开招、投标等方式以保证关联交易定价的公允性。
请各位股东审议。华电重工股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十五日
议案八
华电重工股份有限公司2024年度财务预算报告
各位股东：
2024年，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”或“华电重工”）将紧紧围绕公司发展战略，有效防范经营和财务风险，规范高效有序开展各项工作，努力实现各项预算指标。现将2024年度财务预算情况汇报如下：
一、编制基础
公司财务预算是以2023年经营业绩为基础，在分析2024年公司内外部经营形势基础上，根据2024年市场营销计划，项目执行计划及其他有关资料，依据基本假设，经过分析研究而编制。公司预算所采用的会计政策与公司实际应用的相关会计政策一致。
二、基本假设
（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。
（二）公司遵循的税收制度无重大变化。
（三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化。
（四）公司经营计划能如期实现。
（五）无其他不可预见和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、2024年主要预算指标
（一）经营预算
2024年度，公司预计新签合同额120亿元，预计营业收入88亿元，预计利润总额3亿元，资产负债率不超过65%。
（二）资本性支出预算
根据公司业务拓展的需要，2024年公司预计资本性支出7.10亿元，用于投资、并购和子公司产线、环保设备改造及购置支出。
（三）融资及担保预算
1、华电重工本部融资预算
（1）本部银行综合授信
为满足公司经营需求，扩展融资方式渠道，增强融资议价能力，公司拟通过新增或续期的方式，获取银行等金融机构综合授信预计不超过100亿元，包括但不限于工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、广发银行、华夏银行、北京银行、民生银行、华电财务公司、华电保理公司等。
（2）本部融资
2024年，公司本部预计阶段性融资4亿元（不含子公司共同贷款金额）。年内实际融资情况将根据公司整体资金状况在预计融资额度内予以控制。
2、子公司融资预算
（1）华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）
截至2023年末，曹妃甸重工贷款余额3.195亿元（全部为委托贷款）。
2024年，曹妃甸重工预计融资3.89亿元，其中存量融资3.195亿元，由公司通过委托贷款或信托贷款方式提供；新增0.695亿元用
于营运资金周转，由公司为其融资提供担保。另，公司向曹妃甸重工提供非融资担保0.505亿元。
（2）华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）
截至2023年末，重工机械贷款余额0.50亿元（包括委托贷款、担保贷款、信用贷款）。2024年，重工机械预计融资1.80亿元，其中存量融资0.50亿元，由公司通过委托贷款或信托贷款方式提供；新增1.30亿元用于技改、基建等项目建设及营运资金周转，其中0.50亿元由公司通过委托贷款或信托贷款方式提供，0.80亿元由公司为其融资提供担保。
（3）武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）
截至2023年末，武汉华电无银行贷款。
2024年，武汉华电预计融资0.10亿元用于营运资金周转，由公司通过委托贷款或信托贷款方式提供。另，公司向武汉华电提供综合授信融资担保0.50亿元。
（4） 河南华电金源管道有限公司（以下简称“河南华电”）
截至2023年末，河南华电贷款余额0.55亿元（全部为委托贷款）。
2024年，河南华电预计融资1.00亿元,其中存量融资0.55亿元，新增0.45亿元用于营运资金周转，由公司通过委托贷款或信托贷款方式提供。另，河南华电拟以其自有土地作为抵押，向银行申请不超过0.57亿元的抵押授信额度。
（5）华电蓝科科技股份有限公司（以下简称“华电蓝科”）
截至2023年末，华电蓝科无银行贷款。
2024年，华电蓝科预计融资0.50亿元用于营运资金周转。
（6）华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司（以下简称“华电新能源高端装备”）
截至2023年末，华电新能源高端装备无银行贷款。2024年，华电新能源高端装备预计融资0.80亿元用于基建、固定资产购置等项目建设及营运资金周转，其中由公司通过委托贷款或信托贷款方式提供0.30亿元，华电新能源高端装备向银行申请流动资金贷款0.20亿元，申请固定资产项目贷款0.30亿元。
为进一步保障和支持子公司生产经营，提高公司资金使用效率，提升公司整体经营效益，公司拟在2024年预留1.00亿元委托贷款或信托贷款机动额度。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二四年六月二十五日
议案九
关于聘请公司2024年度审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”或“天职国际”）为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计服务。具体情况如下：
一、天职国际会计师事务所信息
（一）基本信息
天职国际会计师事务所创立于1988年12月，特殊普通合伙企业，总部在北京，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，首席合伙人为邱靖之，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师
1,165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度承接上市公司审计客户248家，收费总额3.19亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业（证监会门类行业，下同）主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际在本公司同行业上市公司审计客户8家，具有本公司所在行业审计业务经验。
（二）投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规，在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至今，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人及签字注册会计师苏菊荣，2018年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。
签字注册会计师范光璞，2019年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2017年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。项目质量控制复核人王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
公司2023年度审计费用为98万元，其中财务审计费用68万元，内部控制审计费用30万元。考虑到公司规模持续增长，业务发展多元化，审计主体数量增加，同时对比同行业、同规模上市公司审计费用情况，预计公司2024年度审计费用增加至113万元，其中财务审计费用80万元，内控审计费用33万元，如审计范围变化，双方协商确定。
请各位股东审议。华电重工股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十五日
议案十
华电重工股份有限公司关于与华电商业保理（天津）有限公司签署《商业保理框架协议》的议案
各位股东：
为满足业务发展需要，进一步拓宽融资渠道，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2024年与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电保理公司”）签署《商业保理框架协议》，协议有效期自生效之日起至2025年6月30日止。具体内容如下：
一、关联交易概述
为满足业务发展需要，公司拟与华电保理公司签署《商业保理框架协议》，进一步拓宽融资渠道，保障资金链安全。由于华电保理公司与公司分别为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）直接或间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，华电保理公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司及控股子公司与华电保理公司未开展过《商
业保理框架协议》所涉及的业务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华电保理公司为华电集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名称：华电商业保理（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06X8HP7M
成立时间：2019年12月23日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975 号金融贸易中心南区1-1-1715
注册资本：60,000.00万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王志平
主要股东或实际控制人：华电集团持有华电保理公司100%的股权
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理：应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2023年12月31日，华电保理公司资产总额56.74亿元，净资产16.85亿元。2023年度，华电保理公司实现营业收入1.12亿元，实现净利润 0.22亿元。
除《商业保理框架协议》所涉及的业务范围外，华电保理公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）反向保理
反向保理业务是依据公司与供应商（“供应商”或“卖方”）签订的采购合同，卖方在货权转移之后，根据公司申请或确认，卖方将对应的应收账款转让给华电保理公司，卖方获得华电保理公司融资的服务。
反向保理业务亦可适用于华电 e 信产品。华电e信是客户方基于对供应商真实债权债务关系，在华电供应链金融平台上向供应商开具的债权债务关系电子凭证。该电子凭证由买卖双方商定账期，可以在平台上进行拆分流转、保理融资或持有到期。该产品适用于客户方对公司的开立或流转，也适用于公司对供应商或公司控股子公司之间基于买卖合同间的开立和流转。公司接收、留存、流转或变现华电e信产品均不占用自有额度。
（二）正向保理
正向保理是公司作为债权人将对债务人现有的或未来陆续产生的多笔应收账款转让给华电保理公司，明确应收账款或形成相对稳定的应收账款资产池，华电保理公司根据应收账款或资产池余额及保理融资比例为公司提供保理融资服务。
四、框架协议的主要内容
公司拟与华电保理公司签署《商业保理框架协议》，主要内容如
下：
（一）协议主体
甲方：华电重工股份有限公司乙方：华电商业保理（天津）有限公司
（二）服务范围及金额
华电保理公司向公司及公司的附属企业提供商业保理服务，包括应收账款融资业务、基于华电e信的反向保理业务、销售分账户管理业务及经许可的其他商业保理业务，在协议有效期内，年度交易上限为8.50亿元。就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括融资方、服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），公司和华电保理公司届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体协议。
（三）定价原则
本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：交易事项有政府定价的，执行政府定价；交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，由双方协议确定价格，且价格不高于华电保理公司同时期内向国内其他同行业商业保理公司进行同等期限、同等业务融资的费用；双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（四）协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖名章）并加盖公章后生效, 本协议有效期自公司股东大会批准之日起至2025年6月30日止。
五、风险控制措施
为规范公司与华电保理公司关联交易行为，实时监管关联交易动态，公司将对关联交易实现严格的总额管控，严禁超额度发生业务，确保关联交易依法合规。
应收账款融资业务，若有其他机构可以向公司提供无追索权保理服务，公司与华电保理公司开展的应收账款保理融资仅限无追索权保理，若其他机构不能提供无追索权保理服务或其他条件不满足公司需求的情况下，公司可与华电保理公司开展有追索权服务，但华电保理公司应确保融资价格公平合理。基于华电e信的反向保理业务，华电e信约定到期日应不早于基础合同约定到期日。
六、本次交易对公司的影响
华电保理公司为公司及公司的附属企业办理商业保理业务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司的正常生产经营。公司可充分利用华电保理公司所提供的保理服务平台，拓宽融资渠道，改善现金流状况，保障经营发展需要，提升产业链、供应链韧性和安全水平，实现效益效率最大化。
本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二四年六月二十五日
议案十一
关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司
12,000万元银行授信提供担保的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）拟向银行申请综合授信12,000万元，根据银行要求，需要提供相关担保，曹妃甸重工就上述事宜向公司申请担保。
作为曹妃甸重工的唯一股东，为解决曹妃甸重工资金需求问题，缓解其资金压力，确保其更好地完成2024年的经营计划，公司拟就其12,000万元的综合授信向银行提供担保（其中融资担保6,950万元、非融资担保5,050万元）。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保的原因
近年来，曹妃甸重工市场开拓成效显著，业务转型逐步加快，资金需求相应增大，需要向银行申请综合授信解决其资金缺口问题。
曹妃甸重工根据其承揽的项目情况，拟向银行申请综合授信12,000万元。根据银行有关要求，需要提供相关担保。
（二）担保方案
担保人：华电重工股份有限公司
被担保人：华电曹妃甸重工装备有限公司
担保金额：12,000万元
担保期限：与银行综合授信期限一致
担保协议：除上述担保内容外，担保各方的权利义务等其他约定由公司、曹妃甸重工、银行三方按照市场原则协商确定。审议权限：根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次担保不属于关联交易，须经公司全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。另，因曹妃甸重工资产负债率超过70%，本次担保在董事会审议通过后还需经公司股东大会审议通过。
（三）银行授信使用计划
本次12,000万元银行授信，期限一年，其中6,950万元主要用于流动资金贷款，5,050万元主要用于开立保函、承兑汇票等需要。
二、被担保人基本情况
曹妃甸重工，2009年5月20日成立，法定代表人王彦辉，注册资本36,200万元，为公司全资子公司，住所及经营地址为中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸装备制造园区滨海道南侧，经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程设计；建设工程施工；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；建筑劳务分包。一般项目：特种设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备销售；专用设备修理；智能港口装卸设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程管理服务；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海上风电相关装备销售；普通机械设备安装服务；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；太阳能热发电装备销售；站用加氢及储氢设施销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶租赁；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；货物进出口；劳务服务（不
含劳务派遣）。主营业务为大型物料输送设备、海上风电设备、海上光伏产品、氢能设备的生产制造。
经审计，截至2023年12月31日，曹妃甸重工资产总额178,059.61万元，净资产39,156.08万元，资产负债率为78.01%；2023年实现营业收入101,469.68万元，净利润30.65万元。截至2024年3月31日，曹妃甸重工资产总额160,710.97万元，净资产38,578.65万元，资产负债率为76.00%；2024年1-3月，实现营业收入11,568.14万元,净利润-648.21万元（未经审计）。
三、本次担保对公司的影响
本次为曹妃甸重工向银行申请12,000万元综合授信提供担保，可以缓解其资金压力，保障经营所需，有利于曹妃甸重工持续稳定发展，符合公司的整体利益。
本次担保12,000万元占公司最近一期经审计净资产的2.86%，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，曹妃甸重工经营状况稳定，代偿风险较小。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月31日，公司及其控股子公司提供对外担保（含对子公司担保）总额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.39%。目前，在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十五日
议案十二
关于修订《华电重工股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，提高上市公司质量，保障公司持续规范发展，保护中小股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》，对公司《独立董事工作制度》进行修改，具体如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一条 为进一步完善华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，保障公司持续规范发展，保护中小股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《华电重工股份有限公司章 | 第一条 为进一步完善华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，提高上市公司质量，保障公司持续规范发展，保护中小股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《华电 |
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
| 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 |
| 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情形的，应向公司声明并实行回避。 | 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情形的，应向公司声明并实行回避。 |
| 新增 | 第五条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司根据需要在董事会中设置提名与薪酬委员会、战略委员会。提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
……
（五）法律法规、《公司章程》规定
的其他条件。……
| 第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件： …… （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 …… | 第六条 公司独立董事应当符合以下基本条件： …… （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 …… |
| 第六条 独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。下列人员不得担任独立董事： …… （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者交易所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 | 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： …… （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； …… |
人员；……前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据法律、法规、规范性文件，与公司不构成关联关系的附属企业。
| 人员； …… 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据法律、法规、规范性文件，与公司不构成关联关系的附属企业。 | 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定，与公司不构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第七条 公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第八条 公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事候选人应当无下列不良纪录： （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； | 第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事候选人应当无下列不良纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （四）最近36个月内曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）存在重大失信等不良记录； （六）曾任职独立董事期间，因连 |
（六）证券交易所认定的其他情形。
| （六）证券交易所认定的其他情形。 | 续2次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （七）证券交易所认定的其他情形。 |
| 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公开上述内容。确定独立董事提名之日起两个交易日内，公司应向交易所报送独立董事候选人有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件。公司 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
| 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 | |
| 新增 | 第十三条 公司董事会提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十二条以及前款的规定公开披露相关述内容。确定独立董事提名之日起两个交易日内，公司应向交易所报送独立董事候选人有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。 |
| 新增 | 第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等 | 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席 |
情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
| 情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 公司独立董事任职后不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程等相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第十五条 如因独立董事辞职导致公司 | 第十八条 如因独立董事辞职导致公司 |
董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
| 董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于公司章程等规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自该独立董事辞职之日起60日内完成补选。 |
| 新增 | 第十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第十六条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权： （一）公司涉及的重大关联交易（指 | 第二十条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权： （一）公司涉及的重大关联交易（指 |
公司拟与关联人达成的总额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……
（五）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
| 公司拟与关联人达成的总额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 …… （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 | 公司拟与关联人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； …… （五）在股东大会召开前依法公开向股东征集股东权利； （六）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。 |
| 第十七条 独立董事行使本制度第十六条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本制度第十六条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本制度第十六条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第二十一条 独立董事行使本制度第二十条第（三）项、第（四）项、第（六）项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使本制度第二十条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟 |
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
| 审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | |
| 第十八条 独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十二）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （十三）有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则等规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 | 第二十三条 独立董事除履行本制度第十九条和第二十条职责外，还可以通过董事会专门委员会会议及独立董事专门会议对以下事项向董事会或股东大会发表意见： …… （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十二）有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则等规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十九条 独立董事应当就上述事项发表独立意见，独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如本制度第十八条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第二十四条 独立董事就上述事项发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如本制度第二十三条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所 | 第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所 |
需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
| 需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 需要的情况和资料。 |
| 第二十二条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，专门委员会成员应当全部为董事，其中审计、提名与薪酬委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 删除 |
| 新增 | 第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新增 | 第二十八条 独立董事应当持续关注本办法第二十九条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 |
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
| 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 新增 | 第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第（三）项、第（四）项、第（六）项以及第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 新增 | 第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、 |
中国证监会、证券交易所规定和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
| 中国证监会、证券交易所规定和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。 | |
| 新增 | 第三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 |
会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| 会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 新增 | 第三十三条 公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的上述建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
新增
| 新增 | 第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 新增 | 第三十七条 独立董事可以通过投资者关系专线、投资者说明会等多种方式与中小股东进行沟通交流，可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二 |
名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
| 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）对公司进行现场调查的情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条、第三十四条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； |
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
| （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 删除 |
| 第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 第四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入 |
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
| 工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 |
| 第三十三条 公司独立董事应参加任职资格培训，并应取得独立董事任职资格证书。 | 第四十七条 公司独立董事应持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
原公司《独立董事工作制度》其余条款序号依次顺延，公司《独立董事工作制度》其他内容无变化。
请各位股东审议。
附件：《华电重工股份有限公司独立董事工作制度》
华电重工股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十五日
附件：
华电重工股份有限公司
独立董事工作制度
（已经于2011年6月审议通过，2016年11月28日第一次修订，2022年9月13日第二次
修订，2024年6月【】日第三次修订）
第一章 总则 第一条 为进一步完善华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，提高上市公司质量，保障公司持续规范发展，保护中小股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《华电重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情形的，应向公司声明并实行回避。第五条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司根据需要在董事会中设置提名与薪酬委员会、战略委员会。提名与薪酬
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格第六条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备法律、行政法规、规范性文件和本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来（重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会和交易所认定的其他不具备独立性的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定，与公司不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（四）最近36个月内曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六）曾任职独立董事期间，因连续2次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（七）证券交易所认定的其他情形。
第十条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十二条以及前款的规定公开披露相关述内容。确定独立董事提名之日起两个交易日内，公司应向交易所报送独立董事候选人有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
公司独立董事任职后不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程等相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于公司章程等规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自该独立董事辞职之日起60日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前依法公开向股东征集股东权利；
（六）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。
第二十一条 独立董事行使本制度第二十条第（三）项、第（四）项、第（六）项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使本制度第二十条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事除履行本制度第十九条和第二十条职责外，还可以通
过董事会专门委员会会议及独立董事专门会议对以下事项向董事会或股东大会发表意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需要披露的关联交易、提供担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则等规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事就上述事项发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如本制度第二十三条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响，可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注本办法第二十九条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第（三）项、第（四）项、第
（六）项以及第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。第三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十三条 公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名与薪酬委员会的上述建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第三十四条 公司董事会提名与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的上述建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十七条 独立董事可以通过投资者关系专线、投资者说明会等多种方式与中小股东进行沟通交流，可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条、第三十四条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第四十四条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十五条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
第四十六条 如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合理依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。
第五章 独立董事的培训第四十七条 公司独立董事应持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四十八条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训。
第六章 附则第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家届时有效的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十条 本制度由董事会解释。第五十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
议案十三
关于与华鑫国际信托有限公司签署《金融渠道产品及服务协议》的议案
各位股东：
为满足业务发展需要，降低金融交易成本费用，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2024年与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签署《金融渠道产品及服务协议》，协议有效期自公司股东大会批准之日起至2025年6月30日止。具体内容如下：
一、关联交易概述
为满足业务发展需要，公司拟与华鑫信托签署《金融渠道产品及服务协议》，进一步降低金融交易成本费用。由于华鑫信托与公司均为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，华鑫信托为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司及控股子公司与华鑫信托未开展过《金融渠道产品及服务协议》所涉及的业务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华鑫信托为华电集团间接控股的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名称：华鑫国际信托有限公司
统一社会信用代码：911100001935256543
成立时间：1984年6月1日
注册地址：北京市西城区新华里16号院2号楼102、202、302号
注册资本：739,511.86363万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱勇
主要股东：中国华电集团资本控股有限公司持有华鑫信托
76.24796%的股权，中国华电集团财务有限公司持有华鑫信托
23.75204%的股权
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2023年12月31日，华鑫信托资产总额222亿元，净资产163亿元。2023年度，华鑫信托实现营业收入29.54亿元，实现净利润 17.79亿元。
除《金融渠道产品及服务协议》所涉及的业务范围外，华鑫信托与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）单一资金信托
华鑫信托接受公司委托，成立单一资金信托。公司将合法持有的自有资金委托给华鑫信托，通过信托合同设定委托人与受托人的资金信托关系，由华鑫信托以自己的名义，将信托资金用于向公司指定融资人（仅限于公司全资子公司、控股子公司）进行专项债权投资。
（二）财产权信托
华鑫信托接受公司委托，成立财产权信托。公司将合法持有的财产权资产委托给华鑫信托，华鑫信托按照公司的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的对该信托财产进行管理、运用和处分。
信托项目存续期间，华鑫信托仅根据信托合同约定及公司指令承担事务性管理工作，包括依法履行必须由华鑫信托或必须以华鑫信托名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合公司管理信托财产等事务。
四、服务协议的主要内容
公司拟与华鑫信托签署《金融渠道产品及服务协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：华电重工股份有限公司
乙方：华鑫国际信托有限公司
（二）服务范围及金额
在本协议有效期内，华鑫信托接受公司委托成立的信托业务合计年度交易上限为人民币14.00亿元，收费总金额（即关联交易金额）上限为70.00万元。
就本协议项下每一笔具体金融渠道产品及服务的具体条款（包括产品或服务名称、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），公司和华鑫信托届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则，另行签订具体的协议。
（三）定价原则
本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：交易事项有政府定价的，执行政府定价；交易事项无政府定价，但有政府指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；交易事项不适用前三种定价原则的，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。双方可在本协议确定的定价原则基础上，
就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（四）协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖名章）并加盖公章后生效, 本协议有效期自公司股东大会批准之日起至2025年6月30日止。
五、风险控制措施
为规范公司与华鑫信托关联交易行为，实时监管关联交易动态，公司将对关联交易实行严格的总额管控，严禁超额度发生业务，确保关联交易依法合规。
为控制信托产品风险，公司委托华鑫信托开展的单一资金信托业务及财产权信托业务的购买方仅为公司全资子公司、控股子公司。
六、本次交易对公司的影响
华鑫信托为公司及公司的附属企业办理信托业务及服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司的正常生产经营。公司可以充分利用华鑫信托所提供的信托服务，支持所属子企业的生产经营和项目执行，降低金融交易成本费用，提高资金使用效率，实现效益效率最大化。
本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二四年六月二十五日