证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2024-053
阳光电源股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、本次归属数量：150.875万股，占目前公司总股本的0.10%。
2、本次归属人数：453人。
3、本次归属的限制性股票归属日为2024年6月4日（星期二）。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。近日，公司已办理完成2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票的归属登记工作，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划简述
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为650万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的0.44%。其中，首次授予618万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.42%，占拟授予权益总额的95.08%；预留授予32万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.02%，占拟授予权益总额的4.92%。
（3）授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为每股35.54元，即满足归属条件之后，激励对象可以每股35.54元的价格购买公司定向发行或自二级市场回购的A股普通股。
（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过468人，包括公司（含子公司）部分核心及骨干员工。
（5）本激励计划的有效期、归属期和归属安排
1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2）归属期和归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应条件后将按约定比例分次归属，归属/授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个 | 25% |
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（6）公司层面业绩考核及个人层面绩效考核
1）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2022年营业收入较2021年增长40%以上（含）； （2）2022年归属母公司所有者的净利润较2021年增长70%以上（含）。 |
| 第二个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2023年营业收入较2021年增长80%以上（含）； （2）2023年归属母公司所有者的净利润较2021年增长110%以上（含）。 | |
| 第三个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2024年营业收入较2021年增长120%以上（含）； （2）2024年归属母公司所有者的净利润较2021年增长150%以上（含）。 | |
| 第四个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2025年营业收入较2021年增长160%以上（含）； （2）2025年归属母公司所有者的净利润较2021年增长190%以上（含）。 |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。若预留部分在2022年授予完成，各年度考核目标安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予完成，各年度考核目标安排如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2023年营业收入较2021年增长80%以上（含）； （2）2023年归属母公司所有者的净利润较2021年增长110%以上（含）。 |
| 第二个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2024年营业收入较2021年增长120%以上（含）； （2）2024年归属母公司所有者的净利润较2021年增长150%以上（含）。 | |
| 第三个归属期 | 满足以下目标之一： （1）2025年营业收入较2021年增长160%以上（含）； （2）2025年归属母公司所有者的净利润较2021年增长190%以上（含）。 | |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。2）个人层面绩效考核激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C和D五个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B+ | B | C | D |
归属比例
| 归属比例 | 100% | 50% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、已履行的审批程序
（1）2022年5月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年5月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李明发作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年5月14日至2022年5月23日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。
（4）2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月30日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。
（5）2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年4月22日，公司召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第六会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、公司于2022年5月30日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》，1名激励对象因离职失去激励资格，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对授予人数和授予股数进行调整，调整后，首次授予的激励对象人数由468人调整为467人，授予的限制性股票总额由650万股调整为648.5万股，首次授予的限制性股票数量由618万股调整为616.5万股，预留授予32万股不变。
2、公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分有18 名激励对象因离职失去激励资格，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废上述离职人员已获授但尚未归属的合计21万股限制性股票，本次符合归属条件的激励对象人数由467人变更为449人，并以 2023 年4月
24 日为限制性股票预留授予日，向 30 名激励对象授予预留 32 万股限制性股票。同时，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，因股权激励归属前公司发生权益分派，本激励计划授予价格需进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由35.54元/股调整为35.43元/股。
3、公司于2023年6月9日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号2023-064），公告了授予价格调整情况及原因，因公司实施了2022年度权益分派，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由35.54元/股调整为35.21元/股。
4、公司于2024年4月22日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本归属期中24名激励对象离职，同时2名激励对象放弃本期股票归属，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计21.85万股限制性股票，其中首次授予部分18.75万股，预留授予部分3.1万股，本次归属的激励对象首次授予部分人数由449人变更为429人，预留授予部分人数由30人变更为24人。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本激励计划授予价格调整具体情况
2022年6月21日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-055），公司2021年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本剔除已回购股份6,485,049股后的1,478,730,935股为基数，向全体股东每10股派1.104824元人民币现金。
2023年5月31日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-058），公司2022年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本1,485,190,984股剔除回购专用证券账户中已回购股份6,485,049股后的股本1,478,705,935股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金。
根据《激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在本激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格P0为35.54元/股。
根据以上调整方法，调整后公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格P＝P0–V=35.54元/股–0.1104824元/股-0.22元/股＝
35.21元/股。
综上，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格由35.54元/股调整为35.21元/股。
本次授予价格调整在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司2022年限制性股票激励计划本归属期有24名激励对象离职，不具备激励资格，同时2名激励对象自愿放弃本期股票归属，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，上述人员已获授但尚未归属的合计21.85万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况
2024年4月22日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可
归属限制性股票150.875万股，其中首次授予部分142.625万股，预留授予部分
8.25万股，同意公司按照《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的说明
根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，首次授予部分第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分首次授予日为2022年5月30日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票于2024年5月30日进入第二个归属期。预留授予部分第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分预留授予日为2023年4月24日，因此，本激励计划预留授予的限制性股票于2024年4月24日进入第一个归属期。
（三）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司董事会认为 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||
| 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的容诚审字【2024230Z0321】号审计报告：2023年度公司实现营业收入722.51亿元，较2021年增长199.34%；实现归属于母公司所有者净利润94.40亿元，较2021年增长496.07%，已满足公司层面业绩考核要求。 | |||
| 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的449名激励对象中的20名激励对象、预留授予的30名激励对象中的4名激励对象已不在公司任职，上述人员不具备激励对象资格，同时2名激励对象自愿放弃本期股票归属。其余合计453名激励对象在对应归属期考核年度中，个人绩效考核评估结果均为“B”及以上，本期个人层面归属比例均为100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理453名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分授予日：2022年5月30日
（二）首次授予部分第二个归属期可归属数量：142.625万股
（三）首次授予部分第二个归属期可归属人数：429人
（四）预留授予部分授予日：2023年4月24日
（五）预留授予部分第一个归属期可归属数量：8.25万股
（六）预留授予部分第一个归属期可归属人数：24人
（七）授予价格：35.21元/股（调整后）
（八）股票来源：公司自二级市场回购的A股普通股股票
（九）本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期可归属具体情况如下：
| 授予股票所属类别 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 首次授予部分 | 部分核心及骨干员工（429人） | 576.75 | 142.625 | 24.73% | |
| 预留授予部分 | 部分核心及骨干员工（24人） | 28.90 | 8.25 | 28.55% | |
| 合计 | 605.65 | 150.875 | 24.91% | ||
注：1.获授的限制性股票数量为扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量；
2.激励对象自愿放弃本期股票的，仅作废本期应归属部分股票。
七、本次归属股票的上市流通安排
1、本次归属股票的上市流通日：2024年6月4日
2、本次归属股票的上市流通数量：150.875万股
3、本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设禁售期。
4、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
八、验资及股份登记情况
2024年5月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《阳光电源股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]230Z0048号），审验了公司截至2024年5月16日变更注册资本及股本情况。经审验，截至2024年5月16日止，公司实际已收到453名股权激励对象缴纳的限制性股票股权激励投资款合计人民币53,123,087.50元，其中冲减库存股127,730,775.00元，冲减资本公积（股本溢价）74,607,687.50元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年6月4日。
九、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
十、本次归属后新增股份对公司的影响
1、本次归属对公司股权结构的影响
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售流通股/非流通股 | 345,225,196 | 23.25% | 0 | 345,225,196 | 23.25% |
| 二、无限售流通股 | 1,139,925,788 | 76.75% | 0 | 1,139,925,788 | 76.75% |
| 三、总股本 | 1,485,150,984 | 100.00% | 0 | 1,485,150,984 | 100.00% |
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
3、本次归属的股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股股票。本次归属登记完成后，公司总股本保持不变，本次归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
十一、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划首次授予部分的调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予部分将于2024年5月30日进入第二个归属期，预留授予部分将于2024年4月24日进入第一个归属期，归属条件已成就。
十二、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的法律意见书；
4、阳光电源股份有限公司验资报告（容诚验字[2024]230Z0048号）。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
2024年6月4日