证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2024-037转债代码：113051 转债简称：节能转债债券代码：137801 债券简称：GC风电01债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
中节能风力发电股份有限公司关于收购北京中节能国投有限公司100%股权
暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 关联交易标的名称：北京中节能国投有限公司（以下简称“北京国投”）100%股权
? 本次关联交易内容：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）收购关联人中节能资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）所属全资子公司北京国投100%股权，交易金额为人民币155,179,953.13元，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司董事会审议通过，所涉金额无需提交公司股东大会审议。
? 至本次关联交易为止，过去12个月公司未与资产公司发生过关联交易，公司过去12个月与不同关联人进行股权收购相关交易共计2次，交易金额为人民币337,861,953.13元，未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上，以上交易均已按照规定履行相关决策程序。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步扩大公司装机规模，提升公司在河北地区的市场竞争力，根据地方政府的有关政策要求，公司拟通过非公开协议转让的方式收购关联人资产公司持有的北京国投100%股权，并以北京国投作为项目公司，负责当地风电项目的前期开发工作。
根据北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和评估”）出具的中天和[2024]评字第180007号《中节能资产经营有限公司拟股权转让涉及的北京中节能国投有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（以下简称《北京国投资产评估报告》），以2024年3月31日作为评估基准日，在持续经营前提下，北京国投股东全部权益评估价值为人民币15,517.99万元（大写人民币：壹亿伍仟伍佰壹拾柒万玖仟玖佰元整），账面价值为人民币15,517.99万元，无增减值变化。根据中天和评估出具的评估结果，公司本次收购以截至2024年3月31日北京国投100%股权的股东权益（评估值为15,517.99万元）为基准，确定交易价格为人民币155,179,953.13元。
本次拟收购北京国投100%股权的资金来源为公司自有资金（包含自筹资金）。本次收购完成后，北京国投将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议表决情况
2024年6月4日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购北京中节能国投有限公司100%股权暨关联交易的
议案》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决），同意公司收购北京中节能国投有限公司100%股权，根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2024]评字第180007号《资产评估报告》，截至评估基准日2024年3月31日，北京中节能国投有限公司股东全部权益评估价值为人民币15,517.99万元，参考评估结论确定本次交易价格为人民币155,179,953.13元。同意授权公司管理层办理本次股权收购相关事项，并签署与本次收购有关的所有文件。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月公司未与资产公司发生过关联交易，公司过去12个月与不同关联人进行股权收购相关交易共计2次，交易金额为人民币337,861,953.13元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上交易均已按照规定履行相关决策程序。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
鉴于资产公司为公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《企业会计准则》的相关规定，资产公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中节能资产经营有限公司
成立日期：1996年7月17日
统一社会信用代码：91110108101195476M
注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦15层
注册资本：人民币175,720.330695万元
法人代表：李元斌经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售机械设备。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中国节能持有100%股权。
（三）关联人最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2024年3月末/2024年1-3月 | 2023年末/2023年度 |
| 资产总额 | 4,542,348,322.94 | 4,603,565,765.53 |
| 负债总额 | 3,934,568,598.14 | 3,983,474,722.92 |
| 所有者权益 | 607,779,724.80 | 620,091,042.61 |
| 营业收入 | 72,922,283.86 | 412,714,775.69 |
| 利润总额 | -19,791,447.87 | -177,900,574.41 |
| 净利润 | -21,492,063.56 | -190,557,970.78 |
以上2023年年度财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字〔2024〕【0011015153】号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格；2024年一季度财务数据未经审计。
（四）其它关系的说明
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于资产公司。资产公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类别
本次交易属于《股票上市规则》所规定的向关联人购买资产的关联交易，交易标的为北京国投100%股权。
2、交易标的权属状况及资产运营情况
北京国投产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。
北京国投现为资产公司全资子公司，不存在分支机构和对外投资、不存在自有不动产、主要生产经营设备、车辆和知识产权等不动产，不存在实质性的经营行为。
（二）交易标的主要财务信息
1、基本信息
公司名称：北京中节能国投有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：911101131024859938
注册地址：河北省邢台市邢东新区园博园花语巷G座
法定代表人：杨瑞民
注册资本：15,771万元人民币
成立日期：1993年10月11日
营业期限：1993年10月11日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易前，北京国投的股权结构如下：
| 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 中节能资产经营有限公司 | 15,771 | 100% |
截至2024年3月31日，北京国投股东实缴注册资本为15,771万元，已完全履行了实缴出资义务。
2、北京国投最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2024年3月末/2024年1-3月 | 2023年末/2023年度 |
| 资产总额 | 156,390,128.56 | 156,481,773.13 |
| 负债总额 | 1,210,175.43 | 4,778,013.41 |
| 所有者权益 | 155,179,953.13 | 151,703,759.72 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 4,751,631.45 | 586,825.02 |
| 净利润 | 3,476,193.41 | 410,177.23 |
以上数据来源于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2024]京会兴审字第00130085号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）资产评估情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。本次收购公司拟通过非公开协议转让的方式开展，转让方资产公司已经按照有关规定向国家出资企业中国节能申请股权转让，并获得批准。同时，转让方资产公司聘请中天和评估为本次交易标的进行评估，中天和评估具有从事证券、期货业务的资格。
本次资产评估采用资产基础法对北京国投股东全部权益价值进行评估。得出如下评估结论：
北京中节能国投有限公司于评估基准日的总资产账面价值为15,639.01万元，评估价值为15,639.01万元，无评估增减值；总负债账面价值为121.02万元，评估价值为121.02万元，无评估增减值，股东全部权益价值为15,517.99万元，评估价值为15,517.99万元，无评估增减值。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 15,639.01 | 15,639.01 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产 | 2 | ------- | - | ||
| 资产总计 | 3 | 15,639.01 | 15,639.01 | 0.00 | 0.00% |
| 流动负债 | 4 | 121.02 | 121.02 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 5 | - | - | ||
| 负债总计 | 6 | 121.02 | 121.02 | 0.00 | 0.00% |
| 股东全部权益 | 7 | 15,517.99 | 15,517.99 | 0.00 | 0.00% |
（二）交易价格及合理性分析
本次交易通过非公开协议转让的方式开展，根据中天和评估出具的评估结果，公司本次收购以截至2024年3月31日北京国投100%股权的股东权益（评估值为人民币15,517.99万元）为基准，由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定交易价格为人民币155,179,953.13元。
标的企业收购后便于公司在当地进行风电项目开发，有利于扩大公司在河北地区的装机规模，提高公司竞争力，且未来收益与风险可以相对可靠地估计。因北京国投评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次
评估选用了资产基础法进行资产评估，评估结果可以合理反映股权价值，本次交易价格与评估价格差异较小，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
转让方（甲方）：中节能资产经营有限公司受让方（乙方）：中节能风力发电股份有限公司
（二）交易标的
甲方持有的北京国投100%股权。
（三）交易价格
根据中天和评估出具的评估结果，以截至2024年3月31日北京国投100%股权的股东权益（评估值为人民币15,517.99万元）为基准，确定交易价格为人民币155,179,953.13元。
（四）支付方式
乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效次日起5个工作日内将全部股权交易价款人民币155,179,953.13元一次性支付至甲方指定银行账户。
（五）协议生效条件
本合同自乙方董事会批准，并经甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
（六）违约责任
1.乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的
0.1‰向甲方支付违约金，逾期超过六十日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
2.甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.1‰向乙方支付违约金，逾期超过六十日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。在约定期限内，非因甲方原因未完成交接或登记工作，甲方不承担责任。
3.本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的公司造成重大不利影响，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（七）特别说明
资产公司将协助公司进行股权转让前办理债权债务清理、解决历史遗留问题、清理和变更税务、人员费用等事项，由此产生的费用经双方协商由公司承担，在资产公司和北京国投向甲方出具相关收费清单和相关凭证、增值税专用发票等的前提下，双方就以上费用进行结算。本部分约定在《股转协议之补充协议》中。
六、本次关联交易对上市公司的影响
本次交易完成后，北京国投将纳入公司合并报表范围，公司将以北京国投作为投资风电项目的申报及实施主体，符合法律法规、监管规则及地方政策要求，公司主营业务规模预计将进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力，符合公司战略规划和发展需要。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后可能新增关联交易，公司将依据相关规定履行相应审议程序。本次交易不会产生同业竞争，本次交易完成后北京国投将成为公司全资子公司，北京国投如后续投资、建设、运营风电项目可能涉及担保情形，如发生担保，公司将按规定履行相应审议程序。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年6月4日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购北京中节能国投有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年5月31日召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京中节能国投有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
经审核，公司独立董事认为：“公司本次收购北京中节能国投有限公司100%股权暨关联交易事项是根据地方政府政策要求，有利于公司在当地进行风电项目开发，符合公司日常生产经营所需，公司聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对本次拟收购股权进行评估，并依据评估结果确定交易价格，没有损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，符合关联交易公允性原则。公司本次关联交易不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响，不会对关联方形成较大依赖。
我们一致同意本次收购北京中节能国投有限公司100%股权暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司
董 事 会2024年6月5日