证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-047
南京钢铁股份有限公司关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）拟与中信财务有限公司（以下简称“中信财务公司”、“乙方”）签订《金融服务协议》，由中信财务公司为公司（包括其全资、控股子公司，下同）提供存款、授信、结算等国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）批准中信财务公司可以从事的金融服务业务。
? 中信财务公司系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中信财务公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
? 截至本公告出具日，过去12个月内，公司与中信财务公司未发生交易。
一、关联交易概述
为优化公司财务结构，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟与中信财务公司签订《金融服务协议》，由中信财务公司为公司提供存款、授信、结算等金融监管总局批准中信财务公司可以从事的金融服务业务。
2024年6月4日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲回避对该议案的表
决，其他3名独立董事一致同意，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。该议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。
本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。截至本公告出具日，过去12个月内，公司与中信财务公司未发生交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中信财务公司系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的规定，中信财务公司为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
企业名称：中信财务有限公司
统一社会信用代码：91110000717834635Q
成立时间：2012年11月19日
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层
法定代表人：张云亭
注册资本：661,160万人民币
经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、截至本公告出具之日，中信财务公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国中信有限公司 | 283,870.29 | 42.94 |
| 中信泰富有限公司 | 173,387.79 | 26.22 |
| 中信建设有限责任公司 | 83,491.26 | 12.63 |
| 中信戴卡股份有限公司 | 25,047.38 | 3.79 |
| 中信重工开诚智能装备有限公司 | 19,072.66 | 2.89 |
| 中信兴业投资集团有限公司 | 17,338.78 | 2.62 |
| 洛阳中重自动化工程有限责任公司 | 15,604.90 | 2.36 |
| 中国市政工程中南设计研究总院有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 北京中信国际大厦物业管理有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 中信兴业投资宁波有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 中信建筑设计研究总院有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 中信医疗健康产业集团有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 合计 | 661,160.00 | 100.00 |
中信财务公司的实际控制人为中国中信集团有限公司。
3、主要财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中信财务公司资产总额为436.45亿元、负债总额为352.38亿元、净资产为84.07亿元，资产负债率为80.74%。2023年，中信财务公司实现营业收入11.78亿元、净利润8.26亿元。（合并口径）
截至2024年3月31日，中信财务公司资产总额为370.93亿元、负债总额为
284.91亿元、净资产为86.01亿元，资产负债率为76.81%。2024年1-3月，中信财务公司实现营业收入2.74亿元、净利润1.98亿元。（合并口径，未经审计）
是否为失信被执行人：否
4、履约能力分析
中信财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，不是失信被执行人，依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中信财务公司签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易标的的基本情况
中信财务公司为公司提供存款、授信、结算等金融监管总局批准中信财务公司可以从事的金融服务业务。
四、《金融服务协议》的主要内容
公司拟与中信财务公司签订《金融服务协议》，由中信财务公司为公司提供金融服务事宜，协议主要内容如下：
甲方：南京钢铁股份有限公司
乙方：中信财务有限公司
（一）合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。为免歧义，本协议同样适用于乙方与甲方并表范围内子公司（以下简称“子公司”）之间金融服务合作事项。
2、甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。
3、甲、乙双方之间的合作为非独家合作，甲方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受或终止乙方金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与乙方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
4、甲、乙双方在本协议下所有合作、交易一律依法订立合同或具有法律效力的其他文件，规范运作，并使其符合国家和地区有关法律、法规及规范性文件的规定。
5、乙方承诺一旦发生协议规定及其他可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务，且甲方有权利单方终止本协议。
（二）服务内容
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，甲方在乙方的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。
（2）甲方在乙方的人民币存款利率参考中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行浮动，外币存款参考同期限有担保隔夜融资利率（或甲乙双方另行同意之国际或国内认可的其他定价基准）进行浮动，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率。
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、综合授信服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据贴现、票据承兑、保函、即期结售汇及其他形式的资金融通业务。
（2）乙方向甲方提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率。
（3）乙方向甲方提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次同币种贷款利率。
3、结算服务
（1）乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结算费用优惠。
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
4、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡金融监管总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
（3）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步签订具体合同/以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）交易限额
1、存款服务
在符合金融监管法律法规以及证券交易所相关规定（如适用）的基础上日最高余额不超过人民币40亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
2、综合授信服务
本协议期间，乙方向甲方及其子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币80亿元。具体执行将根据甲方及其子公司情况另行签订协议进行约定。
（四）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
（五）协议的生效、变更和解除
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章加盖各自公章，并经甲方股东大会批准后生效，本协议有效期三年。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议
以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方股东大会批准后生效。
3、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
五、本次
关联交易对上市公司的影响
中信财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司与中信财务公司签订的《金融服务协议》条款公平、合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年6月4日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意如下事项：
1、同意公司与中信财务公司签订《金融服务协议》。
2、提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲回避对该议案的表决，其他3名独立董事一致同意，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。
此项交易尚须提交公司2024年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事专门会议审核意见
2024年6月4日，公司第九届董事会独立董事专门会议审议了《关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，认为：“中信财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了
较为完整合理的内部控制制度，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。该关联交易可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务，不会损害公司及中小股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。”特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二○二四年六月五日