本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
杭州星帅尔电器股份有限公司拟现金收购浙江特
种电机股份有限公司53.24%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2019]第1107号
中联资产评估集团有限公司二〇一九年七月四日
目 录
声明 ...... 1
摘 要 ...... 3
资 产 评 估 报 告 ...... 5
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ...... 5
二、评估目的 ...... 10
三、评估对象和评估范围 ...... 10
四、价值类型及其定义 ...... 12
五、评估基准日 ...... 12
六、评估依据 ...... 12
七、评估方法 ...... 16
八、评估程序实施过程和情况 ...... 33
九、评估假设 ...... 34
十、评估结论 ...... 36
十一、特别事项说明 ...... 39
十二、评估报告使用限制说明 ...... 41
十三、评估报告日 ...... 42
附件目录 ...... 44
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当
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事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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中联评报字[2019]第1107号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受杭州星帅尔电器股份有限公司的委托，就杭州星帅尔电器股份有限公司拟现金收购浙江特种电机股份有限公司53.24%股权之经济行为，对所涉及的浙江特种电机股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为浙江特种电机股份有限公司的股东全部权益，评估范围是浙江特种电机股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。评估基准日为2019年5月31日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对浙江特种电机股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出浙江特种电机股份有限公司股东全部权益在评估基准2019年
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5月31日的评估结论如下：
浙江特种电机股份有限公司在评估基准日2019年5月31日的股东全部权益账面值为25,642.22万元，评估后的股东全部权益价值为37,132.78万元，评估增值11,490.55万元，增值率44.81%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2019年5月31日至2020年5月30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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杭州星帅尔电器股份有限公司拟现金收购浙江
特种电机股份有限公司53.24%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2019]第 号
杭州星帅尔电器股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对杭州星帅尔电器股份有限公司拟现金收购浙江特种电机股份有限公司53.24%股权之经济行为所涉及的浙江特种电机股份有限公司股东全部权益在评估基准日2019年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托人为杭州星帅尔电器股份有限公司，被评估单位为浙江特种电机股份有限公司。委托人是被评估单位的股东及股权拟收购方。
（一）委托人概况
公司名称：杭州星帅尔电器股份有限公司
公司地址：浙江省杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、
4、5幢）
法定代表人：楼月根
注册资本：11,667.8020万人民币
经济性质：其他股份有限公司(上市)
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统一社会信用代码：913301007161431629经营范围：生产:继电器,厨房电子设备,片式元器件,敏感元器件,变频控制器,密封接线插座。销售:本公司生产的产品;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）被评估单位概况
公司名称：浙江特种电机股份有限公司公司地址：嵊州市经济开发区加佳路18号法定代表人：吕仲维注册资本：3900万人民币公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)统一社会信用代码：91330683146337036A
1、公司简介
浙江特种电机厂是一家创立于 1958 年的国有企业，企业类型为全民所有制，浙江特种电机厂应政府要求，1988年兼并了嵊县食品罐头厂，1995年兼并了嵊州市电声工贸公司。2000 年 12 月 21 日， 嵊州市经济体制改革委员会以嵊体改[2000]57 号《关于同意浙江特种电机厂改组为有限责任公司的批复》，同意浙江特种电机厂改组为有限责任公司。浙江特种电机股份有限公司系由 2001 年 1 月 11 日设立的浙江特种电机有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2000年12月26日，嵊州信元会计师事务所出具嵊信会验字（2000）第389号《验资报告》，经审验，截至2000年12月26日止，浙江特种电机有限公司已收到其股东投入的资本1,000万元，其中实收资本1,000万元。
公司设立时，股东出资情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 |
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| （万元） | （万元） | ||||
| 1 | 吕仲维 | 货币 | 510 | 510 | 51% |
| 2 | 范秋敏 | 货币 | 110 | 110 | 11% |
| 3 | 金纪陆 | 货币 | 76 | 76 | 7.6% |
| 4 | 沈才勋 | 货币 | 76 | 76 | 7.6% |
| 5 | 袁英永 | 货币 | 76 | 76 | 7.6% |
| 6 | 孔逸明 | 货币 | 76 | 76 | 7.6% |
| 7 | 刑一均 | 货币 | 76 | 76 | 7.6% |
| 合计 | 1000 | 1000 | 100.00% | ||
2015 年 6 月 14 日，浙特电机召开股东会作出决议：同意公司注册资本由1,000 万元增加到 2,250 万元，全体股东同比例增资。
此次增资后的股东和股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 吕仲维 | 货币 | 1147.50 | 1147.50 | 51% |
| 2 | 范秋敏 | 货币 | 247.50 | 247.50 | 11% |
| 3 | 金纪陆 | 货币 | 171 | 171 | 7.6% |
| 4 | 沈才勋 | 货币 | 171 | 171 | 7.6% |
| 5 | 袁英永 | 货币 | 171 | 171 | 7.6% |
| 6 | 孔逸明 | 货币 | 171 | 171 | 7.6% |
| 7 | 刑一均 | 货币 | 171 | 171 | 7.6% |
| 合计 | 2250 | 2250 | 100.00% | ||
2016 年 4 月 18日，公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会并作出决议，全体股东一致同意发起设立浙江特种电机股份有限公司。同年 5 月 12 日，公司召开股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由 2,250 万元增加至 3,900 万元。由原全体股东以及嵊州市海旺信息咨询有限公司增资，其中公司原股东吕仲维增资 390.47 万元、范秋敏增资 612.57 万元、金纪陆增资
302.97 万元、袁英永增资 136.83 万元、 孔逸明增资 77.04 万元、邢一均增资 91.59 万元、沈才勋增资 19.05 万元， 海旺信息增资 19.5 万元，共计增资 1,650 万元。
本次增资，各股东均以货币出资，浙特电机的股东和股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 认购股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 吕仲维 | 货币 | 1537.965 | 1537.965 | 39.44% |
| 2 | 范秋敏 | 货币 | 860.067 | 860.067 | 22.05% |
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| 3 | 金纪陆 | 货币 | 473.967 | 473.967 | 12.15% |
| 4 | 袁英永 | 货币 | 307.827 | 307.827 | 7.89% |
| 5 | 刑一均 | 货币 | 262.587 | 262.587 | 6.73% |
| 6 | 孔逸明 | 货币 | 248.04 | 248.04 | 6.36% |
| 7 | 沈才勋 | 货币 | 190.047 | 190.047 | 4.87% |
| 8 | 海旺信息 | 货币 | 19.5 | 19.5 | 0.5% |
| 合计 | 3900 | 3900 | 100.00% | ||
2017年10月27日，公司股东吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、沈才勋、邢一均、袁英永等7名自然人及嵊州市海旺信息咨询有限公司与杭州星帅尔电器股份有限公司签署了《股份转让协议》，约定公司股东转让其合计持有的公司24.99%的股权，转让价格10元/股。
2018年12月19日，公司股东吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、沈才勋、邢一均、袁英永等7名自然人及嵊州市海旺信息咨询有限公司与杭州星帅尔电器股份有限公司签署了《股份转让协议》，约定公司股东拟转让其合计持有的公司21.77%的股权。
截至2019年5月31日，公司实收资本3900万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 认购股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 杭州星帅尔电器股份有限公司 | 货币 | 1,823.5815 | 1,823.5815 | 46.76% |
| 2 | 吕仲维 | 货币 | 865.215 | 865.215 | 22.18% |
| 2 | 范秋敏 | 货币 | 484.029 | 484.029 | 12.41% |
| 3 | 金纪陆 | 货币 | 266.76 | 266.76 | 6.84% |
| 4 | 袁英永 | 货币 | 173.16 | 173.16 | 4.44% |
| 5 | 刑一均 | 货币 | 147.732 | 147.732 | 3.79% |
| 6 | 孔逸明 | 货币 | 139.5225 | 139.5225 | 3.58% |
| 合计 | 3900 | 3900 | 100.00% | ||
2、经营范围：
电机、电器、电动自行车的加工、制造。出口本企业自产的机电产品（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、进出本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）
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3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日2019年5月31日，根据企业报表，公司资产总额为35,709.47万元，负债总额10,067.24万元，净资产额为25,642.22万元，2019年1-5月实现营业收入11,693.88万元，净利润1,521.24万元。公司2017年、2018年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年5月31日 |
| 总资产 | 37,316.34 | 34,064.57 | 35,709.47 |
| 负债 | 9,335.42 | 6,043.59 | 10,067.24 |
| 净资产 | 27,980.92 | 28,020.98 | 25,642.22 |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-5月 | |
| 主营业务收入 | 40,376.42 | 28,910.28 | 11,693.88 |
| 利润总额 | 9,109.37 | 1,219.54 | 1,745.06 |
| 净利润 | 7,849.30 | 1,210.06 | 1,521.24 |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-5月 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,460.32 | 4,709.19 | 605.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,512.17 | -3,226.15 | -1,704.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,560.00 | 1,170.00 | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,240.65 | 2,553.69 | 1,474.46 |
| 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人为杭州星帅尔电器股份有限公司，被评估单位为浙江特种电机股份有限公司。委托人是被评估单位的股东及股权拟收购方。
（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
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二、评估目的
根据杭州星帅尔电器股份有限公司办公会纪要，杭州星帅尔电器股份有限公司拟现金收购浙江特种电机股份有限公司53.24%股权，为此需进行资产评估。
本次资产评估的目的是反映浙江特种电机股份有限公司股东全部权益的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是浙江特种电机股份有限公司的股东全部权益。评估范围为浙江特种电机股份有限公司在基准日2019年5月31日的全部资产及相关负债，账面资产总额35,709.47万元、负债10,067.24万元、净资产25,642.22万元。具体包括流动资产26,708.04万元，非流动资产9,001.43万元；流动负债9,505.81万元，非流动负债561.43万元。
上述资产与负债数据摘自经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2019年5月31日的浙江特种电机股份有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、其他流动资产、固定资产、无形资产等。其中货币资金包括现金和银行存款；应收账款主要为应收电机货款；存货包括原材料、在产品、库存商品和发出商品，原材料主要包括矽钢片、铜线等生产用材料，在产品、库存商品和发出商品主要是各种型号的电机；固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备；无形资产包括2项发明专利、16项实用新
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型、2项商标以及2宗土地使用权。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况截至基准日2019年5月31日，浙江特种电机股份有限公司申报的账面记录的无形资产为2宗土地使用权。其中嵊州市加佳路18号土地为工业出让用地，使用年限至2053年10月15日，嵊州市江滨西路157号、158号土地为商住出让用地，使用年限至2047年7月2日。截至评估基准日2019年5月31日，浙江特种电机股份有限公司申报账面未记录的无形资产包括2项发明专利、16项实用新型及2项商标，
专利明细如下：
| 内容或名称 | 取得日期 | 专利名称 | 专利号 |
| 一种交叉叠扣式无刷直流变频电机的定子铁芯 | 2015/06 | 发明专利 | ZL201110305793.4 |
| 定子冲片理片机 | 2016/04 | 发明专利 | ZL201310520791.6 |
| 一种方形定子铁心的嵌线装置 | 2011/02 | 实用新型 | ZL201020260689.9 |
| 制冷压缩机用电机定子冲片 | 2011/05 | 实用新型 | ZL201020224289.2 |
| 一种新型三相交流伺服电机 | 2011/07 | 实用新型 | ZL201020260686.5 |
| 一种定子冲片组的改进结构 | 2012/03 | 实用新型 | ZL201020224287.3 |
| 一种新型无刷直流变频电机的定子冲片结构 | 2012/05 | 实用新型 | ZL201120292336.1 |
| 一种新型交叉叠扣式无刷直流变频电机的直绕式定子冲片结构 | 2012/06 | 实用新型 | ZL201120383856.3 |
| 定子冲片理片机 | 2014/04 | 实用新型 | ZL201320674163.9 |
| 一种水冷清洗泵电机 | 2016/04 | 实用新型 | ZL201520970414.7 |
| 一种轴与轴承间隙配合的电机 | 2016/04 | 实用新型 | ZL201520966912.4 |
| 一种定子铁芯浸漆甩干装置 | 2016/05 | 实用新型 | ZL201520968921.7 |
| 一种电机定子冲片绝缘处理生产线 | 2016/04 | 实用新型 | ZL201520975012.6 |
| 一种铰链式电机定子焊接装置 | 2018/01 | 实用新型 | ZL201720581052.1 |
| 门机用永磁同步电机超薄塑封结构 | 2018/04 | 实用新型 | ZL201720824658.3 |
| 风力发电机集电环碳沫粉排尘清洁冷却装置 | 2010/10 | 实用新型 | ZL201020555106.5 |
| 一种交叠式定子铁芯及应用该定子铁芯的电机 | 2019/04 | 实用新型 | ZL201821469469.X |
| 一种交叉叠扣铰链式铝线电机定子铁芯 | 2019/02 | 实用新型 | ZL201821268200.5 |
商标明细如下：
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| 类别 | 申请号/注册号 | 商标图样 | 商标名称 | 注册日期 | 到期日 |
| 第7类 | 第6096452号 | 浙特 | 2009/12/14 | 2019/12/13 | |
| 第7类 | 第278096号 | 三宝 | 2015/8/21 | 2025/8/20 |
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至基准日2019年5月31日，浙江特种电机股份有限公司申报的评估范围内，除上述账面未记录的无形资产外，无其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2019年5月31日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
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他参考依据等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、杭州星帅尔电器股份有限公司办公会纪要。
（二） 法律法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过，自2016年12月1日起施行）；
3、 《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；
4、 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号、2014年7月7日修订)；
5、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问的规定》；
6、 《中华人民共和国土地管理法（修正案）》（2017年5月23日国土部发布修订）；
7、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修订）；
8、 《中华人民共和国城乡规划法》（2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议）；
9、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
（三）评估准则依据
1、 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
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4、 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
5、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
6、 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
7、 《知识产权资产评估指南》中评协[2017]44号；
8、 《商标资产评估指导意见》中评协〔2017〕51号；
9、 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
10、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
12、 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
13、 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
14、 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
15、 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）
（四）资产权属依据
1、 《不动产权证书》；
2、 《车辆行驶证》；
3、 《专利证书》；
4、 重要资产购置合同或凭证；
5、 其他参考资料。
（五）取价依据
1、 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
2、 《基本建设财务管理规定》（财建[2016]504号）；
3、 《关于建筑业实施营改增后浙江省建设工程计价规则调整的通知》（建发[2016]144号）；
4、 《浙江省建筑工程预算定额》（2010版）；
5、 《浙江省安装工程预算定额》（2010版）；
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6、 《绍兴市建筑工程信息价》（2019年第5期）；
7、 《嵊州市人民政府关于公布嵊州市基准地价的通知》（嵊政〔2014〕87号）；
8、 《2019机电产品价格信息查询系统》；
9、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
10、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
11、 《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
12、 嵊州市工业用地市场成交情况；
13、 其他参考资料。
（六）其它参考依据
1、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
2、 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
3、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）；
4、 《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
5、 《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；
6、 《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2014）；
7、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
8、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
9、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670号）；
10、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
中联资产评估集团有限公司 第16页
11、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；
12、 wind资讯金融终端；
13、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
14、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
15、 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日专项审计报告（中汇会审【2019】4035号）；
16、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业具有明确的经营规划，财务预算数据完善，因此本次评估可以选择收益法进行评估。因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，
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选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。对于币种为美元的货币资金，按评估基准日中间汇价乘以审定外币账面金额确定评估值。
（2）应收票据
对应收票据的评估，评估人员清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值作为评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠
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款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在15%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在40%；发生时间在3年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
①原材料
原材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
①产成品（库存商品）
对于正常销售产品，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建
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设税与教育费附加等；c．销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；d. 营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入;剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率;f. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
③在产品
在产品由于生产工艺原因，未能抽盘，评估人员对企业的盘点资料以及盘点程序进行审核，实地观察了生产现场的在产品数量、状态，未见异常，评估时通过复核企业成本计算表，在产品成本账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
④发出商品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a. 不含税售价：不含税售价是按照已签订的订单不含税单价确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；
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c．销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；d. 营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入; 剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用e. 所得税率按企业现实执行的税率;f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。发出商品销售风险尚未完全转移，故取值为30%。
（6）其他流动资产
其他流动资产包括理财产品以及预缴所得税。对于理财产品的评估，评估人员查阅了理财产品的购买记录及银行对账单，证实其发生的真实性，按核实后账面值确定评估值。对于预缴所得税的评估，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
对可供出售金融资产，评估人员查阅了股权持股证书及历年分红情况，可供出售金融资产按核实后账面值确定评估值。
（2）固定资产
1）房屋建筑物类资产
基于本次评估之特定目的，结合待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质对房屋建筑物采用成本法和市场法进行评估。
成本法
对建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比建设
中联资产评估集团有限公司 第21页
工程指标造价资料，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。建筑物评估值=重置全价（不含税价）×成新率
①重置全价
重值全价（不含税价）由建筑安装工程造价（不含税价）、前期及其他费用（不含税价）、资金成本三部分组成。A. 建筑安装工程造价的确定建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用类比法进行计算。评估现场工作期间，评估人员根据类比案例资料调整测算，并根据《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013），套用《关于建筑业实施营改增后浙江省建设工程计价规则调整的通知》（建建发[2016]144号）、《浙江省建筑工程预算定额》（2010版）、《浙江省安装工程预算定额》（2010版）、《绍兴市建筑工程信息价》（2018年第8期）计算土建工程造价以及给排水、电气等安装工程造价。
B.前期及其它费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。依据现行营改增税收政策，对建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用，扣除相应增值税，即得出前期及其他费用（不含税）。
C.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=[建筑安装工程造价（含税价）+前期及其它费用（含税
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价）]×合理工期×贷款利息×50%
?成新率本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
?评估值的确定
评估值＝重置全价（不含税价）×成新率市场法市场法是将待估算房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。运用市场法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；b.选取有效的可比市场交易实例；c.建立价格可比基础；d.进行交易情况修正；e.进行交易日期修正；f.进行区域因素修正；g.进行个别因素修正；h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的估算值。2）设备类资产
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根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)，综合确定：
重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含税）+其他费用（不含税）+资金成本
①机器设备重置全价
a.购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2018机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、
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运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，并扣除可抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。c.安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取，并扣除可抵扣的增值税。
对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。d.其他费用其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。e.资金成本资金成本=(含税购置价格+含税运杂费+含税安装调试费+含税其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
①运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
①电子设备重置全价
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。故本次评估电子设备的购置价采用不
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含税价。重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费（不含税）
(2)成新率的确定
1）机器设备及电子设备成新率：
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%
对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。
2）车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数
(3)评估值的确定
A.机器设备及电子设备评估值
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
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B.车辆评估值评估值=重置全价×成新率3）无形资产
1.土地使用权
估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘查之后，根据估价对象土地的特点及开发项目本身的实际状况，选取市场比较法和基准地价法作为本次估价的基本方法。这是出于以下考虑：评估人员搜集了待估宗地的特点及实际利用和开发状况，待估宗地位于嵊州市基准地价覆盖区域内；二是由于类似区域工业用地成交案例较多，故选用市场比较法，最终以两种方法的结果综合确定土地价格。Ⅰ、基准地价系数修正法基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：
V＝V1b×(1±∑Ki) ×Kj
式中：V：土地价格
V
1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
∑Ｋi：宗地地价修正系数
Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
Ⅱ、市场比较法
市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E
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式中：
V：待估宗地使用权价值；VB：比较案例价格；
A＝
比较实例宗地情况指数
待估宗地情况指数
B=
地价指数比较实例宗地交易期日指数待估宗地估价期日地价
C=
修正系数比较实例宗地使用年期系数待估宗地使用年期修正
D=
条件指数比较实例宗地区域因素指数待估宗地区域因素条件
E=
条件指数比较实例宗地个别因素指数待估宗地个别因素条件
2.其他无形资产
①专利
被评估发明专利和实用新型成本不能可靠的统计，选取成本法不能完全体现其价值，被评估实用新型及发明专利为自主研发的产品，市场上同类产品较少，采用市场法不合适；再者被评估实用新型专利拥有其唯一性，且已经为企业带来贡献，对企业间接的产生收入，收益法更能体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行评估。因发明专利与其他实用新型专利给企业带来超额收益的比重不能可靠的分摊，故发明与实用新型合并估值。A、评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
B、计算公式
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给
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企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
其中：
P：无形资产的评估价值Rt：第T年销售收入t：计算的年次k：无形资产在收益中的提成比率i：折现率n：无形资产收益期
②商标
被评估商标，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
式中：
P：评估值
C
：设计成本
C
：注册费用（包括注册代理费）及其他成本（驳回复审费、行政诉讼费和异议费用）C
：维护使用成本4）递延所得税资产对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业
??
??nt
t
ikRtP
)1(
CCCP???
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务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。递延收益系政府对浙江特种电机股份有限公司60万KW高效节能建设项目的投资补助等，款项已实际支付，且按照文件约定，该政府补助期后无需支付，故递延收益评估为0，递延收益对应的递延所得税资产评估为0；坏账准备产生递延所得税资产按照核实后的账面值确认评估值。
5）其他非流动资产其他非流动资产为企业预付的设备采购款，评估人员查阅了设备采购合同及相关凭证，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
一）概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算浙江特种电机股份有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
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有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
二）基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
三）评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
DBE??
（1）式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；B：评估对象的企业价值；（2）P：评估对象的经营性资产价值；
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
???
（3）式中：
R
i：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；
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n：评估对象的未来经营期；ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
CCCCi
???
?
（4）式中：
C
：基准日未计及收益的长期投资价值；C
：基准日的现金类资产（负债）价值；C
：其他非经营性或溢余性资产的价值；D：评估对象的付息债务价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
eeddwrwrr????
（7）式中：
W
d：评估对象的长期债务比率；
)(DEDw
d
??
（8）W
e
：评估对象的权益资本比率；
中联资产评估集团有限公司 第32页
)(DEEwe
??
（9）re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
???????)(fmeferrrr
（10）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；β
e
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
))1(1(EDtte
???????
（11）β
t
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
xtK??%66%34??
（12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
PPXx
RRCov
??
);(?
（13）式中：
),(PXRRCov
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；σ
p
：一定时期内股票市场组合收益率的方差。Β
u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
iitu
EDt)1(1???
??
（14）
中联资产评估集团有限公司 第33页
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2019年6月初，委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2019年6月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2019年6月10日至2019年6月13日。主要工作如下：
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、根据资产评估申报明细表，对主要设备，查阅了技术资料、决算
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资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。同时对房屋建筑物进行了全面核实，调查房产状态及周边情况。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
9、通过对企业现场勘察、参观、以访谈的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、规模条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相关的成本费用等进行了详细调查，查阅了相关的重要合同协议等。在资产核实和尽职调查的基础上，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
（三）评估汇总阶段
2019年6月17日至6月18日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2019年6月19日至6月30日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务。
4、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
5、评估对象未来年度业务结构、销售模式等不发生较大变动。
6、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
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7、在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告不考虑融资需求，也不考虑付息债务等其他不确定性负债。
8、假设评估对象未来年度应收账款和应付账款账期不发生较大变动。
9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10、本次评估假设在未来预测期高新企业税收政策不变，且评估对象在未来预测的研发投入符合高新企业的条件。
12、本次资产评估的各项参数取值不考虑未来可能产生的通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值35,709.47万元，评估值46,638.59万元，评估增值10,929.12万元，增值率30.61 %。
负债账面价值10,067.24万元，评估值9,505.81万元，评估减值
561.43万元，减值率5.58%。
股东全部权益账面价值25,642.22万元，评估值37,132.78万元，评估增值11,490.55万元，增值率44.81%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 26,708.04 | 26,882.26 | 174.22 | 0.65 |
| 非流动资产 | 9,001.43 | 19,756.33 | 10,754.90 | 119.48 |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | - |
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| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 7,795.87 | 13,517.27 | 5,721.40 | 73.39 |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | 718.91 | 5,836.63 | 5,117.72 | 711.87 |
| 其中：土地使用权 | 718.91 | 5,181.30 | 4,462.39 | 620.72 |
| 其他非流动资产 | 91.69 | 91.69 | - | - |
| 资产总计 | 35,709.47 | 46,638.59 | 10,929.12 | 30.61 |
| 流动负债 | 9,505.81 | 9,505.81 | - | - |
| 非流动负债 | 561.43 | - | -561.43 | -100.00 |
| 负债合计 | 10,067.24 | 9,505.81 | -561.43 | -5.58 |
| 股东全部权益 | 25,642.22 | 37,132.78 | 11,490.55 | 44.81 |
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。浙江特种电机股份有限公司在评估基准日2019年5月31日的股东全部权益账面值为25,642.22万元，评估后的股东全部权益价值为37,416.57万元，评估增值11,774.35万元，增值率45.92%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的增值原因
（1）资产基础法增值原因
本次评估增值，主要原因为：1）房屋造价上升，且房屋经济使用年限比会计折旧年限长，导致房屋建筑物增值；2）土地取得时间较早，取得成本较低，近年来土地价格上涨导致增值；3）本次评估将账外无形资产纳入了评估范围。
（2）收益法增值原因
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，其评估结果包含了客户渠道、区域优势和
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管理层等无形资产，故导致评估结果增值。
2、评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为37,132.78万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值37,416.57万元，低283.79万元，低0.76%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3、评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。
结合企业近年生产经营状况，企业对主要销售客户依赖性强，但较难保持长期、稳健的合作关系；同时生产经营所需的金属材料与市场条件息息相关，波动频繁，对未来收益的预测存在一定的不可预见性，故采用资产基础法更为稳健。
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综上所述，资产基础法更为稳健，因此本次评估选用资产基础法作为本次浙江特种电机股份有限公司股权转让价值参考依据。由此得到浙江特种电机股份有限公司的股东全部权益在基准日时点的价值为37,132.78万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
无产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无未决事项、法律纠纷等事项。
（三）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告无重大期后事项。
（三） 其他需要说明的事项
1、2019年4月10日，浙江特种电机股份有限公司与宁波银行股份有限公司杭州分行签订071002A20198069号《最高额质押合同》，企业购买的“智能定期理财12号（可质押）”理财产品2,200,000.00元用于银行承兑汇票131333109012820190412377771515质押，汇票金额2,000,000.00元。
2、评估范围内的可供出售金融资产为持有武汉钢电股份有限公司
0.04%股权，由于持股比例较小，评估人员未取得武汉钢电股份有限公司，评估人员通过查阅浙江特种电机股份有限公司的持股证明及历史分红情况，按核实后账面值确认评估值。
3、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
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为是对评估对象可实现价格的保证。
4、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
5、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
6、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。
7、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。
8、本次评估结果中各项资产评估价值均为不含税价，提请报告使用者注意。
9、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
10、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
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11、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
12、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
13、评估报告日后，根据杭州星帅尔电器股份有限公司更新的审计报告，评估机构从审计报告附注—其他重要事项中获悉如下事项：（1）浙特电机于2019年5月27日投资设立江西浙特电机有限公司，该公司注册资本人民币1,000.00万元。截至2019年5月31日止，浙特电机尚未缴纳出资，该公司尚未开展经营活动，亦未编制财务报表。（2）中华人民共和国国家发展和改革委员会于2019年4月2日对关于“节能产品惠民工程”高效电机推广信息核查结果进行了公示，公示时间为2019年4月2日至4月8日。浙特电机位于“节能产品惠民工程”高效电机推广信息核查结果(第二批)名录中，公示金额为13,542万元。公示未说明具体拨付日期。截至2019年7月4日，浙特电机尚未收到上述公示的补助款。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
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也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2019年5月31日至2020年5月30日使用有效。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一九年七月四日。
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中联资产评估集团有限公司
资产评估师：
资产评估师：
二〇一九年七月四日
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附件目录
1、 经济行为文件（复印件）；
2、 基准日专项审计报告（复印件）；
3、 评估结果增减值说明；
4、 委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
5、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
6、 委托人及被评估单位承诺函；
7、 签字资产评估师承诺函；
8、 中联资产评估集团有限公司备案公告（复印件）；
9、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；10、 中联资产评估集团有限公司证券业务资质书（复印件）；
11、 签字资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）；