| 新乡化纤股份有限公司 |
| 以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告 |
| 大信专审字[2024]第16-00072号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告
大信专审字[2024]第16-00072号
新乡化纤股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新乡化纤股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2024年5月20日《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》（以下简称“以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明”）进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定编制以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明，并提供相关的证明材料，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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三、审核意见
我们认为，贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2024年5月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作其它目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张美玲
中 国 · 北 京 中国注册会计师：杜卫
二○二四年六月四日
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新乡化纤股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目
的自筹资金的专项说明
一、募集资金到位的基本情况
2023年5月12日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意新乡化纤股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1071号）同意了新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行股票数量不超过30,000万股，募集总额不超过138,000万元。2024年4月23日，公司向深圳交易所报备《新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》，由于近期市场波动较大，公司所属化纤行业指数周期性变化，公司股价阶段性下跌，经公司与保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）协商，决定将本次发行的拟募集资金总额由不超过138,000万元调整至不超过90,000万元，发行股票数量不超过241,935,483股。
截止2024年5月8日，本公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）233,602,144股，每股面值为1.00元，发行价格为人民币3.72元/股，募集资金总额868,999,975.68元，扣除承销费、保荐费、审计验资费、律师费、发行登记费、发行信息披露费等发行费用（均不含税）14,473,633.24元后，实际募集资金净额为人民币854,526,342.44元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2024]第16-00003号的验资报告。
2024年5月20日，公司及平安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司新乡北站支行、中国银行股份有限公司新乡北站支行、中国工商银行股份有限公司新乡凤泉支行签署《关于新乡化纤股份有限公司募集资金三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专用账户内，具体募集资金专户存储如下：
金额单位：人民币元
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 2024年5月8日存入金额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司新乡北站支行 | 41050163620800001061 | 404,997,976.06 | |
| 中国银行股份有限公司新乡北站支行 | 261191862745 | 250,000,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司新乡凤泉支行 | 1704020429200472440 | 200,000,000.00 | |
| 合 计 | 854,997,976.06 | ||
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注：募集资金总额为868,999,975.68元，扣除承销、保荐费14,001,999.62元（含税）后的854,997,976.06元存入上述银行账户，该金额854,997,976.06元包含其他发行费用（审计验资费、律师费、发行登记费、发行信息披露费等）1,327,233.73元（含税）。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据公司第十届董事会第二十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第十届董事会第三十次会议、第十届董事会第三十一次会议以及 2023 年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象发行股票数量不超过30,000万股，募集总额不超过138,000万元，扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 | 备注 |
| 1 | 年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程 | 104,466.76 | 70,000.00 | |
| 2 | 年产一万吨生物质纤维素纤维项目 | 72,603.48 | 48,000.00 | |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 合 计 | 197,070.24 | 138,000.00 | ||
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
鉴于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额，公司结合实际情况，在不改变募集资金用途的情况下，对募投项目拟投入的募集资金金额进行调整。本次调整不涉及新增或减少投资范围，不会影响该项目的正常实施及预期效果，不足部分公司后续将以自有资金或自筹方式解决。
2024年5月17日，公司召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。考虑到本次发行过程中产生的相关税费，根据银行账户的金额，对募集资金投资项目的拟投入资金调整如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程 | 104,466.76 | 70,000.00 | 25,000.00 |
| 2 | 年产一万吨生物质纤维素纤维项目 | 72,603.48 | 48,000.00 | 40,367.07 |
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| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 197,070.24 | 138,000.00 | 85,367.07 | |
注：募集资金总额为868,999,975.68元，扣除承销、保荐费14,001,999.62元（含税）后的854,997,976.06元存入募集资金专户，该金额854,997,976.06元扣除其他发行费用（审计验资费、律师费、发行登记费、发行信息披露费等）1,327,233.73元（含税）后为853,670,742.33元。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年5月20日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 投入时间 | 备注 |
| 1 | 年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程 | 79,940.81 | 2022年5月20日-2024年5月20日 | |
| 2 | 年产一万吨生物质纤维素纤维项目 | 56,637.87 | 2022年5月20日-2024年5月20日 | |
| 合 计 | 136,578.68 | |||
四、募集资金置换情况
本公司拟以募集资金置换前期预先投入的自筹资金61,367.07万元，具体如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟以募集资金置换前期预先投入的自筹资金金额 |
| 1 | 年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程 | 104,466.76 | 25,000.00 | 79,940.81 | 25,000.00 |
| 2 | 年产一万吨生物质纤维素纤维项目 | 72,603.48 | 40,367.07 | 56,637.87 | 36,367.07 |
| 合计 | 177,070.24 | 65,367.07 | 136,578.68 | 61,367.07 |
五、结论
公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明，真实、准确、完整地反映了本公司截至2024年5月20日止，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。
新乡化纤股份有限公司
2024年6月4日