西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年六月
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司（以下合称“交易对方”）购买陕西长岭电子科技有限责任公司（交易标的）98.3950%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引—上市类1号》等文件的规定，西部证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查区间
上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询期间为上市公司就本次重组事项申请停牌日前6个月至重组报告书披露之前一日（即2022年12月29日至2024年3月27日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据各方提交的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司查询前述主体在自查期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间内，各查询主体通过二级市场买卖股票的情形如下：
（一）自然人买卖股票情况
| 姓名 | 身份/职务 | 交易日期 | 交易方向 | 成交数量（股） | 结余数量（股） |
| 车韬 | 长岭电气董事 | 2023.3.22 | 买入 | 3,000 | 3,000 |
| 2023.4.24 | 买入 | 3,000 | 6,000 | ||
| 2023.6.6 | 卖出 | 6,000 | 0 | ||
| 宋晓辉 | 烽火电子监事 | 2023.12.26 | 批量非交易过户 | 31,040 | 0 |
| 赵冬 | 陕西电子董事会秘书/兼烽火集团、烽火电子、长岭科技董事 | 2023.12.26 | 批量非交易过户 | 20,486 | 0 |
| 薛新亮 | 烽火集团监事 | 2023.1.3 | 卖出 | 7,000 | 0 |
| 徐小霞 | 烽火电子证券事务干事白欣怡之母亲 | 2024.3.11 | 买入 | 500 | 500 |
| 2024.3.12 | 卖出 | 500 | 0 | ||
| 张涛 | 烽火集团董事、烽火电子董事、总经理杨勇之配偶 | 2023.4.25 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
| 2023.5.4 | 买入 | 2,000 | 3,000 | ||
| 2023.5.8 | 卖出 | 3,000 | 0 | ||
| 史景轩 | 烽火电子副总经理史萌萌之父亲 | 2023.3.20 | 买入 | 1,200 | 1,200 |
| 2023.3.28 | 卖出 | 1,200 | 0 | ||
| 马丙珊 | 信产投资职员 | 2023.11.15 | 卖出 | 69 | 0 |
| 2023.12.26 | 批量非交易过户 | 4,811 | 0 | ||
| 赵兰平 | 长岭电气董事/长岭科技董事 | 2023.1.16 | 卖出 | 46,800 | 0 |
| 寇铁艳 | 陕西电子职员刘洋之母亲 | 2023.6.9 | 买入 | 100 | 100 |
| 2023.6.12 | 卖出 | 100 | 0 | ||
| 2023.7.14 | 买入 | 300 | 300 | ||
| 2023.7.17 | 卖出 | 300 | 0 | ||
| 吕欣 | 烽火集团监事 | 2023.2.1 | 买入 | 10,800 | 10,800 |
| 2023.2.7 | 卖出 | 10,800 | 0 | ||
| 2023.5.12 | 买入 | 6,000 | 6,000 | ||
| 颜亚平 | 陕西电子总会计师刘万超之配偶 | 2024.2.28 | 买入 | 3,000 | 3,000 |
| 2024.3.1 | 卖出 | 3,000 | 0 |
| 杜航辉 | 长岭电气董事 | 2024.2.6 | 买入 | 10,000 | 10,000 |
| 2024.2.7 | 卖出 | 10,000 | 0 | ||
| 昝鹏姣 | 长岭电气董事杜航辉之配偶 | 2024.2.1 | 买入 | 4,000 | 4,000 |
| 2024.2.2 | 买入 | 2,500 | 6,500 | ||
| 2024.3.1 | 卖出 | 6,500 | 0 |
上市公司通过回购专用证券账户以批量非交易过户方式回购注销限制性股票，导致宋晓辉、赵冬及马丙珊持有的股份数发生变动，此情形不属于二级市场自主买卖股票情形。除此之外，针对上述股票买卖情形，相关内幕知情人均已分别出具声明及承诺。
1、车韬、薛新亮、吕欣、杜航辉
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；
2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、徐小霞、马丙珊、寇铁艳、颜亚平、昝鹏姣
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；
2、本人未参与本次重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
3、张涛
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，是在杨勇担任上市公司总经理之前发生，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；
2、本人未参与本次重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
4、史景轩
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，是在史萌萌担任上市公司副总经理之前发生，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；
2、本人未参与本次重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
5、赵兰平
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于个人资金需求、对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，本次卖出的股票为本人担任上市公司董事、高管期间由上市公司授予的股权激励股票，与本次重组不存在关联关系；
2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（二）相关机构买卖股票情况
1、上市公司回购专用证券账户
| 名称 | 股票账户 | 交易日期 | 交易方向 | 变更数量（股） | 结余数量（股） |
| 陕西烽火电子股份有限公司回购专用证券账户 | 08******78 | 2023.12.26 | 批量非交易过户 | 419,544 | 419,544 |
| 2023.12.27 | 股份回购注销 | 419,544 | 0 |
上表股票账户为陕西烽火电子股份有限公司回购专用证券账户，2023年12月27日，公司通过回购专用证券账户以批量非交易过户方式回购注销的限制性股票419,544股。此次回购注销的原因为：根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，激励对象共44人因个人原因离职及解除限售考核期个人绩效考核结果为D档，公司应回购其持有的全部或部分尚未解除限售的限制性股票。
2、烽火集团
| 证券账户 | 交易日期 | 交易方向 | 变更数量（股） | 结余数量（股） | |
| 陕西烽火通信集团有限公司可交换私募债质押专户 | 08******71 | 2022.12.29-2023.4.7 | 可交换债自愿换股（换出） | 10,681,168 | 50,000,016 |
| 2023.4.27 | 质押专户证券划转（划出） | 50,000,016 | 0 | ||
| 陕西烽火通信集团有限公司 | 08******13 | 2023.12.1 | 同名或定向资产划转（划出） | 110,000,000 | 0 |
| 陕西烽火通信集团有限公司 | 08******76 | 2023.4.27 | 质押专户证券划转（划入） | 50,000,016 | 90,498,309 |
| 2023.12.1 | 同名或定向资产划转（划入） | 110,000,000 | 200,498,309 |
上表中陕西烽火通信集团有限公司股票账户08******71为陕西烽火通信集团有限公司可交换私募债质押专户，2022年12月29日，2023年1月16日、1月30日、3月14日、4月6日、4月7日，因可交换债自愿换股10,681,168股导致股份数量发生变动，结余股份数50,000,016股；2023年4月27日，由可交换私募债质押专户08******71向08******76账户划转股票50,000,016股，结余股份数0股。上表中股票变动情况均非二级市场股票买卖行为。
除上述情形外，前述纳入本次交易自查范围的相关主体在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的说明与承诺等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章页）
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| 杨小军 | 吕想科 | 高 原 |
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