国浩律师（长沙）事务所
关于
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关内幕信息知
情人买卖股票情况
之
专项核查意见
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2024年6月
国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关内
幕信息知情人买卖股票情况之
专项核查意见
致：陕西烽火电子股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所接受陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“烽火电子”）的委托，在上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）中担任上市公司的专项法律顾问，并出具了《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。依据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易相关内幕信息知情人在股票交易自查期间内买卖烽火电子股票的情况进行了专项核查和验证，并出具《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见：本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有
关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司、交易各方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏：对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次重组各方或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所及经办律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，本所律师保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组向深圳证券交易所及中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意上市公司依据相关法律法规的规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本专项核查意见仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
七、如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《法律意见书》中简称的含义相同。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下。
一、本次重组相关内幕信息知情人的自查范围和自查期间
（一）自查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》的相关规定，本次重组相关内幕信息知情人自查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（2）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；（6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
（二）自查期间
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次重组相关内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请停牌日前6个月至本次交易之重组报告书签署日，即自2022年12月29日至2024年3月27日。
二、本次重组相关内幕信息知情人在自查期间买卖烽火电子股票的情况
根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等文件，在自查期间，本次重组相关内幕信息知情人通过证券交易所买卖烽火电子股票的情况具体如下：
（一）自查范围内自然人买卖烽火电子股票的情况
| 姓名 | 身份/职务 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 当日结余股数（股） | 买入/卖出 | 备注 |
| 车韬 | 长岭电气董事 | 2023-03-22 | 3,000 | 3,000 | 买入 | |
| 2023-04-24 | 3,000 | 6,000 | 买入 | |||
| 2023-06-06 | 6,000 | 0 | 卖出 | |||
| 宋晓辉 | 烽火电子监事 | 2023-12-26 | 31,040 | 0 | / | 批量非交易过户 |
| 徐小霞 | 烽火电子证券事务干事白欣怡的母亲 | 2024-03-11 | 500 | 500 | 买入 | |
| 2024-03-12 | 500 | 0 | 卖出 | |||
| 张涛 | 烽火集团董事、烽火电子董事、总经理杨勇的配偶 | 2023-04-25 | 1,000 | 1,000 | 买入 | |
| 2023-05-04 | 2,000 | 3,000 | 买入 | |||
| 2023-05-08 | 3,000 | 0 | 卖出 | |||
| 史景轩 | 烽火电子副总经理史萌萌的父亲 | 2023-03-20 | 1,200 | 1,200 | 买入 | |
| 2023-03-28 | 1,200 | 0 | 卖出 | |||
| 马丙珊 | 陕西电子信息产业投 | 2023-11-15 | 69 | 0 | 卖出 |
| 姓名 | 身份/职务 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 当日结余股数（股） | 买入/卖出 | 备注 |
| 资管理有限公司员工 | 2023-12-26 | 4,811 | 0 | / | 批量非交易过户 | |
| 赵兰平 | 长岭科技、长岭电气董事 | 2023-01-16 | 46,800 | 0 | 卖出 | |
| 寇铁艳 | 陕西电子员工刘洋的母亲 | 2023-06-09 | 100 | 100 | 买入 | |
| 2023-06-12 | 100 | 0 | 卖出 | |||
| 2023-07-14 | 300 | 300 | 买入 | |||
| 2023-07-17 | 300 | 0 | 卖出 | |||
| 薛新亮 | 烽火集团监事 | 2023-01-03 | 7,000 | 0 | 卖出 | |
| 吕欣 | 烽火集团监事 | 2023-02-01 | 10,800 | 10,800 | 买入 | |
| 2023-02-07 | 10,800 | 0 | 卖出 | |||
| 2023-05-12 | 6,000 | 6,000 | 买入 | |||
| 赵冬 | 烽火集团董事、烽火电子董事、长岭科技董事、陕西电子董事会秘书 | 2023-12-26 | 20,486 | 0 | / | 批量非交易过户 |
| 颜亚平 | 陕西电子总会计师刘万超的配偶 | 2024-02-28 | 3,000 | 3,000 | 买入 | |
| 2024-03-01 | 3,000 | 0 | 卖出 | |||
| 杜航辉 | 长岭电气董事 | 2024-02-06 | 10,000 | 10,000 | 买入 | |
| 2024-02-07 | 10,000 | 0 | 卖出 | |||
| 昝鹏姣 | 长岭电气董事杜航辉的配偶 | 2024-02-01 | 4,000 | 4,000 | 买入 | |
| 2024-02-02 | 2,500 | 6,500 | 买入 | |||
| 2024-03-01 | 6,500 | 0 | 卖出 |
上市公司通过回购专用证券账户以批量非交易过户方式回购注销限制性股票，导致宋晓辉、赵冬及马丙珊持有的股份数发生变动，此情形不属于二级市场自主买卖股票情形。除此之外，针对上述股票买卖情形，相关内幕知情人均已分别出具声明及承诺。
1、车韬、薛新亮、吕欣、杜航辉
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；
2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、徐小霞、马丙珊、寇铁艳、颜亚平、昝鹏姣
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；
2、本人未参与本次重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
3、张涛
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，是在杨勇担任上市公司总经理之前发生，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；
2、本人未参与本次重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
4、史景轩
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，是在史萌萌担任上市公司副总经理之前发生，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；
2、本人未参与本次重组的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
5、赵兰平
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于个人资金需求、对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，本次卖出的股票为本人担任上市公司董事、高管期间由上市公司授予的股权激励股票，与本次重组不存在关联关系；
2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（二）自查范围内相关机构买卖烽火电子股票的情况
1、上市公司回购专用证券账户
| 名称 | 股票账户 | 交易日期 | 交易方向 | 变更数量（股） | 结余数量（股） |
| 烽火电子回购专用证券账户 | 0899991978 | 2023.12.26 | 批量非交易过户 | 419,544 | 419,544 |
| 2023.12.27 | 股份回购注销 | 419,544 | 0 |
上表股票账户为烽火电子回购专用证券账户，2023年12月27日，烽火电子通过回购专用证券账户以批量非交易过户方式回购注销的限制性股票419,544股。此次回购注销的原因为：根据烽火电子2017年《限制性股票激励计划》的规定，激励对象共44人因个人原因离职及解除限售考核期个人绩效考核结果为D档，烽火电子应回购其持有的全部或部分尚未解除限售的限制性股票。
2、烽火集团
| 名称 | 证券账户 | 交易日期 | 交易方向 | 变更数量（股） | 结余数量（股） |
| 烽火集团可交换私募债质押专户 | 0899232971 | 2022.12.29-2023.4.7 | 可交换债自愿换股（换出） | 10,681,168 | 50,000,016 |
| 2023.4.27 | 质押专户证券划转（划出） | 50,000,016 | 0 | ||
| 烽火集团 | 0899140913 | 2023.12.1 | 同名或定向资产划转（划出） | 110,000,000 | 0 |
| 烽火集团 | 0800164076 | 2023.4.27 | 质押专户证券划转（划入） | 50,000,016 | 90,498,309 |
| 2023.12.1 | 同名或定向资产划转（划入） | 110,000,000 | 200,498,309 |
上表中烽火集团股票账户0899232971为陕西烽火通信集团有限公司可交换私募债质押专户，2022年12月29日，2023年1月16日、1月30日、3月14日、4月6日、4月7日，因可交换债自愿换股10,681,168股导致股份数量发生变动，结余股份数50,000,016股；2023年4月27日，由可交换私募债质押专户
0899232971向0800164076账户划转股票50,000,016股，结余股份数0股。上表中股票变动情况均非二级市场股票买卖行为。
除上述情形外，前述纳入本次交易自查范围的相关主体在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，在前述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，本次重组相关内幕信息知情人买卖烽火电子股票的行为不构成内幕交易：相关内幕信息知情人买卖烽火电子股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见签署页）
本专项核查意见于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
罗 峥 董亚杰
陈秋月
宋炫澄