证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2024-027
安徽江南化工股份有限公司关于下属公司进行固定资产投资暨关联交易的公告
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年6月4日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于下属公司进行固定资产投资暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
1、公司全资子公司北方爆破科技有限公司（以下简称“北爆科技”）下属海外公司北方矿业科技服务（纳米比亚）有限公司（下称“纳米比亚公司”，公司间接持有纳米比亚公司100%股权）于2023年3月1日与ROSSING URANIUMLIMITED（中文名称“罗辛铀业有限公司”）在纳米比亚签订了《罗辛铀矿采矿一体化项目服务合同》，合同期限十三年，具体内容详见公司于2023年3月4日披露的《关于签订重大合同的公告》（公告编号：2023-012）。
该项目工作范围涉及钻孔、爆破、铲装、运输和其他辅助工作，工程期限13年，为保障项目的顺利实施，北爆科技下属纳米比亚公司对罗辛铀矿采矿一体化项目进行投资，项目固定资产投资5,435.11万美元，其中设备购置费4,335.11万美元，启动资金1,100万美元，其投资费用构成见下表：
| 序号 | 费用名称 | 金额（万美元） | 费用构成比例 |
| 1 | 施工设备机械及车辆购置费 | 4,335.11 | 80% |
| 2 | 启动资金 | 1,100.00 | 20% |
| 合计 | 5,435.11 | ||
2、罗辛铀矿采矿一体化项目投标时自卸矿卡选型为TR100A型号，本年度预计购买9台，交易金额为人民币5,535万元。交易对手方安徽易泰工程科技有限公司（以下简称“安徽易泰”）为本公司控股股东北方特种能源集团有限公司实
际控制下的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，安徽易泰属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于下属公司进行固定资产投资暨关联交易的议案》，出席会议的关联董事杨世泽、代五四、李宏伟、郭小康、孙飞回避表决。该项关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次固定资产投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）安徽易泰工程科技有限公司基本情况
1、公司名称：安徽易泰工程科技有限公司
2、注册资本：1000万人民币
3、法定代表人：陈永兵
4、成立日期：2012-08-07
5、统一社会信用代码：91340100051483938T
6、注册地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座16、17层
7、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；铸造机械销售；机械设备租赁；包装材料及制品销售；电子元器件批发；土石方工程施工；集成电路芯片及产品销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；肥料销售；汽车零配件批发；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；日用百货销售；劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；装卸搬运；煤炭及制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；五金产品批发；办公设备销售；办公设备耗材销售；劳动保护用品销售；金属材料销售；成品油批发（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、最近一年经审计主要财务数据如下：2023年总资产28,415.67万元，净资产1,930.60万元。2023年度营业收入2,832.40万元，净利润15.65万元。
9、安徽易泰工程科技有限公司为公司控股股东北方特种能源集团有限公司实际控制下的企业。
10、安徽易泰工程科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）构成何种具体关联关系的说明
安徽易泰为公司控股股东北方特种能源集团有限公司实际控制下的企业。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，安徽易泰属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的定价依据
本次自卸矿卡购买采用比质比价方式，确定安徽易泰为供应商，合同金额人民币5,535万元。关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
采购方：北方矿业科技服务（纳米比亚）有限公司（以下简称甲方）
供应商：安徽易泰工程科技有限公司 （以下简称乙方）
（一）产品名称、规格/型号、数量、价格
产品名称：自卸矿车
规格/型号：TR100A
总价：人民币55,350,000元(含税)
数量：9台
（二）交货时间及方式
具体发货时间以甲方通知为准，在约定的时间前完成全部产品生产并发运至指定交货地点。产品发货前，乙方应提前10天向甲方发出书面通知。
甲方有权指定国内交货地点，但应当提前15天书面通知乙方，且合同项下产品单价、总价数额及内容均不变，由此可能产生的额外运输费用由双方协商确定。
（三）权利瑕疵担保
乙方保证对所提供的本合同项下产品享有完全的所有权或者处分权。否则，乙方承担一切责任，并赔偿给甲方造成的一切损失。乙方保证对所提供的本合同项下产品和技术文件不侵犯任何第三方的知识产权。否则，乙方承担由此产生的一切责任，并赔偿给甲方造成的一切损失。
（四）争议解决
双方因履行本合同发生争议，应首先协商解决，自争议发生之日起60日内协商不成或者一方不愿意协商的，双方均有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
以上为协议的主要条款，具体内容以签署的采购合同为准。
五、交易目的和对上市公司的影响及存在的风险
本次固定资产投资有利于促进江南化工从生产制造型企业向服务制造型企业转型，从爆破为主向钻爆一体化及工程施工总承包为主转型。本次在海外投资建设运营特别是参与“一带一路”建设中，有利于公司持续不断夯实管理基础，积极践行民爆行业“十四五”规划要求。
本次固定资产投资产生的关联交易属于公司正常生产经营活动，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
纳米比亚公司在项目建设和运营该项目过程中面临着国际汇率波动及法律体制环境等导致的不确定性风险。公司将加大对海外投资项目的风险管控力度，关注和重视安全工作，保持对国际局势、国别政治和公共安全风险的动态识别，增强风险防范意识，细化和落实风险防范措施，加强项目管理，规避或有风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至本公告日，公司与安徽易泰累计已发生的各类关联交易的总金
额为人民币505.16万元。本次交易将新增关联交易人民币5,535万元。
七、独立董事专门委员会审议情况
本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意《关于下属公司进行固定资产投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：
经核查，我们认为公司本次固定资产投资暨关联交易的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，充分发挥双方的协同效应，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意《关于下属公司进行固定资产投资暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事专门委员会会议决议。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会二〇二四年六月五日