股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2024-035
深圳王子新材料股份有限公司关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩补偿及应收账款回收补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩补偿及应收账款回收补偿方案的议案，具体情况如下：
一、基本情况
2020年11月23日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）51%股权的议案，公司以自筹资金人民币15,023.58万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（合计简称“乙方”，下同）收购中电华瑞共计51%的股权。根据协商，商定以2020年9月30日为评估基准日，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2020）第402号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购股权涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞100%的股权在签约日的价值为29,458.00万元。中电华瑞51%股权转让价格为15,023.58万元。
公司于2022年7月18日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。公司于2022年8月9日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。公司以自筹资金人民币17,150.00万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰收购中电华瑞共计49%的股权，并于2022年7月18日签署《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华
瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》。根据协商，商定以2022年5月31日为评估基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0012号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权所涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞公司100%的股权在签约日的价值为35,000.00万元。中电华瑞公司49%股权转让价格为17,150.00万元。
二、收购中电华瑞49%股权的业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据本公司与中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》，中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰承诺中电华瑞公司2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元。
（二）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，中电华瑞2022年度经审计归属于母公司的净利润2,176.55万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,169.37万元；中电华瑞2023年度经审计归属于母公司的净利润4,027.27万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为3,997.66万元。
2022年度、2023年度中电华瑞累计实现净利润为6,167.03万元，完成累计承诺数的94.88%，因未达承诺数，中电华瑞原股东需按照协议约定对公司进行业绩补偿。
三、收购中电华瑞51%股权的应收账款回收承诺实现情况
（一）应收账款承诺情况
根据本公司于2023年4月3日收到中电华瑞公司原股东朱珠和朱万里发来的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司应收账款回收之承诺函》（以下简称“承诺函”），截至2022年12月31日，中电华瑞报表口径的应收账款原值为122,247,448.59元，鉴于中电华瑞51%股权转让协议项下，为保障上市公司中小
投资者股东的利益，中电华瑞公司原股东朱珠和朱万里（以下简称“承诺人”）就2020年、2021年、2022年度的应收账款的回收进度，自愿、连带且不可撤销地向公司承诺如下：
1、就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款，承诺人承诺在2023年12月31日前负责收回至40%；
2、就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款，承诺人承诺在2024年12月31日前负责收回至90%。
在本承诺函项下应收账款回收期限届满且承诺人已经履行完毕本承诺函项下的应收账款承诺补偿义务后，如中电华瑞后续收到了应收账款，而承诺人在应收账款回收期限内已经补偿给王子新材的，则王子新材应当将后续收回的应收账款*2.21倍的金额在30日内返还给承诺人：但若相关应收账款在2026年12月31日后收回的，则王子新材无需向承诺人返还。
（二）应收账款回收承诺的完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，中电华瑞2023年度收回2020年、2021年、2022年度的应收账款4,349.97万元，占截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径应收账款的35.58%，因未达承诺数，中电华瑞相关承诺人需按照承诺函约定对公司进行补偿。
四、相关承诺补偿情况
（一）中电华瑞49%股权之利润补偿和减值测试情况
1、利润补偿情况
利润补偿期间的补偿金额按照如下方式计算：
利润补偿金额=(人民币6,500万元-承诺年度内各年的实际净利润总和)×本次股权转让的对价总额÷人民币6,500万元。
前述“本次股权转让的对价总额”为17,150万元。
根据上述计算公式：
2023年应补偿金额=（65,000,000-61,670,289.53）*171,500,000/65,000,000=8,785,313.01元
针对收购中电华瑞49%股权的业绩承诺，2023年中电华瑞原股东应向公司补偿8,785,313.01元。
2、减值测试情况
（1）本公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产截至2023年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，根据中企华评估出具的中企华评报字JG（2024）第0005号评估报告，评估报告所载标的资产武汉中电华瑞科技发展有限公司截至2023年12月31日的100%股东权益价值的评估结果为45,343.23万元。
（2）本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电华瑞2023年末资产出具减值测试专项审核报告，据其出具的《非重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》信会师报字[2024]第ZA90540号，2023年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。
（3）乙方无需对公司进行减值补偿。
（二）中电华瑞51%股权之应收账款回收补偿情况
应收账款回收期间各回收时点的应补偿金额按照如下方式计算：
在各回收时点届时承诺人应补偿金额=(截至各回收时点届至时承诺收回的应收账款金额之和-截至各回收时点届至时已经实际收回的应收账款金额之和)x2.21-承诺人根据承诺函已累积向公司实际补偿的金额。
根据上述计算公式：
2023年应补偿金额=（122,247,448.59*40%-43,499,679.23）*2.21-0=11,932,453.46元
针对收购中电华瑞51%股权的应收账款回收承诺，2023年相关承诺人应向公司补偿11,932,453.46元。
五、相关承诺未完成原因分析
2023年度，受部分客户内部流程签核影响，中电华瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，使得中电华瑞未能实现预期净利润及预期回款进度。
六、独立董事专门会议意见
公司于2024年5月31日召开了第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩补偿及应收账款回收补偿方案的议案，独立董事一致认为公司本次业绩补偿方案的确定，履行了必须的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有
关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。基于以上判断，同意将上述事项提交公司董事会进行审议。
七、监事会意见
公司于2024年6月4日召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度业绩补偿及应收账款回收补偿方案的议案，监事会认为本次确定业绩补偿及应收账款回收补偿方案的审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，该事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩补偿及应收账款回收补偿方案。
八、对公司的影响
中电华瑞未能完成相关承诺及本次业绩补偿与应收账款回收补偿事项不会对公司业绩产生重大影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
九、备查文件
（一）第五届董事会第二十次会议决议；
（二）第五届监事会第十九次会议决议；
（三）第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；
（四）第五届董事会战略委员会第九次会议决议。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2024年6月5日