股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2024-039
深圳王子新材料股份有限公司关于子公司股权转让的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日召开了第五届董事会第二十次会议，审议并通过了关于子公司股权转让的议案，具体情况如下：
一、交易概述
为进一步优化资源配置、调整产业布局，公司全资控股子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）拟将其持有的安徽王子环保技术有限公司（以下简称“安徽王子”）31%和9%的股权分别以155万元和45万元的价格转让给广东泽杉科技有限公司（以下简称“广东泽杉”）和王芬琴，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让完成后，栢兴科技、广东泽杉、王芬琴和胡杰将分别持有安徽王子55%、31%、9%和5%的股权。同时授权管理层处理上述股权转让有关事宜。根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。2024年6月4日，公司全资控股子公司栢兴科技与广东泽杉、王芬琴和胡杰分别签署了《关于安徽王子环保技术有限公司之股权转让协议书》。
二、交易对方的基本情况
（一）广东泽杉科技有限公司
统一社会信用代码：91441600MA51GBK019
类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南八路2号豪威科技大厦2117
法定代表人：谢银慧
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2018年03月30日
经营范围：一般经营项目是：销售：电子产品及配件、电路板、显示屏、计算机软硬件、通讯产品及配件、智能穿戴产品、VR产品、无人机、机电产品、汽车及配件、机械设备、五金产品、工艺品（象牙及其制品除外）、玩具、智能家居产品、音响设备、仪表、安防产品、太阳能产品及配件、晶硅薄膜、橡胶制品、纺织品、服装服饰；医疗器械销售；实业投资（具体项目另行申报）；国内国际货运代理；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 谢银慧 | 1900.00 | 95.00% |
| 周文 | 100.00 | 5.00% |
| 合计 | 2000.00 | 100.00% |
最近一年又一期财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） | 2024年4月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,772,868.46 | 7,596,287.93 |
| 负债总额 | 1,040,394.61 | 1,420,123.29 |
| 净资产 | 3,732,473.85 | 4,581,789.59 |
| 项目 | 2023年度（未经审计） | 2024年1-4月（未经审计） |
| 营业收入 | 25,008,580.45 | 5,040,607.61 |
| 营业利润 | 789,744.64 | 154,990.61 |
| 净利润 | 750,257.59 | 149,315.74 |
广东泽杉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广东泽杉除与公司全资控股子公司海南王子新材投资有限公司共同设立深圳启翌科技有限公司外，与公司不存在关联关系。
经中国执行信息公开网查询，广东泽杉不是失信被执行人。
（二）王芬琴
身份证号码：3408211971********
住所：安徽省桐城市金神镇********
王芬琴与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王芬琴与公司之间不存在关联关系。经中国执行信息公开网查询，王芬琴不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：安徽王子环保科技有限公司
统一社会信用代码：91340123MA2P012N7H
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省合肥市肥西县桃花工业园拓展区汤口路与万佛山路交口汤口路37号
法定代表人：李文强
注册资本：人民币500万元
成立日期：2017年09月04日
营业期限：2017年09月04日至2057年09月03日
经营范围：研发、生产、销售；泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘，农膜、地膜、生产有机肥、农业机具；研发、生产、销售；纸蜂窝结构材料制品，保温材料、纸制品；蜂窝结构技术的咨询；生产经营环保包装材料、塑胶产品、塑料包装制品、模切产品、托盘制品、电子产品（除国家专控产品）、箱包、金属材料（除国家专控产品）、五金交电、机械设备、机电产品、零配件及技术的进出口业务；房屋租赁、普通道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽王子为公司控股子公司，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年4月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 31,504,311.20 | 29,069,320.63 |
| 负债总额 | 31,136,329.60 | 28,618,289.61 |
| 净资产 | 367,981.60 | 451,031.02 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-4月（未经审计） |
| 营业收入 | 36,176,221.52 | 13,494,408.87 |
| 营业利润 | 38,010.25 | 103,546.94 |
| 净利润 | -123,958.88 | 83,049.42 |
（三）股权权属情况
安徽王子股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让前后股本情况
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 认缴 出资额 | 持股 比例 | 实缴 出资额 | 认缴 出资额 | 持股 比例 | 实缴 出资额 | |
| 栢兴科技 | 475.00 | 95.00% | 475.00 | 275.00 | 55.00% | 275.00 |
| 广东泽杉 | / | / | / | 155.00 | 31.00% | 155.00 |
| 王芬琴 | / | / | / | 45.00 | 9.00% | 45.00 |
| 胡杰 | 25.00 | 5.00% | 15.00 | 25.00 | 5.00% | 15.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 490.00 | 500.00 | 100.00% | 490.00 |
四、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳栢兴科技有限公司
乙方：广东泽杉科技有限公司
丙方：王芬琴
丁方：胡杰
各方本着平等互利的原则，经友好协商，就安徽王子环保技术有限公司（以下简称“标的公司”）股权转让事宜（以下简称“本次交易”）达成如下协议：
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、经各方协商一致，在本次交易中，标的公司每1元的注册资本对应的转让价格确定为1元。
2、甲方占有标的公司95%的股权，认缴出资475万元人民币，已实缴出资475万元人民币。现甲方将其持有的标的公司31%的股权，以155万元人民币转让给乙方，同时将其持有的标的公司9%的股权，以45万元人民币转让给丙方。丁方放弃优先购买权。
转让完成后股权比例如下：
| 标的公司股东 | 股权比例 | 出资额（万元） |
| 深圳栢兴科技有限公司 | 55.00% | 275.00 |
| 广东泽杉科技有限公司 | 31.00% | 155.00 |
| 王芬琴 | 9.00% | 45.00 |
| 胡杰 | 5.00% | 25.00 |
3、本协议签订后，各方启动相应的工商登记备案申请。
（二）甲方保证对其拟转让给乙方和丙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三）经营管理约定
1、工商变更登记完成后，标的公司设立董事会，设5名董事，由甲方提名3名、乙方和丙方共同提名1名、丁方提名1名，经标的公司股东会选举产生。
2、其他经营管理团队保持不变，管理模式延续，按甲方上市公司统一的规章管理制度（包括但不限于薪酬管理、业绩考核、会计准则、费用管理、考勤管理、行政管理等规章制度）执行。
（四）违约责任：
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任并金额为人民币100万元的违约金。
（五）协议书的变更或解除:
各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
（六）有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如税务、公证、评估或审计等费用），由双方按中国法律的规定自行承担。
（七）争议解决方式：
与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向本协议签订地人民法院起诉。
五、交易对方履约能力及风险提示
本次交易对方广东泽杉与王芬琴的资产与信用状况良好，具备履约能力，公
司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
六、股权转让目的与影响
基于大力推动新能源汽车配套产业发展的战略，同时为进一步增强安徽王子在相关领域的业务拓展，公司拟对安徽王子的股权架构进行优化与调整。本次股权转让不涉及合并报表范围变化，也不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响，有利于优化上市公司资源配置，提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的区域发展战略。
本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来安徽王子的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、《关于安徽王子环保技术有限公司之股权转让协议书》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2024年6月5日