证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2024-039
深圳市江波龙电子股份有限公司关于子公司为子公司提供担保的公告
一、担保情况概述
为支付购买Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes Eletr?nicosLtda.（以下简称“Zilia Eletr?nicos”）及其全资子公司Zilia Technologies Indústriade Componentes Semicondutores Ltda.的81%股权项目的款项，深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海慧忆半导体有限公司（以下简称“慧忆半导体”）与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行（以下简称“浦发银行”）签署了《并购贷款合同》（以下简称“主合同”），向浦发银行申请不超过人民币94,500万元的并购贷款。该事项已于2023年11月4日召开的第二届董事会第二十二次会议以全票同意审议通过，并已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年11月6日、2023年11月28日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司向银行申请并购贷款提供担保的公告》（公告编号：2023-079）以及《关于为全资子公司向银行申请并购贷款提供担保的进展公告》（公告编号：2023-093）。
近日，经慧忆半导体、Lexar Europe B.V.（以下简称“Lexar EU”）的股东分别出具的股东决定，同意由慧忆半导体、Lexar EU分别作为出质人，将慧忆半导体持有的Lexar EU 100%股权、Lexar EU持有的Zilia Eletr?nicos 81%股权为上述并购贷款业务，向浦发银行提供股权质押担保，并分别签署了《DEED OFPLEDGE OF SHARES》以及《QUOTA PLEDGE AGREEMENT》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律法规，本次提供股权质押担保事项已经子公司内部审批程序审议通过，无须再次提交公司董事会或股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
| 企业名称 | 上海慧忆半导体有限公司 | ||
| 成立时间 | 2020年12月3日 | ||
| 注册资本 | 62,000.0000万人民币 | ||
| 注册地 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼 | ||
| 法定代表人 | 王景阳 | ||
| 主营业务 | 一般项目:从事半导体科技、电子科技、集成电路科技、数字技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;集成电路芯片设计及服务;电子产品销售;集成电路销售;电子元器件零售;电子元器件批发;软件开发;信息系统集成服务;计算机系统服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海江波龙存储技术有限公司 | 62,000.0000 | 100.00% | |
| 合计 | 62,000.0000 | 100.00% | |
| 与公司存在的关联关系 | 公司全资子公司 | ||
| 是否属于失信被执行人 | 否 | ||
最近一年又一期财务数据：
| 主要财务数据 （单位：万元） | 2024年3月31日 /2024年1-3月 | 2023年12月31日 /2023年1-12月 |
| 资产总额 | 176,097.73 | 176,787.54 |
| 负债总额 | 114,127.06 | 114,373.84 |
| 其中：银行贷款总额 | 69,888.99 | 70,064.17 |
| 流动负债总额 | 114,127.06 | 114,373.84 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 61,970.67 | 62,413.70 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -443.03 | 552.24 |
| 净利润 | -443.03 | 414.34 |
备注：一年又一期的主要财务数据（包含银行贷款）为合并口径数据。
三、质押标的公司基本情况
（一）Lexar EU
| 企业名称 | Lexar Europe B.V | ||
| 成立时间 | 2020年2月13日 | ||
| 注册资本 | 15,300万欧元 | ||
| 注册地 | 2161 WG Grevelingstraat 40 in Lisse, the Netherlands | ||
| 主营业务 | 存储器的销售，是雷克沙品牌存储产品欧洲区域的业务推广、客户维护及售后服务平台 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万欧元） | 持股比例 |
| 上海慧忆半导体有限公司 | 15,300.00 | 100% | |
| 合计 | 15,300.00 | 100% | |
| 与公司存在的关联关系 | 公司全资子公司 | ||
| 是否属于失信被执行人 | 否 | ||
最近一年又一期财务数据：
| 期间 （单位：万元） | 2024年3月31日 /2024年1-3月 | 2023年12月31日 /2023年1-12月 |
| 资产总额 | 139,835.37 | 141,540.86 |
| 负债总额 | 21,614.17 | 23,324.70 |
| 应收账款总额 | - | - |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 118,221.20 | 118,216.16 |
| 营业收入 | 328.26 | 1,513.11 |
| 利润总额 | -502.46 | -1,783.92 |
| 净利润 | -502.46 | -1,786.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,460.39 | -463.84 |
（二）Zilia Eletr?nicos
| 企业名称 | Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes Eletr?nicos Ltda | ||
| 成立时间 | 2009年10月19日 | ||
| 注册资本 | 479,814,953.69巴西雷亚尔 | ||
| 注册地 | Avenida Tégula, n? 888, Módulos 2 (Mezanino) e 3, Edifício Ametista, Centro Empresarial Atibaia, Bairro Ponte Alta, Brasil | ||
| 主营业务 | 通用存储器的制造、销售 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| Lexar Europe B.V. | 38,865,011,249 | 81.00% | |
| SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l. | 9,116,484,120 | 19.00% | |
| 合计 | 47,981,495,369 | 100.00% | |
| 与公司存在的关联关系 | 公司控股子公司 | ||
| 是否属于失信被执行人 | 否 | ||
最近一年又一期财务数据：
| 期间 | 2024年3月31日 /2024年1-3月 | 2023年12月31日 /2023年12月 | ||
| 币种 | 巴西雷亚尔 （万元） | 折算美元 （万元）? | 巴西雷亚尔 （万元） | 折算美元 （万元）? |
| 资产总额 | 81,987.85 | 16,348.38 | 79,110.07 | 16,304.59 |
| 负债总额 | 5,943.48 | 1,185.13 | 4,017.13 | 827.93 |
| 应收账款总额 | 7,640.76 | 1,523.57 | 2,991.90 | 616.63 |
| 或有事项涉及的总额 | 8.59 | 1.71 | 8.24 | 1.70 |
| 净资产 | 76,044.37 | 15,163.25 | 75,092.94 | 15,476.65 |
| 营业收入 | 11,929.55 | 2,378.75 | 781.86 | 161.14 |
| 利润总额 | 1,007.09 | 200.81 | -1,368.00 | -281.94 |
| 净利润 | 951.43 | 189.72 | -1,274.64 | -262.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,101.84 | -2,413.11 | -8,819.07 | -1,817.61 |
注：1、公司通过Lexar Europe B.V.收购Zilia Eletr?nicos及其子公司81%股权。根据中国《企业会计准则》的相关规定，Zilia Eletr?nicos及其子公司自2023年12月1日起纳入公司合并报表范围，故Zilia Eletr?nicos2023年度主要财务指标为2023年12月的数据。
2、上述提及的“折算美元”仅系为方便理解的目的而做出的模拟测算，Zilia Eletr?nicos相关财务数据仍应以巴西雷亚尔为正式货币单位。上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。上述Zilia Eletr?nicos的币种折算汇率参考值为：
?根据国家外汇局网站公布的2024年3月29日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔1元=美元0.1994元；?根据国家外汇局网站公布的2023年12月29日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔1元=美元0.2061元；
3、上述一年又一期的主要财务数据为合并口径数据。
除上述外，Lexar EU及Zilia Eletr?nicos不存在其他抵押、质押或者其他第
三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、本次签署的协议的主要内容
（一）《DEED OF PLEDGE OF SHARES》
1、质押权人：上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行
2、出质人：上海慧忆半导体有限公司
3、债务人：上海慧忆半导体有限公司
4、质押股份标的公司：Lexar EU
5、质押财产：慧忆半导体持有的Lexar EU 100%股权
6、预计担保债务金额：不超过人民币945,000,000元
7、担保方式：股权质押担保
8、担保期间：出质人的担保责任在全部担保债务被不可撤销地、无条件地清偿完毕且无新增担保债务后终止。
（二）《QUOTA PLEDGE AGREEMENT》
1、质押权人：上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行
2、出质人：LEXAR EUROPE B.V.
3、债务人：上海慧忆半导体有限公司
4、质押股份标的公司：Zilia Eletr?nicos
5、质押财产：Lexar EU持有的Zilia Eletr?nicos 81%股权
6、预计担保债务金额：不超过人民币945,000,000元
7、担保方式：股权质押担保
8、担保期间：出质人的担保责任在担保债务全部清偿或根据主合同解除后终止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额度为人民币90亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为149.47%。公司仅存在对合并报表范围内子公司提供担保的情形，总担保余额为人民币33.50亿元（涉及外币的，则按照国家外汇局网站公布的2024年6月3日人民币汇率中间价折算），占公司最近一期经审计净资产的比例为55.64%，目前相关担保无逾期债务、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担担保责任等情况。
六、 备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司2023年第三次临时股东大会决议；
3、《DEED OF PLEDGE OF SHARES》；
4、《QUOTA PLEDGE AGREEMENT》；
5、慧忆半导体股东决定；
6、Lexar EU股东决定；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
2024年6月4日