西藏旅游：关于对上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复

西藏旅游股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2023年年度报告的

信息披露监管工作函的回复

西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到上海证券交易所下发的《关于西藏旅游股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》上证公函【2024】0573号(以下简称“监管工作函”)。公司及年审会计师、保荐机构高度重视，对监管工作函所提出的问题进行了认真核查和分析，现做回复如下：

一、关于主营业务收入

问题1

（1）根据年报，2023年公司实现营业收入2.13亿元，增长77%。其中，旅游景区业务收入1.62亿元，同比增长92.10%，毛利率为37.74%，同比增加

37.66个百分点，业务内容主要包括景区游客接待、体验产品服务、短途游客运输等；旅游商业业务收入1144.35万元，下滑25.95%，毛利率为13.67%，同比减少12.47个百分点，业务内容主要包括物业管理、商业活动策划、政企商业项目合作开发等。

请公司：（1）分业务内容细化披露2022-2023年旅游景区业务收入和成本的构成情况，包括各业务收入金额、经营模式、成本明细构成、主要客户类型、前五大客户和供应商名称及金额、关联客户情况等，结合市场环境变化、客流量变化、同行业公司情况等说明旅游景区业务收入和毛利率变化的原因及未来可持续性。（2）分业务内容细化披露2022-2023年旅游商业业务收入和成本的构成情况，包括各细分业务收入金额、经营模式、成本明细构成、主要客户类型、前五大客户和供应商名称及金额、本期收入和毛利率下滑的原因及业务未来可持续性；如存在关联方采购和关联方销售，披露具体交易背景、项目进度及收入确认情况、商业合理性等，说明是否与主营业务相关、是否存在相关业务开展依赖于关联方的情形。请年审会计师发表意见。

回复：

一、分业务内容细化披露2022-2023年旅游景区业务收入和成本的构成情况，包括各业务收入金额、经营模式、成本明细构成、主要客户类型、前五大客户和供应商名称及金额、关联客户情况等

1、公司旅游景区业务基本情况

西藏旅游股份有限公司（简称“西藏旅游”）旅游景区业务主要分布在西藏林芝地区和阿里地区，景区业务覆盖雅鲁藏布大峡谷、巴松措、苯日、鲁朗花海牧场、冈仁波齐、玛旁雍错共六大景区。雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区为国家5A级景区，冈仁波齐、玛旁雍错景区为国家4A级景区。

旅游景区业务经营模式主要为游客进入景区提供基础配套旅游服务及体验产品服务，其中景区配套旅游服务主要指景区游客接待、短途客运等服务，体验产品服务主要指游船体验、户外休闲场景体验等服务。景区旅游客户主要为散客、团客两大类客户，销售方式具体如下：

（1）散客通过OTA平台、企业微信小程序、景区售票窗口等形式采购景区门票、体验产品；

（2）团队游客通过旅行社在西藏旅游自主自研自营的综合销售管理系统中采购景区及配套体验产品。

游客通过门票验证后进入景区，景区运营方依据游客购买的产品类型为游客提供对应的旅游服务及安全保障。

2、2022-2023年旅游景区业务收入和成本的构成情况

（1）2023年度

单位：万元

项目	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
景区游客接待	4,041.76	3,159.43	21.83%
短途游客运输	6,216.07	3,057.09	50.82%
体验产品服务	5,991.59	3,900.31	34.90%
其中：游船	3,035.12	1,760.91	41.98%
合计	16,249.42	10,116.83	37.74%

（2）2022年度

单位：万元

项目	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
景区游客接待	2,469.54	2,761.81	-11.83%
短途游客运输	2,545.61	2,552.82	-0.28%
体验产品服务	3,443.70	3,137.77	8.88%

其中：游船	1,351.07	1,106.13	18.13%
合计	8,458.85	8,452.40	0.08%

报告期内随着旅游市场回暖，进藏旅游市场关注度较高，旅游景区业务游客接待量创历年新高，2023年景区游客接待业务收入与2022年比增加1,572万元，增长63%，2023年毛利率为正，实现扭亏为盈；2023年短途游客运输业务收入与2022年比增加3,670万元，增长144%，2023年毛利率为正，实现扭亏为盈；2023年体验产品服务业务收入与2022年比增加2,548万元，增长74%，其中游船业务增加1,684万元，增长125%，2023年毛利率比2022年增长26%，增幅明显，其中游船业务毛利率增长24%，已恢复常态化下的毛利贡献。

3、成本明细构成情况

（1）景区游客接待

单位：万元

成本项目	主营业务成本-景区游客接待
	2023年度	构成占比	2022年度	构成占比	变动金额	变动比例
折旧及摊销	1,336.78	42.31%	1,224.38	44.33%	112.40	9.18%
职工薪酬	1,234.14	39.06%	997.14	36.10%	237.00	23.77%
其他成本	588.50	18.63%	540.29	19.56%	48.21	8.92%
合计	3,159.43	100.00%	2,761.81	100.00%	397.62	14.40%

成本变动原因：

旅游景区行业特点为运营前期投资大，形成固定资产规模较大，现场运营服务组织与人员配置齐全，运营期内占比较重的成本是折旧摊销与人工成本。2022-2023年折旧摊销与人工成本两项成本之和占比年度景区接待服务成本分别为80%和81%，此两部分成本与收入变动关联性不显著；其他成本是景区接待运营相关部门产生的直接成本支出，此类成本属于景区正常运营基本配置，成本支出与旅客接待量增减变动关联性不大。以上成本变动偏差符合旅游景区行业属性，变动合理，因此景区接待服务收入增长比率远大于其成本的增长比率合理。

（2）短途游客运输

单位：万元

成本项目	主营业务成本-短途游客运输
	2023年度	构成占比	2022年度	构成占比	变动金额	变动比例
职工薪酬	1,586.54	51.90%	984.30	38.56%	602.24	61.18%
折旧及摊销	728.83	23.84%	707.57	27.72%	21.26	3.00%
其他成本	741.73	24.26%	860.95	33.73%	-119.23	-13.85%
合计	3,057.09	100.0%	2,552.82	100.0%	504.27	19.80%

成本变动原因：

景区内短途游客运输服务业务指景区内观光车运输服务、市内定线运输及应急救援转运服务等运输业务，短途游客运输成本主要系运营车辆成本。报告期内核心景区短途游客运输业务较2022年延长运营周期，同时增加短途运输一线技术岗位人员及车辆运营频次，因此该业务成本较2022年增加504万元，主要系人工成本，成本变动与景区游客接待量变动趋势一致。

（3）体验产品服务

单位：万元

成本项目	主营业务成本-体验产品服务
	2023年度	构成占比	2022年度	构成占比	变动金额	变动比例
职工薪酬	1,248.57	32.01%	1,117.85	35.63%	130.72	11.69%
折旧及摊销	1,461.08	37.46%	1,214.80	38.72%	246.28	20.27%
直接运营成本	1,190.66	30.53%	805.12	25.66%	385.54	47.89%
其中：燃料费	319.32	8.19%	191.77	6.11%	127.55	66.51%
食材干杂费	142.83	3.66%	215.20	6.86%	-72.37	-33.63%
合计	3,900.31	100.00%	3,137.77	100.00%	762.54	24.30%

成本变动原因：

应国内旅游从传统观光游向休闲度假游转型升级的发展趋势，近年来公司深挖旅游市场需求，精准定位客户诉求，侧重游客场景体验打造，丰富产品结构与服务内容，注重体验服务品质，增厚目的地景区业务盈利来源。报告期内公司陆续推出环湖游船、定线游船、南迦巴瓦大本营、徒步探险、户外运动等项目，为游客提供多样化、特色化、品质化及差异化的体验产品服务。公司围绕景区内各类体验服务产品建设与孵化落地，游客在景区内可消费场景、消费频次达到逐年增加。随着旅游景区游客接待量增加，现场参与景区各类体验产品服务的游客转化率有所提高，2023年体验产品服务收入增长较为明显，对应相关运营服务成本在合理范围内有所增长。

体验产品服务业务主要成本指人工成本、折旧摊销及直接运营成本。2023年体验产品服务成本较2022年增加763万元，主要系人工成本、折旧摊销、燃料费及其他直接运营成本增加。

2023年人工成本、折旧摊销两项成本之和占比年度体验产品成本为69%，2022年两项成本之和占比年度体验产品成本为74%。2022年受客观环境影响，经营周期短，此业务产生收入较少，造成固定成本与直接运营人工成本两项成

本圴在年度体验产品成本中比重过高；2023年属于正常经营周期，此两项成本占比已恢复正常。2023年直接运营成本中燃料费增长明显，主要系环湖游船及定线游船业务量增长较大，拉动船舶航班增加、航次增加、航行公里数增加，导致燃料费增加；餐饮服务业务在2022年是自主经营，2023年此业务经营形式发生改变，由自营改为对外承包形式，对应相关食材采购成本及人工成本有所下降。

4、前五大客户和供应商名称及金额

（1）前五大客户情况

2023年度

客户名称	金额（万元）
西藏凯莱国际旅行社有限公司	517.51
万程（上海）旅行社有限公司	551.70
长沙市优品旅行社有限公司	290.77
西藏新远程旅行社有限公司	290.49
西藏安达旅游有限公司	268.65
合计	1,919.12

2022年度

客户名称	金额（万元）
西藏工布江达县工布旅游开发有限公司	952.34
甘孜州跑马山旅行社有限公司成都分公司	280.26
万程（上海）旅行社有限公司	270.40
北京足印商务旅行管理有限公司	239.99
西藏捷运安顺旅游有限责任公司	210.39
合计	1,953.38

（2）前五大供应商情况

2023年度

供应商名称	金额（万元）
中国石油天然气股份有限公司西藏林芝销售分公司	750.96
米林县派镇人民政府	333.45
米林县派镇富强立信超市	211.19
西藏旭鑫石油化工销售有限公司	140.49
国网西藏电力有限公司	94.90
合计	1,530.99

2022年度

供应商名称	金额（万元）
中国石油天然气股份有限公司西藏林芝销售分公司	380.36

巴伯瑞国际建筑科技有限公司	350.00
西藏宁宏建筑工程有限公司	334.33
米林县派镇富强立信超市	214.53
金蝶软件有限公司	183.07
合计	1,462.29

5、关联客户情况

本期无关联方交易。

（二）结合市场环境变化、客流量变化、同行业公司情况等说明旅游景区业务收入和毛利率变化的原因及未来可持续性。

1、市场环境及客流量变化情况

2023年，旅游行业展现出快速复苏和稳步增长的势头，政策空间的释放、中远程旅游复苏、市场整体回暖、居民出游意愿增强以及文旅融合的进一步发展表明，旅游行业正在步入一个快速恢复和繁荣发展的重要阶段。

2023年，国内出游人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比增长

93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加2.87万亿元，同比增长

140.3%，旅游消费动能急剧释放，旅游经济进入繁荣发展的新阶段。

2、同行业公司情况

（1）同行业公司营业收入变化情况

单位：万元

同行业公司	2023年度营业收入	2022年度营业收入	营业收入变动	营业收入变动比例
张家界	41,995.61	13,246.80	28,748.81	217.02%
峨眉山A	104,465.69	43,109.14	61,356.55	142.33%
桂林旅游	46,710.36	12,943.00	33,767.36	260.89%
黄山旅游	192,944.19	79,990.47	112,953.72	141.21%
云南旅游	71,925.96	53,853.55	18,072.41	33.56%
丽江股份	79,890.47	31,655.51	48,234.96	152.37%
曲江文旅	150,393.70	89,094.17	61,299.53	68.80%
三特索道	71,903.44	25,618.75	46,284.69	180.67%
西安旅游	54,982.28	39,599.48	15,382.80	38.85%
长白山	62,042.90	19,465.46	42,577.44	218.73%
西域旅游	30,525.94	10,227.71	20,298.23	198.46%
九华旅游	72,363.70	33,203.55	39,160.15	117.94%
平均数	81,678.69	37,667.30	44,011.39	116.84%
西藏旅游	21,304.22	12,069.70	9,234.52	76.51%

同行业公司2023年度营业收入较2022年度平均增长117%，公司营业收入增长77%。公司营收增长与同行业公司变动趋势基本一致。

（2）同行业公司毛利率变化情况

单位：万元

行业公司毛利率变动情况
同行业公司	2023年度毛利率	2022年度毛利率	毛利率增减
张家界	10.84%	-100.40%	111.24%
峨眉山A	49.71%	3.94%	45.77%
桂林旅游	29.95%	-74.99%	104.93%
黄山旅游	54.02%	20.36%	33.67%
云南旅游	3.28%	-0.84%	4.12%
丽江股份	58.68%	33.99%	24.70%
曲江文旅	28.82%	10.57%	18.24%
三特索道	62.56%	29.13%	33.44%
西安旅游	4.04%	-11.64%	15.67%
长白山	42.98%	-9.78%	52.76%
西域旅游	59.99%	27.19%	32.80%
九华旅游	49.62%	26.44%	23.18%
平均数	40.34%	6.02%	34.32%
西藏旅游	37.74%	0.08%	37.66%

同行业公司2023年度平均毛利率较2022年度增加34%，公司增加38%。公司毛利率增长情况与同行业公司变动趋势基本一致。

3、旅游景区业务收入和毛利率变化的原因及未来可持续性

（1）旅游景区业务收入变化的原因

随着旅游行业2023年快速复苏和稳步增长，出游人数较前几年大幅增长，公司旅游景区业务收入也相应大幅增长。

（2）旅游景区业务毛利率变化的原因

公司属于自然景观类景区，景区初始投入完成开始运营后，固定资产折旧及无形资产摊销金额相对稳定，收入增长对毛利的影响敏感度最高，2023年毛利率上升主要是收入大幅增长。

（3）旅游景区业务收入未来可持续性

林芝地区景区与阿里地区景区分别与当地政府签署了经营周期较长的景区开发、运营相关协议，且公司以5A景区创建、多元化产品打造、多维品质化服务、数字营销布局等方式持续增加经营发展投入，实现业务核心竞争力和区域性市场占有率稳步提升。与此同时，公司深度参与边境地区旅游经济建设，共同推进景区所在地社区发展和乡村振兴，全面贯彻民族地区戍边稳藏各项政策，建立起与各级地方政府部门的互信和支持。2023年公司旅游景区业务呈现出较强的可持续发展趋势。

综上所述，公司旅游景区业务收入增长的主要原因为旅游行业2023年快速复苏，游客接待量大幅增加，带动各项业务收入和毛利率的稳定增长，旅游景区业务可持续稳定发展能力较强。

（2）分业务内容细化披露2022-2023年旅游商业业务收入和成本的构成情况，包括各细分业务收入金额、经营模式、成本明细构成、主要客户类型、前五大客户和供应商名称及金额、本期收入和毛利率下滑的原因及业务未来可持续性；如存在关联方采购和关联方销售，披露具体交易背景、项目进度及收入确认情况、商业合理性等，说明是否与主营业务相关、是否存在相关业务开展依赖于关联方的情形

回复：

（一）分业务内容细化披露2022-2023年旅游商业业务收入和成本的构成情况，包括各细分业务收入金额、经营模式、成本明细构成、主要客户类型、前五大客户和供应商名称及金额、本期收入和毛利率下滑的原因及业务未来可持续性。

1、旅游商业业务基本情况

旅游商业主要指龙虎山古越水街运营管理、景区IP开发与设计服务、商业资产租赁服务等业务。江西新绎受鹰潭市龙虎山相关政府单位委托，取得古越水街20年运营管理权，负责古越水街的招商代理、商街运营管理及物业管理，收入来源主要为代理服务、商铺租赁及物业管理服务等；景区IP开发与设计服务，主要指为景区核心吸引物设计打造IP，并提供运营服务；商业资产租赁主要指古越水街、景区内配套商业资产对外租赁业务并提供物业管理服务。

2、2022-2023年旅游商业业务收入和成本的构成情况

（1）2023年度

单位：万元

项目	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
景区商业租赁	1,089.45	973.10	10.68%
景区IP开发及设计	54.90	14.80	73.04%
合计	1,144.35	987.90	43.67%

（2）2022年度

单位：万元

项目	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
景区商业租赁	1,094.05	1,042.96	4.67%
景区IP开发及设计	451.42	98.45	78.19%
合计	1,545.47	1,141.41	26.14%

3、旅游商业业务成本构成情况

单位：万元

成本项目	主营业务成本-旅游商业
	2023年度	构成占比	2022年度	构成占比	变动金额	变动比例
折旧及摊销	495.35	50.14%	436.83	38.27%	58.52	13.40%
职工薪酬	113.05	11.44%	140.23	12.29%	-27.18	-19.38%
水电费	104.34	10.57%	123.93	10.86%	-19.59	-15.81%
其他成本	275.16	27.85%	440.42	38.58%	-165.26	-37.52%
合计	987.90	100.00%	1,141.41	100.00%	-153.51	-13.45%

成本变动原因：

2023年旅游商业服务收入较2022年下降26%，商业服务成本下降13%，收入与成本变动基本趋势一致，成本下降幅度低于收入。2022-2023年折旧摊销、人工成本两项之和占比年度商业成本51%、62%，此部分成本与收入变动相关性较小，但随着商业资产建设规模增加，服务运营功能完善，将带动固定成本与人工成本增长。

4、主要客户类型

旅游商业服务收入主要客户为商业租户、市场合作方、社会团体等。

5、前五大客户和供应商名称及金额

（1）前5大客户情况

2023年度

客户名称	金额（万元）
鹰潭市龙虎山城市投资建设有限公司	458.49
鹰潭市新绎七修酒店管理有限公司	231.61
北京一分田文化传播有限公司	36.80
袁爱军	35.24
逍遥城商户-好运道场	34.11
合计	796.25

2022年度

客户名称	金额（万元）
鹰潭市龙虎山城市投资建设有限公司	424.53
鹰潭市新绎七修酒店管理有限公司	316.71
北京礼通天下贸易有限公司	266.00

北京一分田文化传播有限公司	214.62
江西迈点文化旅游发展有限公司	95.02
合计	1,316.88

（2）前5大供应商情况

2023年度

供应商名称	金额（万元）
国网江西省电力有限公司	98.02
红兴文化产业传播（海南）有限公司	94.00
鹰潭市兴源物业管理有限责任公司	56.83
江西起点丰火文化传媒有限公司	25.00
鹰潭市善达贸易有限公司	22.67
合计	296.52

2022年度

供应商名称	金额（万元）
国网江西省电力有限公司	84.41
鹰潭市新绎七修酒店管理有限公司	78.26
鹰潭市兴源物业管理有限责任公司	70.43
鹰潭市龙虎山逍遥城经营管理有限公司	21.89
河北狮艺阁文化传播有限公司	18.08
合计	273.07

6、本期收入和毛利率下滑的原因及业务未来可持续性

（1）本期收入和毛利率下滑的原因

本期收入和毛利率下滑的主要原因为是IP设计服务类收入下降明显，主要因为2020-2022年旅游市场客观环境影响，公司严格控制服务管理成本，专业技术与管理人员储备不足；为规避商业资产闲置，强化资产使用效率，优化服务组织结构等因素，部分专业招商运营管理人员兼职活动策划与设计服务工作，开发设计人员持续投入不足，导致2023年此类业务下滑明显。2024年上半年将组建IP开发与运营团队，弥补技术人员短缺及投入不到位的问题，确保业务稳健持续发展。

（2）业务未来可持续性

江西新绎自2019年起取得古越水街20年运营管理权，且与地方政府部门保持较为密切的合作关系，在同区域不存在类似业务的市场竞争主体。龙虎山景区拥有世界自然遗产、世界地质公园、国家5A级旅游景区等独特的资源优势，游客接待能力及市场增长潜力可期，古越水街作为龙虎山景区的配套项目，能够有效保障江西新绎未来业务发展的可持续性。林芝各景区旅游商业作为景区

业务的配套项目，在公司景区经营权长期稳定的情况下，景区旅游商业也具备相应的持续与稳定性。

（二）如存在关联方采购和关联方销售，披露具体交易背景、项目进度及收入确认情况、商业合理性等，说明是否与主营业务相关、是否存在相关业务开展依赖于关联方的情形

1、关联方采购和关联方销售

（1）关联方采购

单位：万元

关联方名称	2023年度	具体采购内容	2022年度	具体采购内容
公司实际控制人控制的其他企业	22.16	采购文化产品、特色商品，采购专业培训、策划设计、租赁等服务。
新奥天然气股份有限公司及其子公司		住宿餐饮、会务等服务采购。	0.63	采购专业培训、技术等服务。
合计	22.16		0.63

（2）关联方销售

单位：万元

关联方名称	2023年度	具体销售内容	2022年度	具体销售内容
新绎七修酒店管理有限公司及其子公司	367.93	提供劳务、租赁、物业管理和旅游等服务。	280.64	提供劳务、租赁、物业管理和旅游等服务。
合计	367.93		280.64

2、披露具体交易背景、项目进度及收入确认情况、商业合理性等，说明是否与主营业务相关、是否存在相关业务开展依赖于关联方的情形

旅游商业服务主要指控股子公司江西新绎于江西省鹰潭市运营的古越水街项目，2022年、2023年江西新绎关联交易均与主营业务、日常经营相关，不存在过度依赖关联方的情况。

（1）江西新绎关联交易方为鹰潭市新绎七修酒店管理有限公司（以下简称鹰潭七修酒店），鹰潭七修酒店为公司实际控制人下属新绎七修酒店管理有限公司投资经营的特色住宿项目，江西新绎为其提供经营场所租赁、水电管理等服务，并收取相应费用，该服务内容为江西新绎的主要业务。

（2）古越水街作为龙虎山景区配套旅游服务项目，招商范围包括酒店、餐饮、游娱、农副特产等，目前主要商家近30户，统一由江西新绎提供物业管理

服务。鹰潭七修酒店作为古越水街的酒店项目之一，相关服务定价及收费参考所处区位、营业面积等按合同约定执行，与其他入驻商家服务标准一致。

（3）2022年、2023年，江西新绎为鹰潭七修酒店提供服务的关联方销售收入分别为220.59万元、231.61万元，占江西新绎营业收入的比例均在30%以内。采购其住宿餐饮、会务服务的关联方采购金额分别为22.16万元、0.63万元，约占江西新绎营业成本的比例5%，不对公司生产经营产生重大影响。

（4）租赁业务里主要还有雅鲁藏布大峡谷景区内露营基地部分场地租赁给关联方西藏新绎酒店管理有限公司米林分公司经营，公司按租赁期分期确认收入，年租金135万元。公司露营基地在大峡谷核心景区内，关联方拥有直接运营管理团队，有利于相关业务高效、稳定经营。

综上所述，旅游商业业务与主营业务相关、不存在相关业务开展依赖于关联方的情形，具有商业合理性。

会计师意见：

1、核查程序

基于对公司2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

（1）了解与评价管理层与收入、成本相关的关键内部控制的设计，并对关键控制执行的有效性进行测试；

（2）了解各业务板块业务内容、经营模式、主要产品及服务内容、客户类型等信息；

（3）执行分析性程序，包括各业务板块本期及上期收入、成本、毛利率比较分析，与同行业公司毛利率比较分析等，同时结合季节性及行业情况分析变动的合理性；

（4）获取各景区客流量信息，对收入变动主要因素进行合理性分析和测试；

（5）获取业务数据，与财务系统确认的收入数据进行核对，确认是否相符以及收入是否确认在恰当的期间；

（6）利用抽样方法，分别对各类收入、成本进行细节测试，检查各类收入、成本确认的支持性依据；

（7）获取并复核公司提供的关联方清单，通过工商资料查询等，了解和核查客户与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人是否存在关联关系；

（8）获取并复核关联交易明细，评价关联方交易背景的必要性，并结合行业情况、公司情况、关联方情况分析其合理性；对关联交易公允性、真实性进行检查分析；

（9）获取并审阅公司报告期内关联交易所履行的决策程序及内部审批流程、信息披露文件。

2、核查意见

我们认为：

（1）公司2022-2023年旅游景区业务收入和成本的构成情况，包括各业务收入金额、经营模式、成本明细构成、主要客户类型、前五大客户和供应商名称及金额、关联客户情况等，与我们了解和获取的证据信息一致。

旅游景区业务收入增长主要是客流量增加所致，毛利率变化主要系客流量增加导致收入大幅增加，同时成本中折旧摊销固定成本相对稳定，与收入直接相关的变动运营成本随着业务增加而增加。公司收入和毛利率变化合理。公司旅游景区业务是主营业务，有其行业、市场、客户资源等因素支撑，未来持续性不存在问题。

（2）公司2022-2023年旅游商业业务收入和成本的构成情况，包括各细分业务收入金额、经营模式、成本明细构成、主要客户类型、前五大客户和供应商名称及金额，与我们了解和获取的证据信息一致。

旅游商业业务收入下滑主要系商业活动策划、IP开发与设计服务收入减少所致，毛利率下滑主要为收入减少。公司旅游商业主要运营龙虎山古越水街项目，业务未来可持续。配套商业资产租赁业务，因景区经营权长期有效，业务未来可持续不存在问题。

关联方采购和关联方销售具有商业合理性，与主营业务相关，不存在相关业务开展依赖于关联方的情形。

问题2根据年报，2023年旅游服务业务收入3137.11万元，同比增长120.68%，毛利率为17.67%，同比减少2.26个百分点，业务内容主要包括盖国内外旅游服务、会展服务、旅游商品销售和OTA平台等。根据年度日常关联交易公告，2022-2023年公司向关联方新奥天然气股份有限公司及其子公司、公司实际控制人控制的其他企业销售商品或提供服务合计金额分别为1219.19万元、2351.70万元，分别占当年旅游服务收入的86%和75%。请公司：（1）分业务内容细化披露2022-2023年旅游服务业务收入和成本的构成情况，包括各收入业务金额、成本明细构成、经营模式、产品内容、主要客户类型、前五大客户和供应商名称及金额，并说明本期收入大幅增长的具体原因；（2）补充披露关联方销售的交易背景、历年开展情况、商品采购来源、定价依据、关联交易占比较高且交易金额大幅增长的原因及合理性等，说明相关业务的开展是否过度依赖于关联方、是否具有商业实质，以及该业务未来的可续性。请年审会计师发表意见。

回复：

一、分业务内容细化披露2022-2023年旅游服务业务收入和成本的构成情况，包括各收入业务金额、成本明细构成、经营模式、产品内容、主要客户类型、前五大客户和供应商名称及金额，并说明本期收入大幅增长的具体原因

1、旅游服务业务基本情况

旅游服务业务主要包含旅行社业务、OTA平台销售、商品销售等业务。其中旅行社业务根据国内市场需求推出各种国内旅游线路，同时随着国家出入境游放开，为国内出境游客、国际入境游客提供旅游线路，具有固定的经营模式和标准的服务流程。为了扩大产品线、降低风险，旅行社还会与其他机构或公司合作，使旅游线路组合更加多样化，OTA平台业务是将其服务线上化，通过互联网平台提供旅游产品咨询、预订等服务，以整合线上线下资源，扩展服务范围，吸引更多年轻消费群体。

主要产品内容为旅游线路产品、定制化旅游服务、景区衍生品、定制化礼品、会议服务及旅游信息咨询等。

2、2022-2023年旅游服务业务收入情况

（1）2023年度

单位：万元

项目

项目	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
商旅业务	1,920.98	1,696.13	11.70%
其中：国内旅游	1,707.23	1,506.73	11.74%
出入境旅游	151.74	135.85	10.47%
会议服务	62.01	53.55	13.64%
商品销售	1,216.13	886.54	27.10%
其中：关联单位	908.30	667.41	26.52%
外部单位	307.83	219.13	28.81%
合计	3,137.11	2,582.67	17.67%

（2）2022年度

单位：万元

项目	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
商旅业务	487.95	416.82	14.58%
其中：国内旅游	232.05	207.13	10.74%
会议服务	255.90	209.69	18.06%
商品销售	933.64	721.39	22.73%
其中：关联单位	724.17	574.76	20.63%
外部单位	209.47	146.63	30.00%
合计	1,421.59	1,138.21	19.93%

（3）旅游服务业务与同行业毛利率对比情况

商旅业务毛利率对比

公司2022年、2023年旅游商旅业务毛利率分别为14.58%、11.70%，与同行业公司旅行社业务毛利率不存在重大差异。

旅游商品毛利率对比

同行业公司	2023年度毛利率	2022年度毛利率
大连友谊	26.82%	22.08%
中百集团	24.19%	23.94%
新华都	25.37%	26.60%
*ST人乐	27.83%	25.40%

同行业公司

同行业公司	分行业/分产品	2023年度毛利率	2022年度毛利率
中青旅	旅游产品服务	12.95%	24.69%
众信旅游	旅游零售	15.55%	13.82%
张家界	旅行社业务	8.02%	8.80%
黄山旅游	旅游服务业务	9.17%	8.23%
九华旅游	旅行社业务	9.39%	14.75%
平均数		11.02%	14.06%
西藏旅游	旅游商旅业务	11.70%	14.58%

红旗连锁	29.63%	29.06%
平均数	26.77%	25.42%
西藏旅游	27.10%	22.73%

公司2022年、2023年旅游商品销售业务毛利率分别为22.73%、27.10%，与同行业公司毛利率不存在重大差异。

3、成本明细构成

（1）商旅服务业务

单位：万元成本项目

成本项目	主营业务成本-旅游商旅业务
	2023年度	构成占比	2022年度	构成占比	变动金额	变动比例
国内旅游	1,506.73	88.83%	207.13	49.69%	1,299.60	627.43%
出入境旅游	135.85	8.01%			135.85
会议服务	53.55	3.16%	209.69	50.31%	-156.14	-74.46%
合计	1,696.13	100%	416.82	100%	1,279.31	306.92%

成本变动情况：

2023旅游服务业务收入比2022年增长121%、旅游服务成本比2022年增长127%，其中2023年国内外旅游服务收入较2022年增加294%，成本增加307%，收入增幅与成本变动方向基本一致，2023年毛利率较2022年下降3.45个百分点，两期毛利率变化较小。

（2）旅游商品销售

单位：万元

成本项目

成本项目	主营业务成本-商品销售业务
	2023年度	构成占比	2022年度	构成占比	变动金额	变动比例
直接成本	834.79	94.16%	717.76	99.50%	117.03	16.30%
其他成本	51.75	5.84%	3.63	0.50%	48.12	1325.62%
合计	886.54	100.00%	721.39	100.00%	165.15	22.89%

旅游商品销售业务收入较上年同期增加30%，成本较上年同期增加23%，收入与成本同向变动且变动比例基本一致，符合行业特征及变动趋势。

4、主要客户类型

公司旅游服务业务主要为市场合作方、团队游客、自由行游客、关联企业等提供国内外旅游服务、会议服务及商品销售等。

5、前五大客户和供应商名称及金额

（1）前五大客户名称及金额

2023年度

客户名称

客户名称	金额（万元）
实控人控制企业[注]	2,385.28
济心寺	115.05
扬州戴春林化妆品有限公司	105.00
北京故宫文化传播有限公司	30.01
廊坊银行股份有限公司	27.81
合计	2,663.15

注:2023年与公司发生关联方销售业务的实际控制人控制的企业431家。

2022年度

客户名称

客户名称	金额（万元）
实控人控制企业[注]	1,219.19
廊坊高真实物业管理有限公司	113.84
新怡家保险公估（北京）有限公司	52.99
北京故宫文化传播有限公司	44.97
衡水老白干营销有限公司	33.00
合计	1,463.99

注：2022年与公司发生关联方销售的实际控制人控制的企业201家。

（2）前五大供应商名称及金额

注：2023年与公司发生关联方采购的实际控制人控制的企业17家。

2023年度
供应商名称	金额（万元）
北京捷旅国际旅行社有限公司	335.86
实控人控制企业[注]	325.35
河北西部长青酒店有限公司	81.35
德化县龙馨陶瓷有限责任公司	59.87
江苏和茧丝绸科技有限公司	57.30
合计	859.73

2022年度

2022年度

供应商名称

供应商名称	金额（万元）
实控人控制企业[注]	173.40
河北永通鹏瑞电子产品有限公司	123.71
喜途（天津）国际旅行社有限公司	56.64
中山市龙的礼享电器实业有限公司	55.97
上海麟源商贸有限公司	49.33

注：2022年与公司发生关联方采购的实际控制人控制的企业17家。

6、本期收入大幅增长的具体原因

旅游行业复苏后，公司旅行社接待国内外游客数量有所增长，同时关联企业为其员工及家属提供旅游福利、定制化节日福利等有所增加。

二、补充披露关联方销售的交易背景、历年开展情况、商品采购来源、定价依据、关联交易占比较高且交易金额大幅增长的原因及合理性等，说明相关业务的开展是否过度依赖于关联方、是否具有商业实质，以及该业务未来的可续性

1、关联方销售的交易背景及定价

（1）交易背景

西藏旅游实际控制人控制的关联企业，遍及全国各省市及地区，整体资产规模较大、关联企业数量较多，在岗员工总数超过4万人，为其员工提供定制商旅服务及定制商品销售，具有较大的客观市场需求。报告期内，旅游服务涉及的关联交易主要指公司下属全资子公司西藏圣地国际旅行社有限公司（简称“圣地国旅”）、西藏圣地文化有限公司（简称“圣地文化”）为实际控制人控制的相关企业提供定制旅游产品、特色农副产品、定制节日福利产品等发生的业务交易。

（2）交易定价

商旅服务是指实际控制人关联企业为深入开展人文关怀工作，夯实企业文化落地，增强团队凝聚力与归属感，为关联方企业提供定制商旅服务，旅游线路消费统一标准为3,000元/位，由圣地国旅按市场规则与标准承接此旅游服务业务。

定制福利产品指实际控制人关联企业为员工提供的福利享受政策，会在节假日前向市场征集供应商，一般不少于10家供应商进行比选，外部供应商和关联方供应商均可参加方案比选。被选中的供应商产品方案由集团相关部门整体统筹后向各关联方企业公开，由员工自主选择各类福利产品，由圣地文化按市场规则与标准承接定制福利产品销售业务。

公司与关联方开展业务合作均在平等自愿、公平公允的原则下进行，定价政策参考市场价格确定；没有明确市场价格产品，参照实际成本加合理的利润

合计

459.05

为原则由交易双方协商定价；公司关联交易皆按规定履行相应的审批程序，以保护交易双方的合法权益。

2、历年开展情况

单位：万元

关联客户名称	交易类型	关联交易-销售
		2023年度	2022年度	2021年度
公司实际控制人控制的其他企业	销售旅游产品、农副产品，提供旅游、会议等服务。	648.08	789.38
新奥天然气股份有限公司及其子公司	销售旅游产品、农副产品，提供旅游、会议等服务。	1,703.62	429.81	330.74
新绎七修酒店管理有限公司及其子公司	提供劳务、租赁、物业管理和旅游等服务。	33.58		889.95
合计		2,385.28	1,219.19	1,220.69

3、商品采购来源

酒店客房、餐饮、客运提供商，旅游商品、定制化产品制造及销售商等。

4、关联交易占比较高且交易金额大幅增长的原因及合理性等

2023年国际及国内旅游业快速复苏，同行业上市公司2023年度营业收入较2022年度同比平均增长率约为80%；公司在抢抓政策机遇，推动数智营销整合的同时，扩大为集团客户、客源地渠道商及社会团体提供商旅服务业务，实现旅游服务收入与整体年度营业收入同步增长。2023年，公司向新奥股份及其子公司提供旅游产品、农副产品等服务的业务收入为1703万元，向实际控制人控制的其他企业提供旅游服务的业务收入为648万元，两类关联交易收入合计2,351万元，较2022年同比增长约93%；除此之外，2023年非关联方旅游服务业务收入为785万元，较2022年度同比增长约288%，旅游服务业务板块实现整体营业收入3,137万元，较2022年同比增长约121%。

在2023年度营业收入构成中，旅游服务业务收入占比整体营业收入15%，较2022年增长约121%，其中2023年关联方收入占比年度整体营业收入约为11%，2022年关联方收入占比年度整体营业收入约为10%，两年之间此类关联收入占比变动较小，居于合理的市场增长空间。

综上，公司关联交易占比较高且交易金额大幅增长具有合理性。

5、说明相关业务的开展是否过度依赖于关联方、是否具有商业实质，以及该业务未来的可续性2023年旅游服务业务收入3,137万元，其中关联方收入为2,385万元，关联方交易占比较大，旅游服务业务对关联方有一定的依赖。与此同时，公司严格控制、杜绝不必要的关联交易发生，并通过新产品开发、数智化营销、优质资产收购等方式，合理降低关联交易收入在整体营业收入中比重，实现各业务板块的良性、可持续发展。

2024年，公司主要采取以下措施，增强旅游服务业务持续发展能力，降低对关联方的依赖性，具体措施如下：

第一，聚力出入境旅游业务，保障业务收入稳定增长。2023年8月，西藏自治区逐步放开本地区游客出境游业务，圣地国旅作为在藏拥有完善相关服务资质的四家旅行社之一，借助自身专业优势，加速本地市场及目的地资源布局，接待量和业务收入快速增长；2023年7月随着入境游业务的有序开放，圣地国旅接待台湾、欧洲市场团队游客数量也呈现明显增长趋势。

第二，侧重多元化产品组合，增厚核心产品盈利性。2024年，公司结合自有景区资源优势和价格优势，通过挖潜无边界产品，重点关注产品组合销售，提供个性化、差异化及特色化旅游服务，增进对自由行市场的吸引力；同时，针对定制化福利产品销售，由于涉及的关联方企业分布在不同的省份城市，企业数量多、商品品类杂、销售价格弹性小及业务发展远景有限等原因，将逐步缩减该业务规模，降低旅游服务中关联交易占比。

第三，深度耕耘核心客源地，以小包团发力中高端市场。通过与客源地渠道商的深度合作，结合自身产品优势，着力开发人数自由、行程自由、时间自由、高品质服务、深度定制化的小包团服务产品，实现共创品质服务与价值贡献。

第四，加速数字营销布局，提高线上覆盖面和转化率。2024年，公司加大数字化综合服务平台建设，快速完善数字营销专业团队；以跨平台传播、达人定制推广、全员营销等方式，扩大市场份额，提高品牌知名度，从而达到线上线下一体化营销机制落地，实现旅游服务业务的多维增长。

以上经营举措的全面落地，提高公司区域性行业主导，加速拓展区内外市场空间，增强核心产品竞争力，促进公司旅游服务业务收入稳定可持续发展。

会计师意见：

1、核查程序

基于对公司2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

（1）了解与评价管理层与收入、成本相关的关键内部控制的设计，并对关键控制执行的有效性进行测试；

（2）了解旅游服务业务的业务内容、经营模式、主要产品、客户类型、供应链情况等信息；

（3）执行分析性程序，包括收入与上期变动分析、毛利率分析，分析变动的合理性；

（4）利用抽样方法，分别对收入、成本进行细节测试，检查收入、成本确认的支持性依据；

（5）获取并复核公司提供的关联方清单，通过工商资料查询等，了解和核查客户与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人是否存在关联关系；

（6）获取并复核关联交易明细，评价关联方交易背景的必要性，并结合行业情况、公司情况、关联方情况分析其合理性；对关联交易公允性、真实性进行检查分析；

（7）获取关联交易明细，抽取样本对关联交易进行细节测试；

（8）获取并审阅公司报告期内关联交易所履行的决策程序及内部审批流程、信息披露文件。

2、核查意见

我们认为：

（1）公司2022-2023年旅游服务业务收入和成本的构成情况，包括各收入业务金额、成本明细构成、经营模式、产品内容、主要客户类型、前五大客户和供应商名称及金额，与我们了解和获取的证据信息一致。

本期旅游服务收入大幅增长主要系对关联方的旅游服务增加，增加原因属实，具有合理性，收入增长有其合理性。

（2）关联方销售的交易背景、历年开展情况、商品采购来源、定价依据与我们了解和获取的证据信息一致。旅游服务业务关联交易占比较高且交易金额增长具有合理性；相关业务的开展对关联方有一定的依赖，公司拟采取措施，增强旅游服务业务持续发展能力，降低对关联方的依赖性；旅游服务业务关联交易具有商业实质；公司不断增强旅游服务业务发展能力的情况下，该业务未来可持续。

二、关于资金状况

问题3根据年报，2023年末公司货币资金余额3.89亿元、交易性金融资产3.80亿元，合计较年初增加45%，2023年产生利息收入943.61万元，较上年增加18%；2023年末短期借款和一年内到期的长期借款合计2.15亿元，长期借款1.52亿元，合计有息债务较年初增长67%，2023年产生利息费用852.65万元，较上年增加77%。请公司：（1）补充披露报告期内每月末货币资金存放情况，说明是否存在限制性安排或被其他方实际使用的情况；（2）补充披露报告期借款变动情况，包括归还和新增借款发生时间、借款期限、借款利率等；（3）结合货币资金、借款资金的使用计划，说明报告期末货币资金及有息负债余额均较高的原因；（4）结合上述信息以及经营活动产生现金流情况，说明利息收入增幅低于货币资金及交易性金融资产增幅、利息费用增幅高于有息债务增幅的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

一、补充披露报告期内每月末货币资金存放情况，说明是否存在限制性安排或被其他方实际使用的情况。

报告期内公司各月末货币资金存放情况如下表：

单位：万元

月份	现金	银行存款	其他货币资金	货币资金小计	受限金额	受限原因
1	1.36	37,535.53	5,449.44	42,986.33	5,449.41	1、国开行质押存款5000万元，2023年12月29日已到期； 2、其余为工行贷款保证金。
2	6.62	26,702.27	5,449.41	32,158.30	5,449.41
3	24.50	42,058.41	5,449.41	47,532.32	5,449.41
4	18.56	43,131.13	5,449.51	48,599.20	5,449.51
5	19.32	54,941.54	5,449.51	60,410.37	5,449.51
6	40.16	53,821.33	5,449.61	59,311.10	5,449.61
7	20.88	45,515.97	5,449.61	50,986.46	5,449.61
8	19.44	59,354.61	5,449.61	64,823.66	5,449.61
9	19.00	73,647.53	5,478.29	79,144.82	5,449.69
10	0.44	75,792.27	5,465.12	81,257.83	5,449.69
11	-	65,848.91	5,467.57	71,316.48	5,449.69
12	0.08	38,395.23	477.13	38,872.44	449.77	工行贷款保证金

报告期内公司按单位各月末货币资金存放情况如下表：

1、现金各月末存放情况

单位：万元

2、银行存款各月末存放情况

单位：万元

存放单位	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月
西藏旅游股份有限公司	33,251.25	22,465.54	38,572.10	40,066.93	52,326.01	50,394.79	42,865.65	57,581.28	71,601.51	73,390.35	63,858.25	36,309.59
林芝新绎旅游开发有限公司	1,615.50	1,512.64	1,460.16	1,425.69	1,322.01	1,151.76	802.67	747.84	772.62	782.69	770.98	666.45
林芝新绎旅游开发有限公司米林分公司	100.24	128.23	733.68	399.29	128.88	1,507.94	609.14	106.25	226.04	391.66	301.56	362.68
林芝新绎旅游开发有限公司巴宜分公司	189.97	197.56	301.15	244.30	55.01	13.49	315.13	52.97	52.95	39.11	68.29	28.48
林芝新绎旅游开发有限公司鲁朗分公司	8.86	28.86	33.46	40.95	12.29	28.27	30.98	27.67	2.61	6.43	4.57	1.90
西藏巴松措旅游开发有限公司	434.97	480.63	62.56	90.89	87.88	188.38	139.52	103.33	127.51	314.42	45.46	246.22
阿里景区运营管理有限公司	438.23	364.97	374.49	389.54	406.97	350.90	436.88	390.00	496.66	386.20	410.96	378.30
江西省新绎旅游发展有限公司	75.01	104.10	42.38	50.35	44.73	10.24	56.05	64.10	150.53	112.84	102.38	119.05
西藏圣地文化有限公司	513.10	491.74	81.92	88.72	143.37	45.06	45.77	97.13	30.36	116.62	98.64	95.03

存放单位

存放单位	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月
西藏旅游股份有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
林芝新绎旅游开发有限公司	-	-	-	0.01	0.01	0.01	0.01	-	-	-	-	-
林芝新绎旅游开发有限公司米林分公司	0.98	2.34	15.42	2.46	0.38	9.02	0.99	-	1.91	-	-	-
林芝新绎旅游开发有限公司巴宜分公司	0.38	0.45	0.25	0.98	4.23	3.28	1.57	0.02	0.09	0.07	-	-
西藏巴松措旅游开发有限公司	-	3.84	8.83	14.74	8.57	19.98	6.48	0.39	4.70	0.36	-	0.08
阿里景区运营管理有限公司	-	-	-	0.36	6.13	7.87	11.83	19.03	12.31	-	-	-
江西省新绎旅游发展有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	1.36	6.62	24.50	18.56	19.32	40.16	20.88	19.44	19.00	0.44	-	0.08

西藏圣地文化有限公司北京朝阳区分公司	356.43	263.02	116.49	93.87	59.65	5.44	4.71	12.46	13.21	35.73	30.42	22.70
西藏圣地国际旅行社有限责任公司	100.08	102.72	85.18	119.23	121.26	79.12	87.74	77.85	100.58	109.30	92.62	115.30
西藏圣地国际旅行社有限责任公司廊坊分公司	422.34	530.70	164.59	92.23	204.41	13.38	48.78	66.59	45.03	78.97	37.87	23.21
其他公司	29.60	31.55	30.29	29.16	29.09	32.59	72.97	27.19	27.94	27.94	26.95	26.34
合计	37,535.56	26,702.27	42,058.45	43,131.15	54,941.57	53,821.35	45,516.01	59,354.66	73,647.56	75,792.28	65,848.93	38,395.22

注：

①其他公司主要为目前暂停营业的公司。

②公司的主要资金主要存放在西藏地区民生银行、光大银行、中信银行、建设银行、中国银行、工商银行等金融分支机构。

3、其他货币资金各月末存放情况

单位：万元

公司	项目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月
西藏旅游股份有限公司	国开行质押存款	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	-
	工行贷款保证金	449.41	449.41	449.41	449.51	449.51	449.61	449.61	449.61	449.69	449.69	449.69	449.77
西藏旅游及其下属子公司	第三方支付平台	0.03	-	-	-	-	-	-	-	28.60	15.43	17.88	27.38
合计		5,449.44	5,449.41	5,449.41	5,449.51	5,449.51	5,449.61	5,449.61	5,449.61	5,478.29	5,465.12	5,467.57	477.15

综上所示，报告期内，公司除质押存款、保证金外，货币资金不存在被其他方实际使用的情况。

二、补充披露报告期借款变动情况，包括归还和新增借款发生时间、借款期限、借款利率等

1、2023年借款台账

单位：万元

借款银行	年初余额	本年借入	本年归还	年末余额	提款时间	借款期限	合同借款利率	备注
光大银行拉萨分行	3,000.00		3,000.00	-	2022/8/10	2022/8/10-2023/8/9	3.70%	预计2024年末取得2%利差补贴
光大银行拉萨分行	1,000.00		1,000.00	-	2022/11/17	2022/8/10-2023/8/9	3.70%	预计2024年末取得2%利差补贴
光大银行拉萨分行		1,500.00	1,500.00	-	2023/1/3	2023/1/3-2023/8/9	3.70%	预计2024年末取得2%利差补贴
光大银行拉萨分行		1,000.00	1,000.00	-	2023/5/9	2023/5/9-2023/8/9	3.70%	预计2024年末取得2%利差补贴
光大银行拉萨分行		500.00	500.00	-	2023/6/1	2023/6/1-2023/8/9	3.70%	预计2024年末取得2%利差补贴
中信银行拉萨分行		2,000.00		2,000.00	2023/1/28	2023/1/28-2024/1/28	3.65%	预计2024年末取得2%利差补贴
中信银行拉萨分行		500.00		500.00	2023/3/7	2023/3/7-2024/1/28	3.65%	预计2024年末取得2%利差补贴
中信银行拉萨分行		800.00		800.00	2023/4/7	2023/4/7-2024/1/28	3.65%	预计2024年末取得2%利差补贴
中信银行拉萨分行		1,100.00		1,100.00	2023/4/24	2023/4/24-2024/1/28	3.65%	预计2024年末取得2%利差补贴
中信银行拉萨分行		600.00		600.00	2023/6/7	2023/6/7-2024/1/28	3.65%	预计2024年末取得2%利差补贴
中信银行拉萨分行		300.00		300.00	2023/6/21	2023/6/21-2024/4/17	3.55%	预计2024年末取得2%利差补贴
中信银行拉萨分行		1,000.00		1,000.00	2023/6/30	2023/6/30-2024/4/17	3.55%	预计2024年末取得2%利差补贴
中信银行拉萨分行		300.00		300.00	2023/7/25	2023/7/25-2024/4/17	3.55%	预计2024年末取得2%利差补贴
中信银行拉萨分行		1,400.00		1,400.00	2023/8/8	2023/8/8-2024/4/17	3.55%	预计2024年末取得2%利差补贴
民生银行拉萨分行		934.14		934.14	2023/6/30	2023/6/30-2024/6/29	3.55%	预计2024年末取得2%利差补贴

借款银行	年初余额	本年借入	本年归还	年末余额	提款时间	借款期限	合同借款利率	备注
民生银行拉萨分行		24.59		24.59	2023/7/19	2023/7/19-2024/6/29	3.55%	预计2024年末取得2%利差补贴
民生银行拉萨分行		7,623.08		7,623.08	2023/8/8	2023/8/8-2024/6/29	3.55%	预计2024年末取得2%利差补贴
民生银行拉萨分行		627.87		627.87	2023/10/9	2023/10/9-2024/6/29	3.55%	预计2024年末取得2%利差补贴
民生银行拉萨分行		247.52		247.52	2023/10/23	2023/10/23-2024/6/29	3.55%	预计2024年末取得2%利差补贴
民生银行拉萨分行		435.74		435.74	2023/11/9	2023/11/9-2024/6/29	3.55%	预计2024年末取得2%利差补贴
民生银行拉萨分行		107.06		107.06	2023/11/24	2023/11/24-2024/6/29	3.55%	预计2024年末取得2%利差补贴
国家开发银行西藏自治区分行	5,000.00		5,000.00	-	2021/12/24	2021/12/24-2023/12/23	浮动利率：LPR1Y-160BP	扣除利差补贴后扣息
中国工商银行林芝分行	1,834.80		198.00	1,636.80	2021/6/30	2021/6/30-2030/12/31	浮动利率：LPR5Y-200BP	扣除利差补贴后扣息
中国工商银行林芝分行	5,310.00		590.00	4,720.00	2021/2/9	2021/2/9-2030/12/31	浮动利率：LPR5Y-200BP	扣除利扣除利差补贴后扣息
中国工商银行林芝分行	5,310.00		590.00	4,720.00	2021/2/8	2021/2/8-2030/12/31	浮动利率：LPR5Y-200BP	扣除利差补贴后扣息
中国工商银行林芝分行	573.20		62.00	511.20	2021/7/22	2021/2/8-2030/12/31	浮动利率：LPR5Y-200BP	扣除利差补贴后扣息
光大银行拉萨分行		7,000.00		7,000.00	2023/9/27	2023/9/27-2025/9/26	3.85%	预计2026年末取得2%利差补贴
合计	22,028.00	28,000.00	13,440.00	36,588.00

2、2022年贷款台账

单位：万元

借款银行	年初余额	本年借入	本年归还	年末余额	提款时间（拆分）	借款期限	合同借款利率	备注
中国银行拉萨柳梧支行	1,659.10	-	1,659.10	-	2017/1/6	2017/1/6-2025/1/5	2.90%	扣除利差补贴后扣息
中国工商银行林芝分行	13,746.00	-	718.00	13,028.00	2021/2/9	2021/2/9-2030/12/31	2.65%	扣除利差补贴后扣息
国家开发银行西藏分行	5,000.00	-	-	5,000.00	2021/12/24	2021/12/24-2023/12/23	浮动利率：LPR1Y-160BP	扣除利差补贴后扣息
兴业银行拉萨分行	6,500.00	-	6,500.00	-	2021/2/4	2021/2/4-2022/2/3	3.85%	预计2022年末取得利差补贴
兴业银行拉萨分行	5,900.00	-	5,900.00	-	2021/9/8	2021/9/8-2022/9/7	3.85%	预计2023年末取得利差补贴
光大银行拉萨分行	-	4,000.00	-	4,000.00	2022/8/10	2022/8/10-2023/8/9	3.70%	预计2024年末取得利差补贴
合计	32,805.10	4,000.00	14,777.10	22,028.00

三、结合货币资金、借款资金的使用计划，说明报告期末货币资金及有息负债余额均较高的原因

报告期末货币资金及有息负债余额均较高的原因如下：

（一）报告期末货币资金具体情况

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
库存现金	0.08	3.28
银行存款	38,395.22	37,419.59
其中：未使用的借款资金	5,037.30	287.69
其他货币资金	477.15	5,449.41
小计	38,872.45	42,872.28
交易性金融资产	38,040.05	10,266.82
合计	76,912.50	53,139.10
其中：受限货币资金	449.77	5,449.41

（二）报告期末货币资金余额较高的原因

1、报告期末货币资金余额较高的原因

公司2023年末货币资金余额3.89亿元、交易性金融资产3.80亿元，合计

7.69亿元，其中尚未使用的募集资金余额为3.53亿元；剔除募集资金后，货币资金及交易性金融资产余额为4.16亿元。公司报告期末货币资金余额较高的原因为：

（1）公司2023年现金及现金等价物增加情况

单位：万元

项目	2023年	2022年	增加额
经营性现金流净额	8,581.10	-285.40	8,866.50
投资性现金流净额	-29,896.48	-2,803.59	-27,092.89
筹资性现金流净额	22,315.18	-11,575.69	33,890.87
现金及现金等价物净增加额	999.80	-14,664.68	15,664.48

由上表可知，从公司现金流情况看，2023年现金及现金等价物净额较2022年大幅增加，因此报告期末货币资金及交易性金融资产余额较高。

（2）从公司未使用的借款资金余额看，2022年末、2023年末公司货币资金中，未使用的借款资金余额分别为287.69万元、5,037.30万元，同比增长

165.09%，因此报告期末货币资金及交易性金融资产余额较高。

（3）重大资产项目收购预备金

2023年7月17日公司披露《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》，拟以现金方式向新奥控股投资股份有限公司（简称“新奥控股”）购买其持有的北海新绎游船有限公司（（简称“标的资产”）60%股权，标的资产购买交易价格为94,140万元；2023年8月28日披露附生效条件的《<资产购买协议>的补充协议》本次交易全部以现金方式购买，资金来源为公司自由资金40%、银行融资60%；支付方式分两期支付，第一期支付，公司向新奥控股支付交易对价60%，即56,484万元，公司自有资金需支付2.26亿元；第二期支付，公司向新奥控股支付交易对价40%，即37,656万元，公司自有资金需支付1.51亿元。重大资产购买进展期间，根据交易支付要求为确保重大资产购买顺利推进预备收购金。

2、报告期末有息负债余额较高的原因

（1）报告期有息负债余额具体情况

单位：万元

项目	2023年	2022年	变动金额	变动比例
短期借款	18,017.97	4,000.00	14,017.97	350.45%
一年内到期的长期借款	3,440.00	6,440.00	-3,000.00	-46.58%
长期借款	15,164.02	11,599.12	3,564.90	30.73%
合计	36,621.99	22,039.12	14,582.87	66.17%

（2）报告期有息负债余额均高原因

公司有息负债余额较高系由公司的经营模式和行业特点决定的，具体如下：

第一，2022年，因市场客观原因，公司运营周期短，故因业务需求缩减，公司融资规模相应递减；2023年随着旅游市场环境快速复苏，公司旅游业务恢复正常化，业务需求及融资配置需求增长较明显。

第二，借助本地区金融政策的优势，合规、合理配置金融资源，确保公司生产运营持续稳定发展，同时营造良好的区域性金融环境。

四、结合上述信息以及经营活动产生现金流情况，说明利息收入增幅低于货币资金及交易性金融资产增幅、利息费用增幅高于有息债务增幅的原因及合理性。

1、利息收入增幅低于货币资金及交易性金融资产增幅的原因及合理性

公司利息收入分为银行活期、定期、协定存款利息收入。活期存款利率较低对公司利息收入影响较小；定期存款利率较稳定对利息收入影响不明显；协

定存款利率较高且变动幅度较大，对利息收入变动影响较明显。公司协定存款与利息收入的变动关系如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	变动金额	变动比例(%)
协定存款月平均余额	34,645.08	28,552.44	6,092.64	21.34
财务费用-利息收入	943.61	799.33	144.28	18.05

利息收入增幅低于货币资金及交易性金融资产增幅的主要原因受协定存款利息下降影响，协定存款利率区间2022年为1.55%-2.6%，2023年为1.1%-

2.35%。

2023年，人民银行对1年期LPR进行两次下调（政策来源：2023年6月、9月全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告），导致银行协定存款利率也在逐步降低。2022年我公司取得协定存款最高利率为2.6%，2023年取得协定存款最高利率为2.35%。

为取得更高的资金收益，公司在2023年确保资金安全情况下，通过银行购买理财产品的规模较2022年有较大幅度的增加，而理财收益是计入公允价值变动损益、投资收益科目核算，这也是导致利息收入增幅低于货币资金及交易性金融资产增幅的另一个重要原因。

2、利息费用增幅高于有息债务增幅的原因及合理性

公司本年度报告中披露的财务费用-利息费用为当年利息费用扣除利差补贴后的净额，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	变动	变动比例
年度报告披露的财务费用-利息费用	852.65	479.99	372.65	77.64%
其中：借款利息支出	952.48	708.02	244.46	34.53%
利差补贴	-99.83	-228.02	128.19	-56.22%
借款月平均余额	32,792.47	24,428.25	8,364.22	34.24%

公司利息费用增幅高于有息债务增幅的主要原因为本年收到的利差补贴金额少于上年。本年新增借款均执行利息“先收后返”，故报告期内取得的利差补贴金额少于2022年。剔除利差补贴影响，利息支出变动与借款月度平均余额变动幅度基本一致。

综上可知，公司利息收入增幅低于货币资金及交易性金融资产增幅的原因为协定存款利率下降；利息费用增幅高于有息债务增幅的原因为2023年利差补贴减少，具有合理性。

会计师意见：

1、核查程序

基于对公司2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

（1）了解评价并测试与资金管理、筹资管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）了解公司货币资金在不同类别存款机构的存放管理情况及货币资金的具体用途；

（3）在公司财务相关人员陪同下亲自前往主要银行现场获取已开立银行账户清单，获取过程在项目组全过程控制下进行；核对银行开户清单开户数量并与账面记录的银行账户数量核对；

（4）在公司财务相关人员陪同下亲自前往主要银行现场取得银行对账单原件，获取过程在项目组全过程控制下进行；对银行流水与银行存款明细账进行双向核对，检查银行流水是否已完整记账；

（5）在公司财务相关人员陪同下亲自前往主要银行现场取得企业征信报告原件，获取过程在项目组全过程控制下进行；检查征信报告的贷款信息并与账面记录进行核对信贷信息核对一致；

（6）取得并检查银行贷款合同，检查贷款金额、银行进账单、贷款期限、利率等，并与贷款明细表进行核对相一致；

（7）通过本所函证中心对所有银行存款、交易性金融资产账户执行函证程序，函证内容包括银行账户余额、资金归集、受限情况等信息；

（8）获取公司2023年度财务费用明细表，查看利息收入和利息支出明细项目的构成出；获取投资收益和公允价值变动损益明细表，结合现金流检查每笔理财产品收益情况；

（9）获取不同类别存款机构的存款明细、交易性金融资产明细账及银行借款明细账，根据银行存款利率、理财产品最可能利率和贷款利率情况，测算并分析公司利息收入与货币资金余额匹配性，测算并分析公司公允价值变动损益和投资收益（交易性金融资产）和交易性金融资产余额的匹配性。测算并分析公司利息支出与长短借款（含1年内到期）余额匹配性。

2、核查意见

我们认为：

（1）公司货币资金除因银行借款质押定期存款和缴纳贷款保证金外，不存在其他限制性安排或被其他方实际使用的情况。

（2）报告期借款变动情况与我们对公司进行年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

（3）公司报告期末货币资金及有息负债余额均较高具有合理性。

（4）公司分析的利息收入增幅低于货币资金及交易性金融资产增幅的原因与实际情况相符，具有合理性。

问题4根据年报，2023年公司累计使用募集资金1444.71万元用于募投项目建设，尚未投入募投项目的募集资金余额为3.53亿元。此外，2019年4月8日，公司做出承诺，计划未来三年投资10亿元用于旅游业务的开发和拓展；2022年5月变更承诺为，拟于未来三年内，以募投项目实施、景区持续投资建设等方式，完成或超额完1.7亿元的投资差额。请公司补充披露：募投项目投建和承诺履行进度、投入缓慢的原因、项目可行性是否发生变化，如无法如期完成，请及时履行信息披露义务并充分提示风险。请保荐机构发表意见。

回复：

一、募投项目建设

（一）项目投资进展

2021年9月，公司实施募投项目调整，计划以雅鲁藏布大峡谷景区（以下简称“大峡谷”）提升改造、鲁朗花海牧场景区提升改造、阿里景区5A创建、数字化综合运营平台建设推进公司景区基础设施升级打造及管理效能提升，项目投资合计3.48亿元，具体详见公司《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-082号）。

2023年1月，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等均保持不变，具体详见公司《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2023-001号）。

截至2023年末，募投项目累计投资2,048.17万元，截至2024年4月，累计投资金额为2,470.64万元。具体情况如下：

单位：万元

承诺投资项目	计划投资 金额	截至2023年末投入金额	2024年1-4月投入金额	累计投资 金额	累计投 入进度	项目计划投资完成时间
雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目	22,000.00	1,418.06	294.64	1,712.70	7.79%	2025年10月

承诺投资项目	计划投资 金额	截至2023年末投入金额	2024年1-4月投入金额	累计投资 金额	累计投 入进度	项目计划投资完成时间
鲁朗花海牧场景区提升改造项目	4,200.00	11.93	-	11.93	0.28%	2025年10月
阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目	3,100.00	195.38	-	195.38	6.30%	2024年8月
数字化综合运营平台项目	5,500.00	422.80	127.83	550.63	10.01%	2024年8月
合计	34,800.00	2,048.17	422.47	2,470.64	7.10%	-

（二）项目实施情况及投资进度说明

1、雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目

公司雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目主要有南岸游线项目优化与打造、北岸相关基础设施和旅游项目打造、车船等设施设备采购、软硬件提升等。截至目前，公司已完成露营基地、南峰大本营、玉松岛等体验项目打造，并持续优化提升，完成雅鲁藏布大峡谷相关九大垂直自然带的生物多样性及科普调查，完成部分车船采购，并全面开展南岸、北岸新增项目用地申请、设计规划等。大峡谷待实施项目主要包括景区新增用地申请、配套设施及项目建设、生产运营设备购买、露营基地建设及峡谷北岸新建项目等。地方政府部门因未来国家重大项目建设需要，明确该地区其他项目建设需配合国家重大项目的实施进度进行；受此客观因素影响，大峡谷提升改造项目涉及的项目整体投资进度延后，此部分项目待投资金额约2亿元。经与地方政府沟通，预计2024年下半年有望恢复其他建设项目正常投资开展，公司仍将按照目前项目实施计划，积极推进雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目建设并投入运营。

2、鲁朗花海牧场景区提升改造项目

公司鲁朗花海牧场景区提升改造项目主要有现有商业综合体/接待设施的改造建设、新增旅游服务项目（露营基地、温泉体验等）打造、软硬件设备采购、停车场等配套项目建设。目前公司已完成新增项目的设计勘测，完成现有部分接待设施的改造建设。

鲁朗花海牧场景区毗邻国道G318，属于鲁朗国际旅游小镇（以下简称“鲁朗小镇”）的主要景区之一。2019年以来，鲁朗小镇整体持续处于迭代升级的改造期间，鲁朗小镇改造计划与川藏铁路鲁朗段及鲁朗车站建设、国道G318线提质改造工程（鲁朗镇至林芝段）同步建设实施。鲁朗花海牧场景区提升改造

将配合鲁朗小镇改造的投资节奏推动。随着2023年旅游市场的快速复苏，鲁朗花海牧场景区提升改造项目已完成建设规划，正处于原有项目改造建设和新增项目设计阶段，预计能够按照计划于2025年10月完成项目落地，符合公司募投项目实施计划与进度。

3、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目

公司阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期建设项目主要包括游客接待中心改建、餐厅/停车场等配套项目打造、转山道路建设维护、景区内商业服务项目打造、运营车辆购置、标识标牌等配套设施完善等，目前公司已完成5A建设部分设计规划、项目建设用地审批准备，并持续开展景区内接待服务设施的改造提升。2022年起，西藏旅游协同阿里地区普兰县开展“一山两湖5A景区”创建工作，目前已完成《“一山两湖”景区总体规划》，《“一山两湖”景区质量评审报告》已提报国家文旅部审批。2023年11月，在5A创建政府现场办公会议上已提出2024年12月份完成阿里5A创建工作的指示。公司将在阿里5A创建工作领导小组的指导下，稳步推进5A创建各项工作，按照募投项目实施计划、并配合政府创建5A工作计划，完成阿里景区基础设施改建项目

4、数字化综合运营平台项目

公司数字化综合运营平台项目主要分为景区智慧物联建设、业务管理系统建设、自研综合面客端平台及智能运营管理平台迭代升级等4个子项目，目前，公司已完成业务销售服务系统阶段性优化升级，并完成第一期系统上线工作。

公司数字化综合运营平台项目中景区智慧物联建设、自研综合面客端平台、智能运营管理平台迭代升级建设因受限于景区重大项目建设、专业团队引进、业务重构建设及业绩管理等影响，投资节奏放缓。2023年，公司已完成与景区智慧物联供应商签订合作协议并确定技术选型，开发建设正稳步推进。2024年5月景区智慧物联设计规划方案及车载设备已到货，满足第一期付款条件。同时，项目开发建设核心技术专业人才已到岗，公司将按照募投项目实施计划积极推进数字化综合运营平台项目建设工作。

综上，公司目前募投项目可行性未发生重大变化，公司现按照募投项目实施计划正常推进项目实施建设。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，积极推进募集资金项目投资建设。如遇因当地政策、市场环境等客观因素导致项目实施计划或可行性发生变化，公司将根据具体情况及时履行决策程序和信息披露义务。

二、履行投资承诺

（一）投资承诺的背景及调整情况

2019年4月8日，公司以公告形式披露在藏经营投资计划及新项目投资相关承诺，其中投资计划为：以优化游客体验和延伸消费为出发点，强化主业投资，计划未来三年投资10亿元用于旅游业务的开发和拓展，其中现有景区运营业务投资6亿元，用于基础设施建设和新项目开发；新开发旅游业务投资4亿元，到2020年完成1-2个5A级景区的打造，并形成1-2个新的景区旅游项目。

截至2022年4月，公司完成现有主营业务投资共计4.3亿元，并完成1家5A级景区打造。受外部市场环境变动、新增投资项目风险控制等影响，2022年5月，公司披露《关于经营计划相关承诺延期履行的公告》（公告编号：2022-044号），承诺在2022年5月起的三年内，以募集资金投资项目实施、景区重点项目建设等方式，完成或超额完成1.7亿元的现有景区投资差额。就新开发景区业务投资4亿元的经营计划，公司将在2022年5月起的三年内完成相关投资计划。

（二）投资承诺履行情况及持续投资计划

1、投资承诺履行情况

现有景区业务投资，公司主要通过丰富产品内容、建设数字化管理体系、设施设备建造与采购、完善渠道维护等方式增加投资力度，2022年4月至2024年4月，公司在藏各景区实现资本性投资、运营管理相关投资合计1.77亿元，已实现现有景区1.7亿元的投资差额落地。具体如下：

单位：万元

项目	2022年4-12月	2023年	2024年1-4月	合计
景区建设投入	2,799	2,746	154	5,698
景区建设	3	655	90	748
新产品开发	216	2,091	64	2,370
股权投资	2,580			2,580
景区管理配套投资	1,076	1,836	634	3,546
上缴财税及资源性费用	1,317	6,139	1,013	8,470
实际到位支出小计	5,192	10,721	1,801	17,714

2、持续投资计划

新开发旅游业务投资，2023年4月起，公司筹划实施以现金方式收购北海新绎游船60%股权相关的重大资产购买事项，相关审批程序完成后，公司将通过自有资金和银行融资方式并购投入9.41亿元。目前，该资产收购项目正在持续推进，与此同时，公司将根据业务发展需要，持续加大西藏现有各景区提升改造及新业态场景投资力度。

综上，公司于2019年4月做出的投资承诺及2022年5月延期履行的相关投资计划仍在持续履行，其中，现有景区业务投资6亿元的投资承诺已履行完毕，新开发旅游业务投资4亿元的投资承诺将按公司项目实施计划持续推进，承诺履行进度符合公司已信息披露的实施计划。

保荐机构意见

（一）核查程序

1、查阅公司非公开发行股票预案相关文件，核实非公开发行募集资金使用计划、相关风险的信息披露内容；

2、查阅非公开发行募投项目公告文件及可行性研究报告、2018年至2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、历次变更及延期履行的审议程序相关文件，了解建设情况及募集资金实际投入进度、承诺效益情况、相关风险的信息披露内容；

3、复核公司年报及相关信息披露公告披露内容与本次非公开发行申请文件、后续跟踪信息披露文件披露内容中对募投项目相关表述及资料；

4、查阅公司投资承诺及承诺变更所涉及的相关公告文件，核实投资承诺的投资计划、变更承诺的具体内容；

5、查阅公司募集资金专户台账、银行对账单，并对募投项目建设现场实地勘察，了解公司募投项目实际进度、募集资金使用情况、未来安排；对公司相关负责人进行访谈，了解公司投资承诺整体及与募集资金及募投项目相关的实际投资进度、资金使用情况；

6、按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规规定履行持续督导义务。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、根据公司提供的资料及对募投项目实地勘察，公司募投项目建设受到内外部环境及相关政策变化等客观因素的影响，部分建设项目出现投资进度延后的情形。基于对公司相关负责人的访谈及提供资料，随着募投项目实施所涉及的相关地区政策向好、国内旅游市场的逐步恢复，公司雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目、数字化综合运营平台项目的可行性未发生重大不利变化，公司现按照募投项目实施计划正常推进项目实施建设。

保荐机构未来将继续对公司募集资金存放与使用情况进行长期跟踪、定期检查，对募投项目进展持续关注并与公司管理层积极沟通：（1）要求公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，披露募集资金存放与使用情况、募投项目进展情况及相关风险；（2）督促公司加快项目建设和募集资金使用，确保募投项目按计划实施；

（3）提示公司如未来募投项目实施计划或可行性发生变化，公司应当对该项目的可行性重新进行论证，决定是否继续实施该项目并及时披露。保荐机构提醒投资者关注上述募集资金投资项目存在延期的风险。

2、根据公司提供的资料，公司于2019年4月《关于公司股票撤销退市风险警示的公告》（公告编号：2019-030号）所承诺的现有景区业务投资6亿元的投资承诺已履行完毕，其中包括完成了公司于2022年5月《关于经营计划相关承诺延期履行的公告》（公告编号：2022-044号）中承诺的“在2022年5月起的三年内，以募集资金投资项目实施、景区重点项目建设等方式，完成或超额完成1.7亿元的投资差额”。承诺履行进度符合公司已信息披露的实施计划。

三、关于其他财务信息

问题5根据年报，公司持股占比80%的子公司江西省新绎旅游投资发展有限公司（以下简称江西新绎）主要运营鹰潭市龙虎山“道养小镇·古越水街”旅游商业，截至报告期末，江西新绎总资产4269万元，2023年实现营业收入813万元，尚未实现扭亏。请公司：（1）补充披露江西新绎的投资背景、管理运营模式、主要资产和负债构成、净资产金额、近三年营业收入和净利润金额；（2）结合历年盈利情况，说明相关长期资产是否存在减值迹象。请年审会计师发表意见。

回复：

一、补充披露江西新绎的投资背景、管理运营模式、主要资产和负债构成、净资产金额、近三年营业收入和净利润金额

1、投资背景

江西新绎运营的古越水街项目位于江西省鹰潭市龙虎山，地理位置优越，距离杭州、上海、南京、长沙、武汉、南昌等二线省会城市距离较近，交通发达及便利，旅游客源较丰富。江西新绎成立于2018年，是西藏旅游与地方政府合资共同成立的一家商业运营管理公司，西藏旅游持股80%、鹰潭市文化旅游投资发展集团有限公司持股20%，是西藏旅游控股二级子公司。

公司成立目的是探索旅游商业模式、培育旅游商业专业团队、培育旅游景区以外衍伸拓展的配套服务业务，丰富上市公司业务结构，增强运营管理效能，增厚盈利贡献来源。古越水街旅游商业与国家5A级旅游景区龙虎山景区毗邻，为龙虎山景区唯一的配套旅游商业。龙虎山景区以道养康养客群为主，正常年度游客接待量均在100万人次左右，为古越水街旅游商业提供较为夯实的消费客流量基础。古越水街旅游商业与公司林芝各景区内的商业服务业务类似，均围绕景区游客接待、文化传播而衍生的休闲娱乐、主题餐饮、特色购物、文化体验等服务内容。该旅游商业的前期开发投资由地方政府出资建设，江西新绎主要负责古越水街旅游商业的运营管理，主要包括业态规划、物业运营、商户管理、营销活动策划、项目拓展等服务管理项目。

2、运营模式

鹰潭市龙虎山风景名胜区管理委员会、鹰潭市龙虎山城市投资建设有限公司及鹰潭市龙虎山逍遥城经营管理有限公司三方将古越水街的物业全权委托给江西新绎经营。依据《龙虎山古越水街委托经营合同》约定，江西新绎负责古越水街运营管理权20年。

江西新绎运营的古越水街位于龙虎山游客中心西南面100米、景区观光车始发站东南面50米处，是游客必经之地。古越水街商业辐射龙虎山731平方公里范围。占地172亩，总建筑面积约58000平方米，其中水系面积近40亩，生态环境良好。前期定位为“以古越康养文化为主题的旅游商业综合体”，集文化旅游，特色购物，文化体验，休闲娱乐，主题餐饮，养生度假等功能于一体的旅游生活场景体验之城，设有龙虎书院、汉服体验馆、魔法世界等特色建筑和体验中心，餐饮、住宿、游娱、农副特产销售等业态布局。

3、主要资产和负债构成、净资产金额、近三年营业收入和净利润金额

（1）江西新绎主要资产和负债构成、净资产金额情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月末
流动资产合计	544.04
其中：货币资金	119.05
应收账款	269.89
非流动资产合计	3,725.11
其中：固定资产	1,078.30
无形资产	955.19
长期待摊费用	1,691.62
资产总计	4,269.15
流动负债合计	4,453.97
其中：应付账款	1,022.63
合同负债	134.32
其他应付款	3,271.58
非流动负债合计	38.54
负债合计	4,492.51
净资产	-223.36

（2）近三年营业收入和净利润金额

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	812.92	1,150.66	1,158.46
净利润	-278.59	-167.44	-331.13
净资产	-223.36	55.23	222.67

二、结合历年盈利情况，说明相关长期资产是否存在减值迹象江西新绎为公司持股占比80%的子公司，主要运营鹰潭市龙虎山“道养小镇·古越水街”旅游商业，该项目为世界自然遗产、世界地质公园、国家5A级旅游景区的龙虎山景区重要的旅游服务配套，江西新绎的经营性资产组主要是景区房产、经营权等长期资产，景区资产具有唯一不可复制性的特点。江西新绎近三年虽亏损，但经营活动产生的现金流量净额分别为1594.87万元、

340.47万元、102.03万元，皆为正数。江西新绎2023年末净资产为负数的原因是江西新绎注册资本金额较低，为1,000.00万元。

公司管理层根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，根据准则对可能的减值迹象进行了分析和判断，具体分析判断方面如下：

1、资产组是否出现资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

公司主营资产是房产和经营权及古街的改造支出等长期资产，景区房产没出现下跌情况，经营权资产属于景区资产特有，具有唯一性不可复制的特点，其价值随着在中国旅游行业的发展未来会不断上升的趋势，古街改造支出系最近几年的成本投入，随着人工成本的上升，相同的改造项目支出现在投入成本更高。

2、资产组企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期是否发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

资产组经营所处的行业属于旅游行业，旅游行业受大的宏观经济影响，旅游行业在2023年属于恢复最快的行业之一，同时国家政策对旅游行业的发展大力支持，公司所处行业宏观经济环境向好，无不利影响。

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

市场利率或者投资回报率处于下降通道，无不利影响。

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

资产组建成时间短，无陈旧过时或损坏情况。

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

资产组资产都正常经营使用，报表日无闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

江西新绎近三年连续亏损，存在减值迹象。管理层对江西新绎资产组进行了减值测试，经测试未发生减值。

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产组无其他事项表明资产可能发生减值的迹象。

旅游行业作为2020-2022年受宏观环境影响最大的行业之一，资产组经济绩效下降明显，江西新绎收入从2019年度约2,000万元下降到约1,100万元，2023年旅游行业强劲复苏，但江西新绎恢复不及其他景区，公司管理层分析其主要原因在于旅游市场快速回暖的同时，游客叠加消费能力尚未完全同步，公司将进一步丰富产品内涵，结合古越文化提升旅游消费附加值，探索“产品-市场实效性”的一体化运营，从而把握市场机遇，改善经营业绩。公司认为江西新绎运营的“古越水街”项目目前经营出现亏损，年度亏损金额较小，是短期的暂时情况，从长期发展角度分析，“古越水街”具有不可复制的区位优势，在行业的不断向好的趋势加持下，公司未来将根据其运营特点加大产品开发、市场推广，预期经济绩效会改善。

综上所述，根据江西新绎实施的是否发生减值的判断程序，公司管理层认为无需对江西新绎长期资产计提资产减值准备。

会计师意见：

1、核查程序

基于对公司2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

（1）向管理层了解江西新绎的投资背景、管理运营模式、未来规划、亏损原因等信息；

（2）获取江西新绎近三年财务报表，了解其主要资产和负债构成、净资产金额、近三年营业收入和净利润情况；

（3）获取公司管理层对江西新绎资产组资产减值迹象识别分析和判断，评价公司管理层根据会计准则对减值迹象的逐项识别分析判断的合理性和适当性；

（4）获取公司管理层对江西新绎资产组减值测试过程，关注并复核管理层确定的减值测试方法、模型是否恰当；复核管理层进行减值测试所采用的关键参数的合理性。

2、核查意见

我们认为：

（1）江西新绎的投资背景、管理运营模式、主要资产和负债构成、净资产金额、近三年营业收入和净利润金额与我们在年度财务报表审计过程中获取的信息一致；

（2）江西新绎长期资产存在减值迹象，未发现公司管理层对长期资产未发生减值的判断存在明显的不恰当之处。

问题6根据年报，公司应收账款期末余额2977.63万元，其中账龄一年以上金额1024.61万元，已累计计提坏账准备630.91万元；其他应收款期末余额1640.64万元，其中账龄一年以上金额1485.90万元。请公司补充披露：账龄一年以上应收账款和其他应收账款的具体情况，包括欠款方、关联关系、账龄、交易背景、资信状况、减值计提情况，说明是否存在减值计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

回复：

一、账龄一年以上应收账款和其他应收账款的具体情况

1、应收账款

单位：万元

序号	客户单位	金额	1—2年	2—3年	3年以上	坏账计提方法	坏账准备	资信情况	坏账计提是否充分
1	西藏客户遗留款项	211.46	-	-	211.46	单项计提	211.46	收回可能性小	是
2	米林县财政局	194.79	194.79	-	-	账龄组合法	19.48	冬游西藏欠款，能收回	是
3	工布江达县风景管理局工会委员会	122.02	-	-	122.02	单项计提	122.02	收回可能性小	是
4	西藏凯莱国际旅行社有限公司	61.05	-	-	61.05	账龄组合法	18.32	有偿还能力	是
5	西藏旅行社渠道	53.14	-	-	53.14		15.94	预计能收回	是
6	上海锦华国际旅行社有限公司	50.68	-	50.68	-	账龄组合法	7.60	有偿还能力	是

序号	客户单位	金额	1—2年	2—3年	3年以上	坏账计提方法	坏账准备	资信情况	坏账计提是否充分
7	格桑	43.43	-	-	43.43	账龄组合法	13.03	有偿还能力	是
8	原旅行社注销遗留	37.66	-	-	37.66	单项计提	37.66	收回可能性小	是
9	四川锦城垣建筑工程有限公司	30.00	-	30.00	-	账龄组合法	4.50	有偿还能力	是
10	OTA平台公司	25.82	-	10.62	15.19	账龄组合法	6.15	预计能收回	是
11	西藏网安科技有限公司	17.37	17.37	-	-	账龄组合法	1.74	预计能收回	是
12	西藏华威广告装饰有限公司	11.25	-	-	11.25	单项计提	11.25	收回可能性小	是
13	西藏五彩文化传媒有限公司	10.02	-	-	10.02	单项计提	10.02	收回可能性小	是
14	四川尚和文化发展有限公司	8.18	1.13	2.24	4.81	账龄组合法	1.89	预计能收回	是
15	逍遥城商户-龙玺工艺品商场	7.39	5.89	1.50	-	账龄组合法	0.81	预计能收回	是
16	北京时尚迅达书刊发行有限公司	5.68	1.35	3.80	0.53	账龄组合法	0.86	预计能收回	是
17	5万以下零星客户	134.67	29.99	11.17	93.51	单项计提、账龄组合法	50.52	收回可能性小、预计能收回	是
	合计	1,024.61	250.52	110.01	664.07		533.26

2、其他应收账款

单位：万元

序号	客户单位	关联关系	金额	交易背景	1-2年	2-3年	3年以上	计提坏账方法	已提坏账	资信情况	坏账计提是否充分
1	西藏自治区户外协会	非关联方	331.50	历史遗留			331.50	单项计提	331.50	收回可能性小	是
2	拉萨悦吉旅游汽车	非关联方	293.87	车辆赔偿款		293.87	-	账龄组合法	44.08	交易对手系国企，预计能收回	是
3	西藏客户遗留款项	非关联方	149.31	历史遗留			149.31	单项计提	149.31	收回可能性小	是
4	西藏国际体育旅游公司	是（持股5%以上股东）	144.78	历史遗留			144.78	单项计提	144.78	收回可能性小	是
5	西藏印度民间香客接待中心	非关联方	81.00	往来款			81.00	账龄组合法	24.30	预计能收回	是
6	普兰县拆迁办	非关联方	80.00	历史遗留			80.00	单项计提	80.00	收回可能性小	是
7	原旅行社注销遗留	非关联方	59.19	历史遗留			59.19	单项计提	59.19	收回可能性小	是
8	西藏林芝圣地新纳生物科技有限公司	非关联方	55.00	历史遗留		-	55.00	单项计提	55.00	收回可能性小	是
9	广州国云风广告有限公司	非关联方	37.03	历史遗留	-	-	37.03	单项计提	37.03	收回可能性小	是
10	西藏旅游开发公司（前期遗留）	非关联方	32.36	历史遗留	-	-	32.36	单项计提	32.36	收回可能性小	是
11	西藏地区政府单位	非关联方	25.82	保证金及押金	-	1.73	24.09	账龄组合法	7.49	预计能收回	是
12	明思亮	非关联方	21.60	历史遗留	-	-	21.60	单项计提	21.60	收回可能性小	是
13	OTA平台	非关联方	21.00	保证金及往来款	-	-	21.00	账龄组合法	6.30	预计能收回
14	香格里拉酒店管理服务有限公司	非关联方	20.00	历史遗留	-	-	20.00	单项计提	20.00	收回可能性小	是

序号	客户单位	关联关系	金额	交易背景	1-2年	2-3年	3年以上	计提坏账方法	已提坏账	资信情况	坏账计提是否充分
15	西藏天然矿泉水有限公司	非关联方	18.90	往来款	1.95	2.27	14.69	账龄组合法	4.94	预计能收回	是
16	林芝睿晟商贸有限公司	非关联方	10.00	租房保证金	-	-	10.00	账龄组合法	3.00	预计能收回	是
17	刘大明	非关联方	9.93	个人借款	-	-	9.93	账龄组合法	2.98	预计能收回	是
18	李刚	非关联方	9.00	租房保证金	9.00	-	-	账龄组合法	0.90	预计能收回	是
19	北京客户遗留款项	非关联方	8.40	历史遗留	-	-	8.40	单项计提	8.40	收回可能性小	是
20	狮泉河镇正大汽车修理厂	非关联方	6.40	代垫修理费	-	-	6.40	账龄组合法	1.92	预计能收回	是
21	5万以下零星		70.81		3.86	11.22	55.73	账龄组合法、单项计提	20.71	预计能收回、收回可能性小	是
合计			1,485.90		14.81	309.09	1,162.01		1,055.78

公司2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，公司管理层根据各项应收款项的信用风险特征，按单项应收款项或按组合为基础，评估预期信用风险和计量预期信用损失。公司经过评估，对预计无法全额收回的款项，全额计提了坏账准备。

公司充分评估账龄一年以上应收账款和其他应收账款的可回收价值，认为账龄一年以上应收账款和其他应收款坏账准备计提合理准确，不存在减值计提不充分的情形。

会计师意见：

1、核查程序

（1）了解和测试管理层应收款项减值测试涉及的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）取得公司报告期末应收账款和其他应收款明细、账龄表，了解款项的性质及大额款项的交易背景；

（3）获取管理层对应收款项减值准备计提明细表及预期信用损失的计量模型，重新计算应收款项预期信用损失计提的准确性；

（4）对于1年以上大额的应收账款和其他应收款，向业务、财务部门了解行业信息、款项回收情况、交易对手的偿还能力和偿还情况、欠款的原因等信息，以及从公开信息查询其信用状况，分析判断公司单项减值和账龄组合减值的合理性、充分性；

（5）利用抽样方法选取应收账款和其他应收款样本进行函证，对未回函执行替代测试；

（6）获取公司提供的关联方清单，通过工商资料查询等，了解和核查客户或供应商与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人是否存在关联关系。

2、核查意见：

我们认为：

（1）公司账龄一年以上应收账款和其他应收账款的欠款方、关联关系、账龄、交易背景、资信状况、减值计提情况与我们在年度财务报表审计过程中获取的信息和核查情况一致；

（2）未发现应收款和其他应收款减值准备计提不充分的情况。

特此回复。

西藏旅游股份有限公司

2024年6月4日