中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司2023年年度报告
的信息披露监管工作函回复的核查意见
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，对西藏旅游于近日收到贵所下发的《关于西藏旅游股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0573号）中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
4、根据年报，2023年公司累计使用募集资金1444.71万元用于募投项目建设，尚未投入募投项目的募集资金余额为3.53亿元。此外，2019年4月8日，公司做出承诺，计划未来三年投资10亿元用于旅游业务的开发和拓展；2022年5月变更承诺为，拟于未来三年内，以募投项目实施、景区持续投资建设等方式，完成或超额完1.7亿元的投资差额。
请公司补充披露：募投项目投建和承诺履行进度、投入缓慢的原因、项目可行性是否发生变化，如无法如期完成，请及时履行信息披露义务并充分提示风险。请保荐机构发表意见。
【回复】
一、募投项目投建和承诺履行进度、投入缓慢的原因、项目可行性是否发生变化
（一）募投项目投资进展
2021年9月，公司实施募投项目调整，计划以雅鲁藏布大峡谷景区（以下简称“大峡谷”）提升改造、鲁朗花海牧场景区提升改造、阿里景区5A创建、数字化综合运营平台建设推进公司景区基础设施升级打造及管理效能提升，项目投资合计3.48亿元，具体详见公司《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-082号）。
2023年1月，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等均保持不变，具体详见公司《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2023-001号）。截至2023年末，募投项目累计投资2,048.17万元，截至2024年4月，累计投资金额为2,470.64万元。具体情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 计划投资 金额 | 截至2023年末投入金额 | 2024年1-4月投入金额 | 累计投资 金额 | 累计投入 进度 | 项目计划投资完成时间 |
| 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 | 22,000.00 | 1,418.06 | 294.64 | 1,712.70 | 7.79% | 2025年10月 |
| 鲁朗花海牧场景区提升改造项目 | 4,200.00 | 11.93 | - | 11.93 | 0.28% | 2025年10月 |
| 阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目 | 3,100.00 | 195.38 | - | 195.38 | 6.30% | 2024年8月 |
| 数字化综合运营平台项目 | 5,500.00 | 422.80 | 127.83 | 550.63 | 10.01% | 2024年8月 |
| 合计 | 34,800.00 | 2,048.17 | 422.47 | 2,470.64 | 7.10% | - |
（二）募投项目实施情况及投资进度说明
1、雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目
公司雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目主要有南岸游线项目优化与打造、北岸相关基础设施和旅游项目打造、车船等设施设备采购、软硬件提升等。截至目前，公司已完成露营基地、南峰大本营、玉松岛等体验项目打造，并持续优化提升，完成雅鲁藏布大峡谷相关九大垂直自然带的生物多样性及科普调查，完成部分车船采购，并全面开展南岸、北岸新增项目用地申请、设计规划等。
大峡谷待实施项目主要包括景区新增用地申请、配套设施及项目建设、生产运营设备购买、露营基地建设及峡谷北岸新建项目等。地方政府部门因未来国家重大项目建设需要，明确该地区其他项目建设需配合国家重大项目的实施进度进行；受此客观因素影响，大峡谷提升改造项目涉及的项目整体投资进度延后，此部分项目待投资金额约2亿元。
经与地方政府沟通，预计2024年下半年有望恢复其他建设项目正常投资开展，公司仍将按照目前项目实施计划，积极推进雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目建设并投入运营。
2、鲁朗花海牧场景区提升改造项目
公司鲁朗花海牧场景区提升改造项目主要有现有商业综合体/接待设施的改造建设、新增旅游服务项目（露营基地、温泉体验等）打造、软硬件设备采购、停车场等配套项目建设。目前公司已完成新增项目的设计勘测，完成现有部分接待设施的改造建设。
鲁朗花海牧场景区毗邻国道G318，属于鲁朗国际旅游小镇（以下简称“鲁朗小镇”）的主要景区之一。2019年以来，鲁朗小镇整体持续处于迭代升级的改造期间，鲁朗小镇改造计划与川藏铁路鲁朗段及鲁朗车站建设、国道G318线提质改造工程（鲁朗镇至林芝段）同步建设实施。鲁朗花海牧场景区提升改造将配合鲁朗小镇改造的投资节奏推动。
随着2023年旅游市场的快速复苏，鲁朗花海牧场景区提升改造项目已完成建设规划，正处于原有项目改造建设和新增项目设计阶段，预计能够按照计划于2025年10月完成项目落地，符合公司募投项目实施计划与进度。
3、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目
公司阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目主要包括游客接待中心改建、餐厅/停车场等配套项目打造、转山道路建设维护、景区内商业服务项目打造、运营车辆购置、标识标牌等配套设施完善等，目前公司已完成5A建设部分设计规划、项目建设用地审批准备，并持续开展景区内接待服务设施的改造提升。
2022年起，西藏旅游协同阿里地区普兰县开展“一山两湖5A景区”创建工作，目前已完成《“一山两湖”景区总体规划》，《“一山两湖”景区质量评审报告》已提报国家文旅部审批。2023年11月，在5A创建政府现场办公会议上已提出2024年12月份完成阿里5A创建工作的指示。公司将在阿里5A创建工作领导小组的指导下，稳步推进5A创建各项工作，按照募投项目实施计划、并配合政府创建5A工作计划，完成阿里景区基础设施改建项目
4、数字化综合运营平台项目
公司数字化综合运营平台项目主要分为景区智慧物联建设、业务管理系统建设、自研综合面客端平台及智能运营管理平台迭代升级等4个子项目，目前，公司已完成业务销售服务系统阶段性优化升级，并完成第一期系统上线工作。
公司数字化综合运营平台项目中景区智慧物联建设、自研综合面客端平台、智能运营管理平台迭代升级建设因受限于景区重大项目建设、专业团队引进、业务重构建设及业绩管理等影响，投资节奏放缓。2023年，公司已完成与景区智慧物联供应商签订合作协议并确定技术选型，开发建设正稳步推进。2024年5月景区智慧物联设计规划方案及车载设备已到货，满足第一期付款条件。同时，项目开发建设核心技术专业人才已到岗，公司将按照募投项目实施计划积极推进数字化综合运营平台项目建设工作。
综上，公司目前募投项目可行性未发生重大变化，公司现按照募投项目实施计划正常推进项目实施建设。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，积极推进募集资金项目投资建设。如遇因当地政策、市场环境等客观因素导致项目实施计划或可行性发生变化，公司将根据具体情况及时履行决策程序和信息披露义务。
（三）投资承诺履行进度
1、投资承诺的背景及调整情况
2019年4月8日，公司以公告形式披露在藏经营投资计划及新项目投资相关承诺，其中投资计划为：以优化游客体验和延伸消费为出发点，强化主业投资，计划未来三年投资10亿元用于旅游业务的开发和拓展，其中现有景区运营业务投资6亿元，用于基础设施建设和新项目开发；新开发旅游业务投资4亿元，到2020年完成1-2个5A级景区的打造，并形成1-2个新的景区旅游项目。
截至2022年4月，公司完成现有主营业务投资共计4.3亿元，并完成1家5A级景区打造。受外部市场环境变动、新增投资项目风险控制等影响，2022年5月，公司披露《关于经营计划相关承诺延期履行的公告》（公告编号：2022-044号），承诺在2022年5月起的三年内，以募集资金投资项目实施、景区重点项
目建设等方式，完成或超额完成1.7亿元的现有景区投资差额。就新开发景区业务投资4亿元的经营计划，公司将在2022年5月起的三年内完成相关投资计划。
2、投资承诺履行情况及持续投资计划
（1）投资承诺履行情况
现有景区业务投资，公司主要通过丰富产品内容、建设数字化管理体系、设施设备建造与采购、完善渠道维护等方式增加投资力度，2022年4月至2024年4月，公司在藏各景区实现资本性投资、运营管理相关投资合计1.77亿元，已实现现有景区1.7亿元的投资差额落地。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年4-12月 | 2023年 | 2024年1-4月 | 合计 |
| 景区建设投入 | 2,799 | 2,746 | 154 | 5,698 |
| 景区建设 | 3 | 655 | 90 | 748 |
| 新产品开发 | 216 | 2,091 | 64 | 2,370 |
| 股权投资 | 2,580 | - | - | 2,580 |
| 景区管理配套投资 | 1,076 | 1,836 | 634 | 3,546 |
| 上缴财税及资源性费用 | 1,317 | 6,139 | 1,013 | 8,470 |
| 实际到位支出小计 | 5,192 | 10,721 | 1,801 | 17,714 |
（2）持续投资计划
新开发旅游业务投资。2023年4月起，公司筹划实施以现金方式收购北海新绎游船60%股权相关的重大资产购买事项，相关审批程序完成后，公司将通过自有资金和银行融资方式并购投入9.41亿元。目前，该资产收购项目正在持续推进，与此同时，公司将根据业务发展需要，持续加大西藏现有各景区提升改造及新业态场景投资力度。
综上，公司于2019年4月做出的投资承诺及2022年5月延期履行的相关投资计划仍在持续履行，其中，现有景区业务投资6亿元的投资承诺已履行完毕，新开发旅游业务投资4亿元的投资承诺将按公司项目实施计划持续推进，承诺履行进度符合公司已信息披露的实施计划。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司非公开发行股票预案相关文件，核实非公开发行募集资金使用计划、相关风险的信息披露内容；
2、查阅非公开发行募投项目公告文件及可行性研究报告、2018年至2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、历次变更及延期履行的审议程序相关文件，了解建设情况及募集资金实际投入进度、承诺效益情况、相关风险的信息披露内容；
3、复核公司年报及相关信息披露公告披露内容与本次非公开发行申请文件、后续跟踪信息披露文件披露内容中对募投项目相关表述及资料；
4、查阅公司投资承诺及承诺变更所涉及的相关公告文件，核实投资承诺的投资计划、变更承诺的具体内容；
5、查阅公司募集资金专户台账、银行对账单，并对募投项目建设现场实地勘察，了解公司募投项目实际进度、募集资金使用情况、未来安排；对公司相关负责人进行访谈，了解公司投资承诺整体及与募集资金及募投项目相关的实际投资进度、资金使用情况；
6、按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规规定履行持续督导义务。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据公司提供的资料及对募投项目实地勘察，公司募投项目建设受到内外部环境及相关政策变化等客观因素的影响，部分建设项目出现投资进度延后的情形。基于对公司相关负责人的访谈及提供资料，随着募投项目实施所涉及的相关地区政策向好、国内旅游市场的逐步恢复，公司雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目、数字化综合运营平台项目的可行性未发生重大不利变化，公司现按照募投项目实施计划正常推进项目实施建设。
保荐机构未来将继续对公司募集资金存放与使用情况进行长期跟踪、定期检
查，对募投项目进展持续关注并与公司管理层积极沟通：（1）要求公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，披露募集资金存放与使用情况、募投项目进展情况及相关风险；（2）督促公司加快项目建设和募集资金使用，确保募投项目按计划实施；（3）提示公司如未来募投项目实施计划或可行性发生变化，公司应当对该项目的可行性重新进行论证，决定是否继续实施该项目并及时披露。保荐机构提醒投资者关注上述募集资金投资项目存在延期的风险。
2、根据公司提供的资料，公司于2019年4月《关于公司股票撤销退市风险警示的公告》（公告编号：2019-030号）所承诺的现有景区业务投资6亿元的投资承诺已履行完毕，其中包括完成了公司于2022年5月《关于经营计划相关承诺延期履行的公告》（公告编号：2022-044号）中承诺的“在2022年5月起的三年内，以募集资金投资项目实施、景区重点项目建设等方式，完成或超额完成
1.7亿元的投资差额”。承诺履行进度符合公司已信息披露的实施计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
于宏刚 于 雷
中信建投证券股份有限公司
年 月 日