证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-032债券代码：112931 债券简称：19渝债01
重庆渝开发股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年5月29日以通讯方式向各位董事发出关于召开公司第十届董事会第十八次会议的书面通知。2024年6月4日，会议在公司27楼会议室以现场结合通讯方式如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人（其中独立董事宋宗宇先生以视频方式参会）。会议由董事长艾云先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》;
董事会同意对《公司章程》按如下内容进行修改。
| 原《公司章程》条款 | 拟修改后《公司章程》条款 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 |
| 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以采取以下方式之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 |
| 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 | |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第一百三十八条 审计与风险管理委员会的主要职责包括： (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； | 第一百三十八条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； |
| (四）监督及评估公司的内部控制； (五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六）负责法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程涉及的其他事项和董事会授权的其他事宜。 审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百四十条 提名委员会的主要职责包括： (一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： (一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； |
| （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百七十四条 公司利润分配决策程序为： （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 （二）公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，特别应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体 | 第一百七十四条 公司利润分配决策程序为： （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 （二）公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，特别应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行 |
| 方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，经详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，经详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十五条 公司的利润分配政策为： | 第一百七十五条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的 |
| （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 | 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利政策。 （二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， |
| 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）现金分红条件：存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红。1、审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。3、公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。4、公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。 （五）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 | 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）现金分红条件：存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红。1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产、偿债支出或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。3、公司最近一年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。4、公司最近一年年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。5、公司最近一年经营活动产生的现金流量净额为负值。6、公司预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性。 （五）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| （六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第二百一十八条 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。原《公司章程》（2022年9月修订）同时废止。 | 第二百一十八条 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。原《公司章程》（2024年2月修订）同时废止。 |
除作上述修改外，原《公司章程》其他条款内容及条款编号保持不变。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于废止公司<接待和推广工作制度>的议案》;
三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订<2024年安全环保信访工作目标责任书>的议案》;
四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
董事会同意于2024年6月27日（星期四）上午10:00时在重庆市南岸区江南大道2号重庆国际会议展览中心会议中心101会议室召开公司2023年年度股东大会。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2024年6月5日