证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2024-042
北京高能时代环境技术股份有限公司关于终止实施公司2023年限制性股票与股票期权
激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权
的公告
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）于2024年6月3日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于终止实施公司2023年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》。详情如下：
一、公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的基本情况
1、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。
2、2023年8月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。
3、2023年8月26日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于2023年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2023年8月8日以内部张榜方式将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2023年8月8日至2023年8月18日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、2023年8月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司关联股东对上述议案回避表决，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2023年9月1日披露了《高能环境关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月8日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。
根据本次激励计划的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2023年9月8日为授予日，向符合条件的604名激励对象授予权益共计2,444.40万股，其中：限制性股票激励计划激励对象604名，授予的限制性股票数量为1,222.20万股，授予价格为4.62元/股；股票期权激励计划激励对象604名，授予的股票期权数量为1,222.20万份，行权价格为9.28元/股。本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
在确定限制性股票及股票期权授予日后的授予协议签署、资金缴纳过程中，有18名激励对象因个人原因无法筹措足够资金，自愿放弃认购公司向其授予的
全部限制性股票30.75万股及全部股票期权30.75万份，有5名激励对象因个人原因无法筹措足够资金，自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票7.45万股及部分股票期权7.45万份，上述23人合计放弃认购激励股份38.20万股，股票期权38.20万份。因此，本次激励计划激励对象人数由604名调整为586名，调整后的激励对象均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，实际申请办理授予登记的限制性股票数量由1,222.20万股调整为1,184万股；实际申请办理授予登记的股票期权数量由1,222.20万份调整为1,184万份。
上述限制性股票与股票期权已于2023年10月13日登记完成。
6、2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于终止实施公司2023年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，公司监事会对本次股权激励计划终止并回购注销限制性股票、注销股票期权事项发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。本次股权激励计划终止并回购注销限制性股票、注销股票期权事项尚须提交公司股东大会审议。
二、终止本次激励计划的原因
公司于2023年7月11日公告《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，按照当时对公司经营情况的整体预测，根据行业特点选取经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩指标，故本次激励计划设定了以2022年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（6.57亿元）为基数，2023-2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率分别不低于30%、50%、80%、100%的业绩考核目标。
受多种因素的影响，公司股价出现较大波动，且公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划预计将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护全体股东、员工及公司的利益，从有利于公
司长远发展和保护核心团队积极性、稳定性角度考虑，结合激励对象意愿，经审慎研究，公司拟终止实施本次激励计划。同时，与本次激励计划配套的《北京高能时代环境技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件一并终止。
三、回购注销限制性股票、注销股票期权的相关事项
1、回购注销限制性股票的数量、回购价格及注销股票期权的数量、行权价格鉴于公司拟终止本次激励计划，公司将对586名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计1,184万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格
4.62元/股；公司将对586名激励对象持有的已获授但尚未行权的共计1,184万份股票期权进行注销，行权价格为9.28元/份。公司本次回购资金来源为公司自有资金。
2、回购注销限制性股票价格、注销股票期权行权价格的调整说明
若本次回购注销限制性股票、注销股票期权事项实施时，公司已完成2023年度权益分派事项，则根据本次激励计划的相关规定：将对此次限制性股票的回购价格进行相应调整，此次限制性股票的回购价格由授予价格4.62元/股调整为
4.52元/股；将对此次股票期权的行权价格进行相应调整，此次股票期权的行权价格由9.28元/份调整为9.18元/份。
四、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 13,816,910 | 0.90 | -11,840,000 | 1,976,910 | 0.13 |
| 无限售条件流通股 | 1,523,234,457 | 99.10 | 0 | 1,523,234,457 | 99.87 |
| 合计 | 1,537,051,367 | 100.00 | -11,840,000 | 1,525,211,367 | 100.00 |
五、终止本次激励计划对公司的影响
公司终止本次激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的规定。公司终止实施本次激励计划的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的相关规定处理。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止不会对公司日常经营产生重大不利影响，不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式充分调动公司核心团队的积极性。公司将根据相关法律法规规定，在充分考虑市场环境并结合公司实际情况的前提下，研究推出更加切实有效的激励方式，健全长效激励机制，促进公司健康、持续发展，实现股东、员工与公司多方共赢。
六、终止本次激励计划的审议程序
2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于终止实施公司2023年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、公司承诺
依据相关法律法规规定及激励计划约定，公司承诺，自股东大会审议通过终止本次激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
八、薪酬与考核委员会意见
受多种因素的影响，公司股价出现较大波动，且公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划预计将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性，公司拟终止实施本次激励计划，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意本议案并提交至公
司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事吴秀姣、胡云忠应回避表决。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次终止实施2023年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的规定。本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司将对586名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计1,184万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格4.62元/股；公司将对586名激励对象持有的已获授但尚未行权的共计1,184万份股票期权进行注销，行权价格为9.28元/份；若本次回购注销限制性股票、注销股票期权事项实施时，公司已完成2023年度权益分派事项，则此次限制性股票的回购价格由授予价格4.62元/股调整为4.52元/股，此次股票期权的行权价格由9.28元/份调整为9.18元/份。综上，监事会同意公司终止实施2023年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权。
十、法律意见书的结论性意见
综上，北京市中伦律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次终止激励计划事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、本次激励计划的相关规定；本次终止激励计划的原因和回购注销事项符合《管理办法》、《公司章程》、本次激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2024年6月4日