国投证券股份有限公司关于昆山东威科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昆山东威科技股份有限公司（以下简称“东威科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法规的有关规定，对东威科技2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案涉及的差异化权益分派事项进行了核查，具体情况如下：
一、 本次差异化权益分派的原因
公司于2024年2月5日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过70.06元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。
截止2024年2月23日，公司完成回购，并于同日发布《关于股份回购实施结果的公告》，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份数量为400,800股，存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述回购股份存放于公司股份回购专用证券账户期间，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司2023年度利润分配实施差异化权益分派。
二、 本次差异化权益分派方案
公司召开2023年年度股东大会会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》。公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日的总股本扣除已
回购股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司回购专用证券账户中的股份不参与公司本次利润分配。
如在截至实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整现金分红总额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
截止2024年5月21日收盘，公司总股本为229,632,000股，扣除回购账户中的400,800股后，本次实际参与分配的股本数为229,231,200股。
三、 本次差异化权益分派的计算依据
（一）本次差异化权益分派的除权除息处理依据及计算公式
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次进行现金分配及资本公积金转增股本，现金分红为每10股派发现金红利2.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
以公司2024年5月21日收盘价44.16元/股计算：
1、实际分派的现金红利为0.25元/股
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（44.16-0.25）÷（1+0.3）≈33.7769元/股
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股份摊薄调整后计算得出：
参与分配的股本总数=229,632,000-400,800=229,231,200股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（229,231,200×0.25）÷229,632,000≈0.2496元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（229,231,200×0.3）÷229,632,000≈0.2995
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（44.16-0.2496）÷（1+0.2995）≈
33.7902元/股
（二）本次差异化权益分派符合以下两个条件
1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的400,800股股份不参与分配。
2、公司以2024年5月21日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|33.7769—33.7902|÷33.7769≈0.0394%。
四、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：东威科技本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于昆山东威科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签名）： | |||
| 周鹏翔 | 胡德 |
国投证券股份有限公司
年 月 日