证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2024-079
中国武夷实业股份有限公司
2024年第四次临时股东大
会
会
议
材
料
2024年6月20日
目 录
2024年第四次临时股东大会议程表 ...... 2
2024年第四次临时股东大会注意事项 ...... 3提案一 关于公司子公司重庆武夷拟签订项目建设工程施工合同暨关联交易的议案 ...... 4
提案二 关于组建联合体共同参加菲律宾工程项目投标暨构成关联交易的议案 ...... 9
中国武夷实业股份有限公司2024年第四次临时股东大会议程表
| 时 间 | 会 议 内 容 | 主持人 | 参加人员 | 地 点 |
| 2024年 6月20日（星期四）14:45 | 主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议股东情况 | 董事长郑景昌先生 | 股东、公司董监高成员、各部门相关人员、见证律师 | 福建省福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室 |
| 听取报告人报告： 1.《关于公司子公司重庆武夷拟签订项目建设工程施工合同暨关联交易的议案》； 2.《关于组建联合体共同参加菲律宾工程项目投标暨构成关联交易的议案》。 | ||||
| 股东审议、提问，公司相关负责人员答疑 | ||||
| 股东对上述议案进行投票表决 | ||||
| 统计有效表决票并宣读表决结果 | ||||
| 律师发表见证意见 | ||||
| 宣读股东大会决议 | ||||
| 与会董事签署股东大会决议 | ||||
| 主持人宣布会议结束 |
中国武夷实业股份有限公司2024年第四次临时股东大会注意事项
为了维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率，特制订本次大会规则：
一、会议由公司董事长郑景昌先生主持，按照大会议程进行。
二、出席股东要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报告，由大会主持人安排发言。
三、股东发言名单及发言顺序，由主持人根据其报名先后及持股数（含受托股份数）确定。
四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数并出示有效证明。
五、讨论议案时，主持人可以在适当期间宣告终结，必要时可以终止讨论。
六、本规则未规定的事项，依国家法律、法规的规定及本公司章程的规定办理。
七、本规则由公司董事会负责解释。
提案一
关于公司子公司重庆武夷拟签订
项目建设工程施工合同暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
一、情况概述
（一）项目基本情况
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司重庆武夷房地产开发有限公司（以下简称“重庆武夷”），负责开发建设武夷滨江项目。武夷滨江项目分期开发建设，共规划建设26座楼，该项目已竣工交付21座楼（31.2万㎡）。截止目前，12-15、27号等5座楼受历史遗留拆迁问题影响未开工建设，剩余楼栋建筑面积约6.2万㎡（含地下车库），其中12、13、14、27号楼重庆武夷已于2009年至2010年与福建建工集团总公司（现已更名为“福建建工集团有限责任公司”，以下简称“福建建工”）签订武夷滨江项目《建设工程施工合同》并办理了建筑工程施工许可证；15号楼根据国家、地方招投标相关规定需公开招标。
（二）项目进展情况
时至今日，前期获批的12-15、27号楼设计方案已不能满足现行建设规范，2023年重庆武夷按照现行规范对12-15、27号楼进行了设计方案调整，并于2024年取得调整后的规
划许可证。
为了加快项目的开发建设，重庆武夷拟与福建建工就12、
13、14、27号楼在原先签订的施工合同基础上，根据当前市场情况重新谈判确定合同价格、签订《建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”）。
二、项目造价咨询及审核情况
为尽快夯实项目建设成本，推进施工合同的签订工作，重庆武夷分别于2023年12月和2024年1月委托中机中联工程有限公司（以下简称“中联公司”）和福建正茂工程造价咨询有限公司（以下简称“正茂公司”）对12、13、14、27号楼工程量清单及控制价进行编制和审核，并分别签订了咨询合同。
2024年3月，中联公司出具了《模拟清单及招标控制价编制》，武夷滨江12、13、14、27号楼模拟清单编制控制价为195,119,286.71元，并根据市场情况建议中标下浮率为5-8%。
2024年3月，正茂公司出具了《建设工程模拟清单审核说明》，武夷滨江12、13、14、27号楼模拟清单第三方审核控制价为192,183,715.24元，并根据市场情况建议中标下浮率为6-8%。
公司房地产事业部结合市场情况与项目原施工合同约定的下浮率进行审核后批复给重庆武夷的12、13、14、27
号楼的控制价下浮率为7%，即178,658,957.10元。
三、施工合同主要内容
根据重庆建筑市场实际情况，为严格控制建设造价，重庆武夷拟按公司房地产事业部批复的武夷滨江12、13、14、27号楼控制价下浮7.49%与福建建工签订《建设工程施工合同》。主要内容如下：
（一）工程概况
1.工程名称：武夷滨江二三期12-14、27#楼。
2.工程地点：南岸区滨江路建业岗。
3.工程立项批准文号：南计发﹝2003﹞122、127号 。
4.资金来源：自筹资金。
5.工程内容：项目用地面积约15,297.86㎡，规划总建筑面积48,736.40 ㎡，其中地上建筑面积33,664.37㎡，地下建筑面积15,072.03㎡，拟建3栋住宅、1个配套幼儿园，车位475个。
6.工程承包范围：工作内容包括施工、采购任务。
7.工期总日历天数：600天。
（二）签约合同价与合同价格形式
1.签约合同价：暂定人民币（含税）177,958,894.44元。
2.合同价格形式：限额总价+固定单价形式，固定单价按7.49%下浮率确定，合同限额总价177,958,894.44 元，施工图预算确认后按7.49%下浮形成固定总价，固定总价应
该在限额总价范围内。
四、审议事项
重庆武夷拟与福建建工签订《建设工程施工合同》，重庆武夷为公司子公司，福建建工为公司第一大股东，该事项涉及关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易内部控制制度》等法律法规的要求，本议案需提交公司股东大会审议。
上述事项构成关联交易，关联股东及其关联人回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。
以上议案，请予以审议。
提案二
关于组建联合体共同参加菲律宾工程项目投标
暨构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
公司拟参加菲律宾巴丹-卡威特跨海大桥CP01-巴丹、CP02-卡威特陆地引桥建设项目（以下简称“拟投标项目”或“该项目”）投标。拟投标项目位于菲律宾吕宋岛巴丹省、卡威特省境内，主要工作内容是巴丹、卡威特跨海大桥陆地引桥的建设。因公司自身的业绩要求不能满足招标文件的规定的条件，拟与福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）组成联合体参与项目的竞标。因福建建工为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
二、拟投标项目简介
拟投标项目主要工作内容是跨海大桥陆地引桥的建设，包括喇叭形互通式立交桥、路堤、基层、底基层、面层、排水系统，边坡护堤，护坡。该项目业主为菲律宾公造部（DPWH），资金65%来源于亚洲开发银行，35%来源于亚洲基础设施投资银行(AIIB)，招标采取公开邀请、资格后审方式。
菲律宾巴丹-卡威特跨海大桥CP01-巴丹陆地引桥建设项目为拟投标项目的第一个标段，位于菲律宾吕宋岛巴丹省
境内，干线公路总长度6,889.191米(总长度为七座桥和高架桥结构)与支路和坡道。预计开工日期为2025年1月份，项目履约工期为913日历天，质量缺陷责任期为12个月。投标保函为银行担保金额约合14,800万比索（约1841万人民币）。
菲律宾巴丹-卡威特跨海大桥CP02-卡威特陆地引桥建设项目为拟投标项目的第二个标段，位于菲律宾吕宋岛卡威特省境内，干线公路总长度3,554.539米(总长度为六座桥和高架桥结构)与支路和坡道。预计开工日期为2025年1月份，项目履约期为730日历天，质量缺陷责任期为12个月。投标保函为银行担保金额约合7,800万比索（约970万人民币）。
三、联合体情况
为满足项目设计资质和业绩要求，提高投标的综合竞争力，公司拟与福建建工组成联合体参与投标，联合体各方所占份额分别为公司95%、福建建工5%。联合体各方按照所占份额比例承担项目实施的义务和权利，具体以协议内容为准。投标保函和履约保函将由公司全额开具，福建建工按所占份额比例向公司提供银行保函或者现金担保。
四、审议事项
公司拟与福建建工组成联合体参与投标，公司在拟投标项目的份额占95%、福建建工占5%，投标保函和履约保函将
由公司全额开具，按所占份额比例向公司提供银行保函或者现金担保。该事项涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易内部控制制度》等法律法规的要求，本议案需提交公司股东大会审议。
上述事项构成关联交易，关联股东及其关联人回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。
以上议案，请予以审议。