证券代码：300093 证券简称：金刚光伏 公告编号：2024-041
甘肃金刚光伏股份有限公司关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易为甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）拟以零元受让公司控股股东广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）持有的公司控股子公司甘肃金刚羿德新能源发展有限公司（以下简称“金刚羿德”）49%股权。本次交易完成后欧昊集团对金刚羿德过往债务提供的担保将继续保持。
2、本次股权收购完成后，公司将持有金刚羿德100%股权，金刚羿德将成为公司的全资子公司。
3、本次交易对手方为公司控股股东欧昊集团，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。2024年6月4日，公司召开了第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，无需有关部门批准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为提高对子公司的决策效率，降低管理成本与风险，实现公司统筹资源配置和业务布局，同时降低公司关联交易，2024年6月4日，公司与欧昊集团在酒泉市签订了《股权转让协议》，公司拟以零元受让欧昊集团持有的金刚羿德49%股权。本次交易完成后，金刚羿德将成为公司下属全资子公司。本次交易，自评
估基准日至股权交割完成前，公司与欧昊集团按照收购前持股比例承担金刚羿德的损益，本次交易股权交割完成后欧昊集团为金刚羿德及其子公司提供的担保不因本次收购而解除, 欧昊集团对金刚羿德过往债务提供的担保将继续保持。根据中京民信(北京)资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《甘肃金刚光伏股份有限公司拟收购股权涉及的甘肃金刚羿德新能源发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第371号，以下简称“《评估报告》”），金刚羿德股东全部权益于评估基准日2024年3月31日所表现的市场价值为136.57万元。
本次收购欧昊集团持有的金刚羿德49%的股权，考虑前述评估结果，经交易双方充分协商，最终确定交易价格为0元。
（二）本次交易构成关联交易
本次关联交易对交易对方欧昊集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易审批程序
2024年6月4日召开的公司第七届董事会第四十八次会议及第七届监事会第四十二次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。关联董事李雪峰先生、孙爽女士及关联监事姜云库先生对本议案的表决进行了回避。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审议通过后生效。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）的基本情况
本次交易对方为欧昊集团，其相关情况如下：
（一）关联方基本情况
1、公司名称：广东欧昊集团有限公司
2、注册地址：广州市南沙区海滨路185号701房(仅限办公用途)
3、法定代表人：张栋梁
4、注册资本：950,000万元
5、统一社会信用代码：91440606MA4UMDXW94
6、企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
7、经营期限：2016-03-10至无固定期限
8、股权结构：
9、经营范围：住房租赁;财务咨询;以自有资金从事投资活动;网络技术服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业形象策划;咨询策划服务;项目策划与公关服务;市场营销策划;法律咨询（不包括律师事务所业务）;平面设计;专业设计服务;图文设计制作;互联网销售（除销售需要许可的商品）;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;建筑装饰材料销售;个人商务服务;商务代理代办服务;金属制品销售;贸易经纪;国内贸易代理;家具安装和维修服务;家具零配件销售;家具销售;金属结构销售;广告设计、代理;广告制作;企业总部管理;科技中介服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;充电桩销售;集中式快速充电站;机动车充电销售;充电控制设备租赁;电动汽车充
广东欧昊集团有限公司广东赫图投资管理有限公司
| 张栋梁 | 广东亨至企业管理有限公司 | 佛山市顺德区健实企业资产管理有限公司 | 广东赫图投资管理有限公司 | 富英喜贸易（深圳）有限公司 | 广东峰泽九邦投资管理有限公司 |
63%
| 63% | 20% | 7% | 6% | 2.5% | 1.5% |
电基础设施运营;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;物联网设备制造;物联网设备销售;物联网应用服务;物联网技术服务;物联网技术研发;非金属矿物制品制造;半导体器件专用设备制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件批发;太阳能热发电装备销售;智能输配电及控制设备销售;电子元器件零售;配电开关控制设备销售;发电机及发电机组销售;电子元器件与机电组件设备销售;电力电子元器件销售;电池销售;蓄电池租赁;电力行业高效节能技术研发;新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;电子专用材料研发;机械设备研发;新材料技术推广服务;新材料技术研发;发电技术服务;风力发电技术服务;住宅室内装饰装修;酒类经营;食品销售;食品互联网销售;发电、输电、供电业务
（二）关联方主要业务及近年发展情况
欧昊集团成立于2016年3月10日，注册资本95亿元人民币，设北京、广东双总部。欧昊集团以“房屋（House）”为载体、以“家庭（Home）”为核心，构建生态企业，为客户提供全生命周期的产品及服务，现已形成以服务类企业为根本，制造类企业为核心的多元化集团，涵盖家装事业群、智能制造、新能源电力、建材贸易、数科与信息技术等业务领域。
（三）关联方最近一个会计年度主要财务数据
欧昊集团最近一个会计年度的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 欧昊集团最近一个会计年度主要财务数据（已经审计） | 项目 | 2023年 |
| 总资产 | 1,777,628.10 | |
| 净资产 | 909,093.47 | |
| 营业收入 | 556,862.90 | |
| 净利润 | -10,237.05 |
（四）关联方关系说明
截至本公告披露日，欧昊集团及其一致行动人合计持有公司54,016,826股股
份，占公司总股本的25.01%，为公司控股股东。同时，欧昊集团持有金刚羿德49%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，欧昊集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（五）诚信情况
截至本公告披露日，欧昊集团诚信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司受让欧昊集团持有的金刚羿德49%股权，金刚羿德相关情况如下：
（一）关联交易标的公司基本信息
1、公司名称：甘肃金刚羿德新能源发展有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区（南园）昆仑路9号
4、主要办公地点：甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区（南园）昆仑路9号
5、法定代表人：王泽春
6、注册资本：10,000万元
、统一社会信用代码：
91620900MABTBAR109
8、成立日期：2022年7月27日
10、股权结构：公司持有51%股权，欧昊集团持有49%股权
11、经营范围：一般项目：电池制造；玻璃制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；新材料技术研发；技术玻璃制品制造；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；太阳能热发电装备销售；工程管理服务；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
（二）业务基本情况
金刚羿德设立于2022年7月27日，由公司及控股股东欧昊集团共同投资。2022年9月金刚羿德全资收购欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司（以下简称“欧昊电力”），并由欧昊电力作为4.8GW高效异质结电池及组件项目的实施主体，金刚羿德自身并未开展具体生产活动。截至本公告日，欧昊电力已基本完成厂房、办公楼、仓库等基建工程建设，4.8GW高效异质结电池及组件项目现已引入三条电池片生产线并实现HJT光伏产品的生产、销售。
（三）主要财务数据
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永证审字（2024）148179号”审计报告，金刚羿德合并财务报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/ 2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年 |
| 总资产 | 177,610.41 | 181,885.37 |
| 应收账款 | 9,505.41 | 9,951.22 |
| 总负债 | 181,155.98 | 181,515.64 |
| 所有者权益合计 | -3,545.57 | 369.73 |
| 营业收入 | 2,920.50 | 26,031.97 |
| 营业利润 | -3,914.78 | -10,946.81 |
| 净利润 | -3,915.30 | -10,945.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,660.40 | 2,228.62 |
（四）股东及持股情况
本次股权转让前，金刚羿德股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 甘肃金刚光伏股份有限公司 | 人民币5100万元 | 51% |
| 2 | 广东欧昊集团有限公司 | 人民币4900万元 | 49% |
| 合计 | 人民币10000万元 | 100% |
本次股权转让后，金刚羿德股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 甘肃金刚光伏股份有限公司 | 人民币10000万元 | 100% |
| 合计 | 人民币10000万元 | 100% |
（五）关联交易标的权属
本次交易标的金刚羿德49%股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。金刚羿德《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，金刚羿德诚信状况良好，不属于失信被执行人。
本次交易标的为金刚羿德49%股权，本次交易完成后，金刚羿德将成为公司全资子公司，金刚羿德仍为依法设立且合法存续的独立法人，金刚羿德对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（六）标的公司为他人提供担保、财务资助等情况
截至本公告披露日，金刚羿德不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（七）标的公司评估情况
1、评估机构：中京民信(北京)资产评估有限公司
2、评估基准日：2024年3月31日
3、评估方法：成本法（资产基础法）
针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）的评估结果作为评估结论。
成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、长期股权投资及流动负债，评估方法主要采用重置成本法。
4、评估结论
在前述评估目的下，在持续经营等假设条件下，甘肃金刚羿德新能源发展有限公司股东全部权益于评估基准日2024年3月31日所表现的市场价值为136.57万元，评估结果无增减值。评估结果汇总表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 55,242.93 | 55,242.93 | - | - |
| 非流动资产 | 20,730.97 | 20,730.97 | - | - |
| 长期股权投资 | 20,730.97 | 20,730.97 | - | - |
| 资产总计 | 75,973.90 | 75,973.90 | - | - |
| 流动负债 | 75,837.33 | 75,837.33 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | ||
| 负债合计 | 75,837.33 | 75,837.33 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 136.57 | 136.57 | - | - |
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《资产评估报告》, 金刚羿德股东全部权益于评估基准日2024年3月31日所表现的市场价值为136.57万元。经双方充分协商，考虑本次交易标的公司评估结果，最终确定公司受让金刚羿德49%股权的交易对价为零元。
综上所述，本次交易涉及的标的公司已经审计机构和资产评估机构进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和评估报告，审计机构、评估机构的选聘程序合规、具有充分的独立性。本次交易的价格由交易各方协商确定，以经审计的净资产作为交易价格，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易主体
甲方（转让方）：广东欧昊集团有限公司乙方（受让方）：甘肃金刚光伏股份有限公司丙方（目标公司）：甘肃金刚羿德新能源发展有限公司
2、交易标的：欧昊集团持有的金刚羿德49%股权
3、交易价格：0元
4、过渡期：自目标公司评估基准日即2024年3月31日起至标的股权全部转让给乙方且标的股权转让涉及的全部工商变更手续办理完成之日止的期间为过渡期。过渡期内，甲乙双方按照双方实际持有的丙方的股权比例对丙方享有权利、承担义务，过渡期内发生的损益由甲乙双方按照交易前的股权比例各自承担。
5、税费负担：各方同意，办理股权转让工商变更程序所涉及的费用由甲乙双方各半承担。
6、违约责任：各方违反本合同之约定，未予承担因标的股权转让所产生的税费或行政性收费，导致另一方遭受损失的，违约方应当予以足额赔偿。
7、生效条件：本协议自三方盖章并经三方法定代表人或授权代表签字之日起成立，在乙方的董事会审议通过本次股权转让之日起生效。
8、责任承担：因协议生效之前的原因，丙方发生对外应付款项以及发生的其他可能遭受的第三方追索，需由原股东承担责任的，其法律责任甲方按出资比例承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，本次收购不涉及其他特别安排。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次交易完成后，金刚羿德将成为公司全资子公司，将显著提高公司对金刚羿德的控制力，有效降低关联交易占比，有助于公司提高对子公司的决策效率，
加速整合公司现有HJT产能资源，进一步降低管理成本与风险，实现公司统筹资源配置和业务布局。本次交易股权交割完成后欧昊集团为金刚羿德及其子公司提供的担保不因本次收购而解除, 欧昊集团对金刚羿德过往债务提供的担保将继续保持。本次收购股权的交易对价为零元，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、本次交易可能存在的风险
本次交易完成后，未来在金刚羿德经营管理过程中，可能会存在光伏行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。
九、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、本年年初至披露日与欧昊集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含借款）。
2、公司累计向控股股东借款总额度不超过人民币18亿元，截至披露日借款余额为36,356.48万元，当年年初至披露日产生的利息为1,060.26万元。
十、独立董事专门会议审核意见
2024年5月31日，公司召开了第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，认为：
本次交易涉及的标的公司已经审计机构和资产评估机构进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和评估报告，审计机构、评估机构的选聘程序合规、具有充分的独立性。本次交易的价格以经评估的净资产作为参考，由交易各方协商确定，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。公司就本次交易与交易对方签署的股权转让协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条
款，相关交易安排不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
十一、备查文件
1、第七届董事会第四十八次会议决议；
2、第七届监事会第四十二次会议决议；
3、第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；
4、《股权转让协议》；
6、《甘肃金刚羿德新能源发展有限公司二〇一四年一至三月财务报表审计报告》（永证审字（2024）148179号）；
7、《甘肃金刚光伏股份有限公司拟收购股权涉及的甘肃金刚羿德新能源发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第371号）。
特此公告。
甘肃金刚玻璃科技股份有限公司
董事会二〇二四年六月四日