甘肃金刚光伏股份有限公司
合同管理制度第一章总则第一条为加强甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，规范合同管理行为，防范和减少合同纠纷，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》及有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称的合同是指公司生产、经营过程中与民事主体（其他法人、非法人组织及自然人）之间，签订的设立、变更、终止民事法律关系的协议，包括但不限于合同、协议、约定书、备忘录、意向书和其他具有合同性质的书面形式文件。
第三条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司。第四条本制度所称的合同管理是对各类合同洽谈、订立、审批、履行、纠纷处理以及档案管理等进行的管理活动。
第二章合同的管理机构及其职责第五条公司合同实行“统一管理、分级负责”。公司指定法务部、财务部按照各自的职责履行相应合同管理部门职责；合同承办部门负责各自所在部门的合同管理。
第六条合同管理部门职责：
（一）法务部合同管理职责
1、负责公司及所属公司合同签订前的审核工作；
2、参与重大合同的法律风险论证、谈判及签订工作，协助参与起草重大合同；
3、负责解答公司其他部门及所属公司在合同签订、履行等过程中遇到的法律问题；
4、参与合同纠纷的调查处理，制定法律解决方案；
5、负责组织合同管理的有关法律知识讲座和培训；
6、其他相关合同管理事宜。
（二）财务部合同管理职责
1、根据合同管理需要，在各承办部门合同审批、签订、变更、履行、争议过程中，对涉及财务的事项出具意见或配合开展相关工作；
2、对合同中的财务收支事项，必要时根据要求审查是否符合国家法律法规和公司财务管理制度；
3、对未经公司及所属公司盖章的合同，原则上不得付款、结算。
第七条合同承办部门职责：
（一）负责对合同相关方的调查，收集、整理合同起草所需资料；
（二）负责拟定合同文本初稿，对合同基本的交易、价款、质量、付款方式、违约条款等提出具体要求，合同不得损害公司及所属公司利益，各合同承办部门对合同实质性条款的合法性、严密性、准确性、可执行性负主要责任，包括但不限于违约责任等；
（三）与相关方协商或谈判合同条款及内容的，涉及法规、投资、财务等事项，必要时应会同其他相关部门参与谈判过程，充分听取相关部门专业人员的意见与建议，修订、完善合同，重要谈判会议应形成纪要存档；
（四）严格遵守公司合同的会签及审批手续，审批单上应全面呈现各相关部门及领导意见，严禁在缺漏某一审批环节的情况下签订合同；
（五）凡需有关部门和机关批准、备案的合同，及时上报批准或备案；
（六）履行合同、跟进合同执行结果，负责办理合同付款申请；
（七）涉及合同的争议或纠纷的，应及时上报并通知法务部，并全程协助处理相关纠纷事项；
（八）建立本部门合同档案及其台帐。
第三章合同的签订及审核
第八条签订合同前，合同承办部门须确定一位具体负责的承办人。重大的或涉外的合同谈判，应由法务人员会同该合同所涉及专业人员组成小组参加，进行技术、商务、财务、法律等方面论证，必要时外聘法律顾问参与合同谈判。
第九条签订下列范围的合同，承办部门应事先通知财务部、法务部、董事会秘书办公室参加有关谈判：
1、涉及公司对外投资、融资、对外担保、委托理财、对外承包、发包、技术转让、技术开发等内容的合同；
2、风险较大的经济合同；
3、其它可能对公司利益产生重大影响的合同。
第十条合同签订前，合同承办部门承办人应对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等背景资料进行了解和调查。
第十一条国家、行业、地方或公司有标准合同文本或示范合同文本的，应优先按照标准文本或示范文本的要求拟定合同。如无标准或示范合同文本的，应争取由己方或以己方为主拟定合同。
第十二条合同编制的要点
（一）合同必须以书面形式订立；
（二）合同文本应当优先采用公司编制的标准范本合同，如无公司编制的标准范本合同，优先适用国家有关部门推荐的示范合同文本；
（三）合同内容合法：签约各方意思表示真实、具体，合作模式和内容不违反法律、法规，无规避法律行为，无恶意串通损害他人合法权益目的，无违背公序良俗内容，无利用对方危困状态、缺乏判断能力等情形导致的显失公平以及明显属于采取欺诈手段订立合同的情况；
（四）合同条款包括当事人的姓名或者名称和住所，标的，数量，质量，价款或者报酬，履行期限、地点和方式，违约责任及解决争议等的方式；
（五）合同条款应当包含各方商务谈判的重点内容，合同的基本条款不违反国家规定，表述应当准确、明确，无歧义；
（六）合同应约定纠纷解决方式，纠纷解决方式优先选择诉讼方式，且优先选择公司所在地有管辖权的人民法院。选择仲裁机构时，仲裁机构的名称应准确无误；
（七）涉外合同应优先选择适用中国法律。如对方当事人不同意选择适用中国法律，应选择适用第三国（地区）法律。合同文本效力原则上应约定以中文文本为准。
第十三条合同拟定完成后，承办人履行相应的审核、批准程序后，交由印鉴管理负责人或其指定部门加盖合同专用章或公司公章。
合同正式文本应当打印或印刷制成，两页以上的合同应加盖骑缝章。
第十四条合同承办部门及分管领导对合同的经济效益、执行的可行性和安全性等负责。
公司财务部对执行合同涉及的资金调度、合同价款或酬金以及税务事项的合理性、支付方式以及因合同损失可能造成的资产减计或核销等事项进行审核。
公司法务部对合同的合规性、合同条款和条件设置的合理性、履约风险和纠纷防范等进行审核。
须经董事会、股东大会审议批准的重大合同，按照深圳证券交易所及公司相关制度的规定执行。
第十五条重大合同应由法务部或法律顾问就合同条款进行审核，并根据审核结果出具意见。上述人员提出的提示性意见，公司应在合同签订和履行中特别关注；对合同条款持有保留意见或要求修改的，合同承办部门应修订或重新拟定合同。对于保留意见或要求修改的条款因客观原因无法修订或落实的，合同承办部门应在申请审批时做出特别说明。
第十六条涉及关联交易的合同，应在签署前与董事会秘书办公室沟通，由董事会秘书办公室确认是否需要履行相应审批程序。如签署的关联交易合同达到董事会或股东大会审议标准，合同应在董事会或股东大会审议通过后生效。
第十七条各所属公司上报公司审批的合同，应参照上述规定进行审核后，逐级上报。公司各职能部门严禁以自己的名义独立对外签署合同。
第四章合同的履行、变更、转让和终止
第十八条合同生效后，合同承办部门应严格履行并主动督促相关方履行合同义务，维护公司的合法权益。合同履行过程中，承办部门人员应及时跟进、检查履行情况。
第十九条合同履行涉及公司多个部门的，承办部门应及时通知有关单位协助履行，清晰告知合同履行时需要协助的内容，有关部门应予以积极配合，必要时可上报上级领导给予协调帮助。
第二十条合同履行过程中，承办部门发现出现不符合合同规定的事项等，承办人应及时处理并汇报部门负责人，在法定、合同约定或合理期限内以可记录的方式向对方提出异议，并约定异议答复期限。如遇相关方不履行合同，或在收到公司异议后仍采取不符合合同方式履行合同，承办部门应当将有关情况及时通知相关部门，由法务部或法律顾问审核相关文件，向公司提出合理化补救措施，必要时可采取变更或解除合同的方式，避免或挽回经济损失。
第二十一条合同在履行过程中，依照法律规定或合同约定，经当事人双方协商一致，可以变更、转让或解除合同。变更、转让或解除合同的通知或协议必须采取书面形式，当事人协商同意有关变更、转让或解除合同的文书、电报、图表和电子邮件等，也是合同的组成部分。变更、转让或解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，应采取继续履行、补救或中止履行等措施。
第二十二条涉及关联合同变更的，应在变更前及时通知董事会秘书办公室，由董事会秘书办公室确认是否需过补充审议及披露。
第二十三条合同的变更、转让或解除，其审批程序、权限与原合同相同。
第二十四条合同签订后，涉及公司收付款的合同，合同承办人应在五日内将合同副本送至公司财务部，会同财务部按合同规定的时间、方式、价款收付，防止收付款不及时的情况发生。公司财务部根据生效合同副本对外付款，无合同或合同未正式生效，财务部门不得对外付款。
第五章合同纠纷的处理
第二十五条在履行合同过程中出现问题、纠纷的，各部门应及时处理，在维护公司合法权益的原则下，首先采取协商方式解决。协商不成时，合同承办人或承办部门应当及时报告上级领导，并及时取得和保留有关证据，根据证据材料至少在法定时效届满前六个月报公司法务部处理。法务部在充分调查、了解纠纷的起因和性质，初步掌握有关证据的基础上，及时提出处理意见或建议，并报告分管领导。
纠纷发生后，承办人应及时搜集的有关证据(原件或复印件)包括但不限于：
(一)合同文件(包括变更、解除合同的协议、传真、信函、视听资料、授权委托书及其他有关资料等)；
(二)送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据；
(三)货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；
(四)作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；
(五)业务人员沟通记录；
(六)其他证据材料。
第二十六条法务部在收到合同纠纷处理后，会同承办部门在3-5日内制定处理意见，提交公司相关部门负责人审批。
第二十七条合同纠纷经双方协商能达成一致处理意见的，应订立书面协议。
第二十八条合同纠纷无法经协商解决的，如属对方过错或违约，与日常经营相关的合同，根据业务金额，经公司各分管领导或总经理审批通过后，依据合同约定的审议解决方式或诉或裁；非日常经营交易相关的合同，需由公司总经理审批并报董事长同意后，可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉。若对方已经提起诉讼或仲裁，公司应当积极应诉或参与仲裁。凡涉及诉讼或仲裁的，法务部应立即向董事会秘书报备。
第二十九条处理合同纠纷，应特别注意下列问题：
（一）证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保全措施；
（二）发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我司权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；
（三）做好每起合同纠纷实况记录，存档备查；
（四）凡属我司责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，理清关系，分清责任，积极采取补救措施。
第三十条双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交合同承办部门、
法务部收执，督促该文书的履行。第三十一条法务部会同公司法律顾问代表公司进行仲裁和诉讼，合同承办部门和承办人应全力配合参与调查、取证和作证。
第六章合同管理及存档第三十二条合同用章使用管理：
（一）公司及下属职能部门对外签订合同，以“甘肃金刚光伏股份有限公司”的名义签订，使用公司合同专用章或公司公章。禁止使用其他印章代替。
（二）公司合同用章由公司印鉴管理负责人或其指定部门负责保管、用印，需要履行用印登记和审查手续。
（三）公司的合同专用章原则上不允许带出公司，如果有特殊情况确实需要带出公司的，需要取得合同签订授权书。
（四）控股子公司的日常业务合同，以子公司名义签订，使用子公司合同专用章或子公司公章。公司各职能部门不得签订对外投资、融资、合资合作、对外担保、资产处置、委托理财、对外承包、发包等重大经济合同，涉及上述内容的重大经济合同一律由公司对外签订，并按本制度规定的程序办理。
第三十三条公司监事会、审计部以及法务部是公司合同的监督部门，根据各自的职责权限负责对公司及控股子公司签订合同状况和执行合同管理制度的情况进行检查、考核。
第三十四条各职能部门、所属公司须指定人员负责本单位的合同管理。合同签署后，合同承办部门承办人应将合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料及时交予本部门指定人员，不得据为己有。
指定人员应建立合同台账，便于查寻、管理，并按文件序号为索引进行整理，统一保存于带锁的固定文件柜中，合同复印件或扫描件应同步存档。
第七章附则
第三十五条本制度未尽事宜，按《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》及国家有关法律、法规的规定办理。
第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
甘肃金刚光伏股份有限公司
二〇二四年六月