江苏索普化工股份有限公司关于全资子公司购买装置资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏索普新材料科技有限公司（以下简称“索普新材料”）拟与公司控股股东江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）签署《关于800kt/a硫磺制酸装置及相关资产之附生效条件的资产转让协议》（以下简称“资产转让协议”），约定索普新材料购买索普集团现有的80万吨/年硫酸装置及相关资产（以下简称“硫酸资产”）。经评估，硫酸资产评估值为7,976.74万元（不含税），根据评估值拟协议购买价格为含税9,013.72万元。上述资产的最终交易价格以经国资有权部门备案确认的评估值为准。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需完成国资监管审批程序。
● 本次交易构成关联交易并已经公司董事会审议通过。除日常关联交易外，包含本次交易，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未达到公司股东大会审议标准，本次交易事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司计划通过全资子公司索普新材料投资建设“醋酸乙烯及EVA一体化项目”。为做好项目的节能减排工作，做好能源平衡，减少能源消耗，拟以硫磺制酸过程中产生的蒸汽作为醋酸乙烯项目的蒸汽来源。索普新材料拟与索普集团签署《关于800kt/a硫磺制酸装置及相关资产之附生效条件的资产转让协议》，根据协议索普新材料将购买索普集团现有的80万吨/年硫酸装置及相关资产并迁建到索普新材料。经评估，硫酸资产账面值7,622.51万元，评估值为7,976.74万元（不含税），增值率4.65%。以上述评估结果为依据本次交易的转让价格拟为
含税9,013.72万元（包含增值税1,036.98万元），索普新材料将以自有资金支付购买价款。本次交易价格最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准。
（二）本次交易履行的审议程序
鉴于索普集团系公司控股股东，索普新材料系公司全资子公司，上述交易构成关联交易。公司于2024年6月4日召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事专门会议事前已审议通过相关议案，并同意将该议案提交董事会审议。本次交易不构成重大资产重组，尚需完成国资监管审批程序。
除日常关联交易外，包含本次交易，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额（具体情况见下表）未达到公司股东大会审议标准，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 转让资产的账面价值 （万元） | 转让资产的评估价值 （万元） | 含税交易价格 （万元） |
| 索普集团 | 购买除商品以外的资产 | 设备资产 | 283.14 | 311.52 | 345.78 |
| 索普集团 | 购买股权 | 购买索普集团持有的股权 | 2,155.30 | 2,761.61 | 1,462.91 （附注） |
| 索普集团 | 购买除商品以外的资产 | 本次交易 | 7,622.51 | 7,976.74 | 9,013.72 |
| 合计 | 10,822.41 | ||||
注：表中该项交易为公司收购索普集团持有的江苏索普天辰气体有限公司50%的股权，表中列示为该公司全部权益的账面价值和评估价值。根据股权转让协议最终交易价格包括过渡期损益。
二、关联人介绍
(一）索普集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
(二）关联人基本情况
关联人名称：江苏索普（集团）有限公司
法定代表人：胡宗贵
注册资本：200,000万元人民币
住所：镇江市京口区求索路101号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化工原料及产品的制造、销售（以安全生产许可证许可的产品范围为准）；危险化学品生产及经营（限危险化学品生产许可证及危险化学品经营许可证核定范围和方式经营）；ADC发泡剂的生产及销售；食品添加剂二氧化碳
（液化的）的生产和销售；固态二氧化碳（干冰）的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；石油及制品、石油配套物资、汽车配件、井下压裂配件、控油机配件、塑料及制品、钢铁及金属制品、通讯设备设施及器材、矿产品及制品、水泥及制品、橡胶制品、润滑油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、电器、消防器材、劳保用品、电子产品、办公用品、办公自动化设备及耗材、煤炭、兰炭、焦炭、铁矿粉、化肥销售；工程设计、施工、安装、工程技术服务；建筑装饰工程施工；石油工程技术服务；化工产品的技术咨询、商务咨询服务、信息咨询服务；物业管理；不动产租赁；为船舶提供码头服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）索普集团的控股股东为镇江城市建设产业集团有限公司，实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会，间接持有索普集团100%的股权。索普集团资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1．交易标的的名称：80万吨/年硫酸装置及相关资产
2. 相关资产运营情况的说明
2009年，索普集团考虑到其醋酸三期项目建设以及乙酯扩产所增加的蒸汽需求，由其全资子公司镇江索普化工新发展有限公司（占股30%）与香港绿色中国能源有限公司（占股70%）合资成立镇江凯林热能有限公司，投资新建80万吨/年硫磺制酸装置，该装置于2010年12月正式开始建设，2012年6月5日取得试生产许可证后试运行，装置在试运行期间先后取得安全生产许可、危险化学品登记、易制毒化学品备案等证书并通过了消防验收，但在进行环评验收时，因装置周边600米卫生防护距离内有居民未能按照规定拆迁，验收未能通过，故项目未能竣工验收，至2013年5月试运行期满后装置停产。至2016年，原卫生防护距离内的居民已经拆迁完毕，索普集团考虑到产业链的蒸汽需求仍存在，于2016年收购香港绿色中国能源有限公司持有的镇江凯林热能有限公司70%股权；2019年10月，索普集团吸收合并了镇江索普化工新发展有限公司持有的镇江凯林热能有限公司30%股权；至评估基准日2024年1月31日，800kt/a硫磺制酸装置为索普集团所有。经索普新材与索普集团共同认定，部分设备经维护后可迁建利用，部分设备需拆除出售。该项目固定资产原值约24,915.28万，截止2024年1月31日，净值约为6,242.12万元，加上流动资产585.88万元，其他流动资产794.52万元，评估基准日账面净值为7622.51
万元。
本次交易标的资产产权清晰，不存在对权属转移产生重大影响的事项。
（二）交易标的评估定价情况
交易双方共同委托中联资产评估集团有限公司对硫酸资产进行了评估，并出具了《江苏索普新材料科技有限公司拟收购江苏索普（集团）有限公司所有的800kt/a硫磺制酸装置及相关资产评估项目资产评估报告》（中联评报字【2024】第1379号）。
依据《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法。由于委估资产不具备可利用的历史资料，故不适合采用成本法进行评估。市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象的评估方法。因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
根据企业规划及项目可行性研究报告，委估800kt/a硫磺制酸装置及相关资产所对应的迁建投资项目未来年度的收益与风险能够合理估计，因此采用收益法对委估的800kt/a硫磺制酸装置及相关资产进行评估。
在收益法的评估过程中，通过预测迁建后800kt/a硫磺制酸装置的现金流，扣除旧装置维护及后续投入费用等，最终得到800kt/a硫磺制酸装置及相关资产评估值。经实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：委估资产账面值7,622.51万元，评估值7,976.74万元，评估增值354.23万元，增值率
4.65%。增值原因为：本次经济行为中，索普新材因新建醋酸乙烯项目所需蒸汽无法通过新建硫酸装置或直接外购获取，只能通过迁建800kt/a硫磺制酸装置及相关资产，维护改造后投入使用副产蒸汽得以实现，避免了单独购买能耗指标难以实现的局限性，而该装置账面值仅包括在库周转材料（备品备件）、机器设备及长期待摊费用（催化剂），评估值中包括上述能耗指标的价值，因此产生一定增值。
截至资产评估基准日2024年1月31日，索普集团拟转让的硫酸资产账面值7,622.51万元，采用收益法确定的评估值为7,976.74万元，评估增值354.23万元，增值率4.65%，评估结果不含增值税价格。本次交易的价格以上述评估值为依据拟为9,013.72万元（包含增值税1,036.98万元），最终交易价格以经国资
有权部门备案确认的评估值为准。
资产评估结果汇总表如下
单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |
| 流动资产-存货 | 585.88 | - | -585.88 | -100 |
| 非流动资产-固定资产 | 6242.12 | 7976.74 | 1734.62 | 27.79 |
| 其中：机器设备 | 6421.04 | 7976.74 | 1735.70 | 27.81 |
| 电子设备 | 1.08 | - | -1.08 | -100 |
| 非流动资产-长期待摊费用（催化剂） | 794.52 | - | -794.52 | -100 |
| 合计 | 7622.51 | 7976.74 | 354.23 | 4.65 |
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易价格参考具有从事证券相关业务资格评估机构的评估结果，经交易双方协商确定，公平合理。
四、资产转让协议的主要内容和生效条件
（一）主要内容
1.根据中联资产评估集团有限公司采用收益法评估出具的《资产评估报告》，800kt/a硫磺制酸装置及相关资产价值在评估基准日2024年1月31日的评估值为7,976.74万元（不含税）。转让价格为含税价9,013.72万元，大写人民币玖仟零壹拾叁万柒仟贰佰元整。
2.双方一致同意，本次交易所涉及的标的资产转让价格最终以经镇江市国资委备案的标的资产评估价值为准。
3.本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
在签订本协议时，索普集团对其所转让的资产拥有完整的所有权，拥有完全、有效的处分权。索普集团保证其所转让的资产不存在任何权利负担，亦不会受到任何第三方的追索。索普集团因违反该项承诺给索普新材料造成损失的，应当就该等损失承担赔偿责任。
4. 本次资产转让价款由索普新材料在本协议生效后半年内向索普集团支付全部资产转让价款；索普集团应在本协议生效后配合索普新材料办理标的资产的转移手续并开具增值税专用发票（税率13%）。
（二）本协议具备以下条件后生效：
1．本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2．索普集团就本次资产转让事宜履行相关董事会程序并获得董事会通过；3．索普新材料就本次资产转让事宜履行内部流程并按上市公司规定完成审批程序；4．资产评估报告已经镇江市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据江苏省政府办公厅《关于印发江苏省化工产业结构调整限制、淘汰和禁止目录（2020年本）的通知》，硫磺制酸被列入限制类，不得新增产能。索普新材料向索普集团购买硫酸资产，不属于新增产能。该项交易可以通过现有硫磺制酸装置产生的蒸汽作为“醋酸乙烯及EVA一体化项目”的蒸汽来源，更好的实现能源平衡以及减少能源消耗。索普集团于2019年重大资产重组中承诺“未来将在原凯林公司蒸汽业务恢复生产时，36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产注入上市公司。”索普集团上述蒸汽业务一直未恢复生产，本次交易完成后，索普集团将不再持有硫酸资产，也不会发生蒸汽业务，完成了上述承诺。索普集团在重组中的其他承诺将正常履行。
六、关联交易履行的审议程序
公司独立董事于2024年6月4日召开独立董事专门会议2024年第二次会议、会议对相关议案进行了审核后认为，本次交易是为了满足索普新材料项目建设的正常需要，是在公平、互利的基础上进行的，本次交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交董事会审议。
公司2024年6月4日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了相关议案。关联董事邵守言、马克和在董事会上回避表决，经与会非关联董事表决，通过上述议案；全体监事亦一致同意上述议案。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇二四年六月五日