深圳证券交易所
关于对福建纳川管材科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第294号
福建纳川管材科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年报显示，你公司2023年度实现营业收入3.96亿元，同比下降21.86%。其中，管材销售业务实现营业收入1.39亿元，同比下降48.72%，毛利率为8.82%，同比减少1.19个百分点；材料贸易业务实现营业收入1.39亿元，同比增长11.14%，毛利率为0.13%，同比减少0.68个百分点；新能源产品或服务业务实现营业收入0.33亿元，同比增长
36.64%，毛利率为19.54%，同比增加9.44个百分点；工程服务业务实现营业收入0.68亿元，同比增长7.64%，毛利率为30.80%，同比增加54.65个百分点。实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3.06亿元，同比下降
0.65%。
（1）你公司营业收入从2020年的8.95亿元逐年下滑至2023年的3.96亿元。请你公司结合行业特点、内外部经营环境变化、收入结构变化、同行业可比公司等情况，说明公司营业收入持续下滑、业绩亏损的原因及合理性，及你公司的应对措施。
（2）请你公司分别列示公司最近三年各业务前十大客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、销售内容、金额、期末应收账款余额、回款情况等，是否为新增客户，与公司、5%以上股东、董监高、供应商是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，存在关联关系等情形的，结合交易具体内容、市场可比价格、收入回款等情况，进一步说明是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否存在审定金额调减前期已确认项目收入情形。
（3）请你公司结合管材销售业务最近三年上游原材料价格波动、下游市场需求、产品销售价格、平均回款周期变动、期后销售退回、产品产销量、产能利用率、同行业可比公司情况等，说明管材销售业务收入持续下滑、主营业务毛利率持续下降原因，与同行业公司相比是否存在差异，前述业务产品竞争力、盈利能力是否已发生重大变化。
（4）请你公司说明材料贸易业务的具体经营情况，包括但不限于业务开展时间、经营主体、业务模式、主要产品、定价政策、结算模式、信用政策，以及货物流转、资金流转等。结合材料贸易业务的经营模式和相关销售合同的主要条款，充分论证公司在前述业务中承担的主要职能与具体作用，
是否有权自主选择供应商及客户，是否能否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，是否真正取得商品控制权、真正承担存货风险，并说明你公司开展该业务的合理性、必要性，前述业务采取的收入确认方法（总额法/净额法）及规则依据。
（5）请你公司结合新能源产品或服务业务的市场需求、在手订单、公司产品竞争力、目前产能利用率、同行业可比公司等量化说明“23年度在环卫上装细分板块，我司市场占有率获得进一步提升，属第一梯队产品供货商”的事实依据，并说明在研发投入水平较低的情况下如何保证公司核心竞争力的可持续性。
（6）请你公司按工程服务业务具体项目列示2023年确认收入的主要项目全称、客户全称、合同签署时间、合同总额、约定工期、原定完工时间、预计完工时间、完工进度、各年度确认收入、成本金额及确认依据、回款金额、配备人员数量等情况，并说明公司各年度确认的收入、成本金额是否真实、准确，与业主方及第三方监理等出具的履约进度是否一致，是否存在跨期确认收入情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
2.年报显示，报告期末，你公司短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款余额合计约11.43亿元，其中，一年内需偿还的借款合计约4.93亿元。报告期末，你公司货币资金余额为0.47亿元，其中，受限资金0.38亿元；你公司所有权或使用权受到限制的资产合计19.8亿元，占期末
总资产的比例为69.89%。
（1）请你公司说明截至回函日一年内需偿还的借款明细，包括但不限于出借方名称、借款期限、利率、罚息、担保情况、是否逾期、后续的偿债计划，结合可利用融资渠道、现金流、可变现资产等，说明你公司是否具备相应的偿债能力。
（2）请你公司结合货币资金及现金流状况、日常资金需求、融资能力和偿债能力等说明你公司货币资金能否匹配公司经营需求，是否存在流动性风险，并进行相应的风险提示，以及你公司拟采取的改善资金状况的措施。
（3）请你公司说明上述各项权利及使用权受限资产的具体情况，包括但不限于资产具体内容、对应担保金额、担保期限、是否包含关键生产设备，以及是否存在被冻结或处置的风险，并说明资产受限对你公司生产经营的影响。
（4）请你公司结合营业收入大幅下降、连续多年净利润为负、偿债能力、资产减值等因素，说明公司持续经营能力是否存在不确定性，是否实质触及本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.4条第（六）款规定的需被实施其他风险警示的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见，并说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计程序是否充分、适当、有针对性，审计意见是否审慎。
3.年报显示，你公司应收账款期末余额为5.27亿元，
计提坏账准备1.21亿元。其中，按账龄组合应收账款期末余额为2.67亿元，计提坏账比例为32.26%，PPP应收款组合应收账款期末余额2.4亿元，计提坏账比例为6.35%。
（1）请你公司按欠款方归集前10名应收款项的余额、账龄、对应工程项目名称、建设及回款进度是否符合预期、期后回款情况，并结合上述因素及交易对方资信情况说明坏账准备计提的充分性。
（2）请你公司补充说明应收账款涉及PPP项目的建设进度、资质获取情况、报告期内确认收入及回款金额、建设及回款进度是否符合预期、是否存在逾期未付款情形及已逾期金额、期后回款情况，并结合项目继续推进的可行性、付款方支付能力和意愿等说明是否存在减值迹象，坏账准备计提是否充分。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司合同资产期末余额分别为2.7亿元，计提坏账准备为0.24亿元；其他非流动资产期末余额为
13.11亿元，其中PPP项目合同资产13.07亿元。
（1）请你公司说明2023年末合同资产转为应收账款的金额，未转为应收账款的原因及合理性，你公司相关科目的列示是否准确。
（2）请你公司说明主要PPP项目的具体情况，包括但不限于名称、合同金额、建设进度、报告期内确认收入及回款金额、建设及回款进度是否符合预期、是否存在逾期未付款情形及已逾期金额、期后回款情况，按年限列示未来期间
可预计的回款金额等，并结合相关项目继续推进的可行性、付款方支付能力和意愿等说明相关资产是否存在减值迹象和减值计提是否充分、谨慎。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司权益法核算的长期股权投资收益本期发生额为-0.58亿元，主要为对持股44.05%的联营企业泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）确认投资损失。
（1）请你公司说明参股基金自成立以来主要投资的标的公司名称、注册资本、成立时间、所处行业、主营业务，参股基金投资时间、投资金额、持股比例、参股基金投资以来的经营业绩情况及其变动主要原因，是否与你公司5%以上股东、董监高存在关联关系或其他业务往来。
（2）请你公司结合前述情况详细说明2023年均出现投资损失的原因、确认投资收益的计算过程，是否对相关长期股权投资计提减值准备，相关会计处理是否合规。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司固定资产期末余额为2.22亿元，本期计提减值准备0.17亿元。
（1）请你公司结合产能利用情况，说明相关业务固定资产是否存在闲置情形，如有闲置请说明固定资产闲置的具体情况，包括资产类型、主要用途、闲置原因、闲置时间、后续使用安排等。
（2）请你公司2023年对固定资产减值测试的过程，主
要资产减值迹象发生时点及判断依据，与前次减值测试的主要变化，本期计提减值的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7.年报显示，长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司（以下统称“三峡股东方”）合计持股比例为20.29%，陈志江持股比例为14.67%，公司认定无控股股股东、无实际控制人。2023年8月至2024年5月，陈志江多次因司法拍卖被动减持所持公司股票，截至目前，陈志江持股比例为0.68%。
（1）请你公司结合现行公司章程、最新股权结构、董事会构成及推荐和提名主体、三会运作规则、经营和财务管理安排、重大事项决策机制及其有效性等，说明公司控制权的真实状况。
（2）请你公司函询三峡股东方、陈志江的基础上，说明主要股东是否存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，后续是否存在相关的增减持计划，是否有谋求公司控制权的意图及目的，是否存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。
（3）请你公司对照《公司法》第二百一十六条和《上市公司收购管理办法》第八十四条相关情形逐一分析说明你公司认定无控股股东、无实际控制人的原因、依据及合理性，无控股股东、无实际控制人状态是否对你公司日常经营、规范治理等产生重大不利影响。
请律师核查并发表明确意见。
8.年报显示，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调内容为公司董事长兼法人代表陈志江及子公司福建纳川塑业有限公司（以下简称“纳川塑业”）因纳川塑业、陈志江、张晓樱等涉嫌共同操纵“纳川股份”股票，于2021年7月8日被证监会立案调查，目前未收到立案调查事项的结论性意见或决定。
（1）请你公司说明截至回函日立案调查事项的最新进展，对公司日常运营、财务状况及未来发展造成或可能造成的影响，是否存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的风险，以及公司已采取或计划采取的应对措施。
（2）请你公司说明针对内部控制制度、资金管理制度、关联交易决策和审批制度的缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展，审计委员会是否对公司财务报告履行了监督和特别注意义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送福建证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年6月4日