证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2024-048
浙江三花智能控制股份有限公司关于2022年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就、调整行权价格
及注销部分股票增值权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日召开第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于2022年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票增值权激励计划》”）第二个行权期行权条件已满足，董事会将根据2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，调整2022年股票增值权行权价格、注销部分股票增值权并办理符合行权条件部分的股票增值权行权事宜。现将相关事项公告如下：
一、2022年股票增值权激励计划概述
1、2022年5月9日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2022年股票增值权激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2022年5月9日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2022年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对2022年股票增值权激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2022年5月20日，公司公告披露了《监事会关于2022年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年5月31日，公司第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2023年6月20日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票增值权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2024年6月3日，公司第七届董事会第二十三次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票增值权的议案》，公司监事会发表了核查意见。
二、注销部分股票增值权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《公司2022年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股
票增值权0.7万股；1名激励对象因个人业绩考核要求未能达标，不满足第二个行权期的行权条件，公司拟注销其所持有的部分已获授但尚未行权的股票增值权
0.15万股。综上，公司拟对2022年股票增值权激励计划合计0.85万股股票增值权进行注销。
三、2022年股票增值权激励计划行权价格的调整
1、调整原因
2023年10月18日，公司实施了2023年半年度权益分派：以公司现有总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，同意以实施权益分派的股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年年度权益分派的股权登记日为2024年6月12日，除权除息日为2024年6月13日，具体情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-040）。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2022年股票增值权激励计划》规定的方法对股票增值权所涉及的标的股票行权价格进行相应的调整。
2、行权价格的调整情况
根据《2022年股票增值权激励计划》的规定，若公司发生派息，行权价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P为调整后的行权价格；V为每股的派息额；P0为调整前的行权价格；经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的2022年股票增值权激励计划的行权价格 P=[9.70-0.05]-0.25=9.40元/股。
四、2022年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
1、2022年股票增值权激励计划第二个行权期届满
根据《2022年股票增值权激励计划》相关规定，授予股票增值权第二个行权期为自股票增值权授予登记完成之日（以下简称“授予完成登记之日”）起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期可行权数量占获授股票增值权数量的30%。公司股票增值权授予完成登记日为2022年5月31日，授予的股票增值权第二个等待期将于2024年5月30日届满。
2、2022年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
公司授予激励对象的股票增值权第二个行权期行权符合《2022年股票增值权激励计划》规定的各项行权条件。
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足第二个行权期的行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足第二个行权期的行权条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 2023年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%或不低于同行业对标公司同期80分位加权平均净资产收益率[注2]水平。 | 2023年加权平均净资产收益率为20.68%（剔除闲置募集资金的影响）高于17%。综上，公司2023年业绩指标达成，满足行权条件。 |
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 4 | 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例。激励对象个人2023年考核为A、B、C，个人行权比例为100%；激励对象个人2023年考核为D、E，个人行权比例为0%。 | 1、37名激励对象的个人业绩考核结果为A、B、C，满足第二个行权期的行权条件。 2、1名激励对象因离职取消激励资格。 3、1名激励对象因个人业绩考核结果为D，不满足第二个行权期的行权条件。 |
注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2021年发行可转换公司债券募集资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。具体如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 序 号 | 金额/收益率 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | A | 292,099.29 |
| 闲置募集资金的税后净收益 | B | 1,821.64 |
| 归属于母公司所有者的加权平均净资产 | C | 1,522,677.60 |
| 闲置募集资金的加权平均数 | D | 119,246.51 |
| 加权平均净资产收益率 | E=A/C | 19.18% |
| 加权平均净资产收益率 （剔除闲置募集资金的影响） | F=(A-B)/(C-D) | 20.68% |
注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。
综上所述，董事会认为公司2022年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次行权事宜。
五、2022 年股票增值权激励计划第二个行权期可行权的激励对象及可行权份额
本次符合行权条件的激励对象共计37人，可行权数量为13.50万股。具体如下：
六、董事会薪酬与考核委员会对2022年股票增值权激励计划激励对象第二个行权期行权的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，1名激励对象因离职不再具备激励资格、1名激励对象因个人业绩考核要求未能达标，不满足第二个行权期的行权条件；37名激励对象的个人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》《2022年股票增值权激励计划》和《浙江三花智能控制股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次行权事宜。
七、监事会发表相关事项的核查意见
1、关于调整2022年股票增值权激励计划行权价格的核查意见
公司监事会认为：公司于2023年10月18日实施了2022年半年度权益分派，将于2024年6月13日实施2023年度权益分派，根据《管理办法》、公司《2022年股票增值权激励计划》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为9.40元/股。上述调整不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、关于2022年股票增值权激励计划激励对象第二个行权期行权条件成就的核查意见
公司监事会认为：公司2022年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为37名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为13.50万股。
3、关于注销部分股票增值权的核查意见
| 姓名 | 职务 | 获授的股票 增值权数量（万股） | 本期可行权数量 （万股） | 剩余未行权数量 （万股） |
| 公司外籍核心人才 （合计37人） | 31.50 | 13.50 | 18.00 | |
公司监事会认为：根据《管理办法》等相关法律法规及《2022年股票增值权激励计划》等相关规定，1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权0.70万股；1名激励对象因个人业绩考核要求未能达标，不满足第二个行权期的行权条件，公司拟注销其所持有的部分已获授但尚未行权的股票增值权0.15万股。本次注销部分股票增值权的审议程序符合相关规定，合法有效。
八、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次行权、本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年股票增值权激励计划》等相关规定；
2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的股票增值权的第二个行权期行权条件已成就，本次激励计划第二个行权期的等待期即将届满，符合《管理办法》及《2022年股票增值权激励计划》的相关规定；
3、本次调整符合《管理办法》及《2022年股票增值权激励计划》的相关规定；
4、本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2022年股票增值权激励计划》的规定。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第二十次临时会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2022年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就、调整行权价格并注销部分股票增值权的法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司董 事 会2024年6月5日