股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2024-043
浙江三花智能控制股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）于2024年6月3日召开的第七届董事会第二十三次临时会议及第七届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，暂缓授予限制性股票的授予日为2024年6月3日，现将有关事项说明如下：
一、本次授予已履行的相关审批程序
1、2024年4月19日，公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2024年4月19日，公司第七届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2024年4月30日，公司公告披露了《监事会关于2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年5月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2024年5月13日，公司第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对相关授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
6、2024年6月3日，公司第七届董事会第二十三次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司监事会发表了核查意见。
二、本次暂缓授予激励对象限制性股票的说明
因参与公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的公司董事王大勇先生和倪晓明先生、高级管理人员胡凯程先生和俞蓥奎先生在首次授予日2024年5月13日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）的有关规定，董事会决定暂缓王大勇先生、倪晓明先生、胡凯程先生、俞蓥奎先生授予限制性股票共计34万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议王大勇先生、倪晓明先生、胡凯程先生、俞蓥奎先生限制性股票的授予事宜。
截至目前，公司现向王大勇先生、倪晓明先生、胡凯程先生和俞蓥奎先生授予限制性股票不会构成《证券法》规定的短线交易。根据《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，
经过认真核查，董事会认为本次激励计划暂缓授予的限制性股票的各项授予条件均已成就，同意公司以2024年6月3日为暂缓授予日，并同意向符合授予条件的4名激励对象授予34万股限制性股票。公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，同意以实施权益分派的股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年年度权益分派的股权登记日为2024年6月12日，除权除息日为2024年6月13日，具体情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-040）。根据《2024年限制性股票激励计划》，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司发生派息后，授予价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。因此，向本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予价格由12元/股调整为11.75元/股。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经过公司董事会核查，公司和激励对象均未出现上述情形，《2024年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就。
四、本次授予的具体情况
1、授予日：2024年6月3日。
2、授予数量：本次限制性股票激励计划拟向暂缓授予的激励对象授予34万股限制性股票，约占《2024年限制性股票激励计划》公告时公司股本总额3,732,615,535股的0.0091%。
3、授予人数：本次激励计划暂缓授予的激励对象共计4人，为王大勇先生、倪晓明先生、胡凯程先生和俞蓥奎先生。
4、授予价格：11.75元/股。
5、股票来源：本次限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
6、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市公司条件要求。
7、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
限制性股票激励计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
限制性股票激励计划的限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起12个
月、24个月和36个月。
限制性股票激励计划的解除限售安排安排如下
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
8、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
（3）2024年限制性股票激励计划在2024至2026年的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
1）公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%或不低于同 行业对标公司同期80分位加权平均净资产收益率[注2]水平 |
| 第二个解除限售期 | 2025年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%或不低于同 行业对标公司同期80分位加权平均净资产收益率[注2]水平 |
| 第三个解除限售期 | 行业对标公司同期80分位加权平均净资产收益率[注2]水平 |
注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2021年发行可转换公司债券募集资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。同行业对标公司名单如下表所示：
| 代码 | 公司名称 |
| 000030.SZ | 富奥股份 |
| 000404.SZ | 长虹华意 |
| 000887.SZ | 中鼎股份 |
| 002011.SZ | 盾安环境 |
| 002048.SZ | 宁波华翔 |
| 002239.SZ | 奥特佳 |
| 002418.SZ | 康盛股份 |
| 002454.SZ | 松芝股份 |
| 002527.SZ | 新时达 |
| 002536.SZ | 飞龙股份 |
| 002676.SZ | 顺威股份 |
| 002686.SZ | 亿利达 |
| 002851.SZ | 麦格米特 |
| 300124.SZ | 汇川技术 |
| 300217.SZ | 东方电热 |
| 300342.SZ | 天银机电 |
| 300403.SZ | 汉宇集团 |
| 代码 | 公司名称 |
| 300473.SZ | 德尔股份 |
| 600619.SH | 海立股份 |
| 600699.SH | 均胜电子 |
| 600885.SH | 宏发股份 |
| 601689.SH | 拓普集团 |
| 603158.SH | 腾龙股份 |
| 603319.SH | 湘油泵 |
| 603677.SH | 奇精机械 |
| 603726.SH | 朗迪集团 |
注：公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对同行业对标公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。由2024年限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。2）个人绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照《浙江三花智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定组织实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人解除限售比例 |
| A、B、C | 100% |
| D、E | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。
董事会已确定激励计划的暂缓授予日为2024年6月3日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计本次暂缓授予的限制性股票激励总成本为34万元，具体成本摊销情况见下表：
| 授予限制性股票数量 （万股） | 总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 34 | 388.96 | 142.79 | 151.35 | 73.80 | 21.02 |
本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算依据，应以公司在年度报告中披露数据为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的公司董事王大勇先生和倪晓明先生、高级管理人员胡凯程先生和俞蓥奎先生在暂缓授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自有资金或自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、监事会意见
公司监事会对2024年限制性激励计划所涉暂缓授予的激励对象名单进行核查后认为：
1、因参与本次激励计划的公司董事王大勇先生和倪晓明先生、高级管理人员胡凯程先生和俞蓥奎先生在首次授予日2024年5月13日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓王大勇先生、倪晓明先生、胡凯程先生、俞蓥奎先生授予限制性股票共计34万股符合相关法律法规和规范性文件的规定。
2、截至目前，王大勇先生、倪晓明先生、胡凯程先生和俞蓥奎先生的限购
期已满。本次拟授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过《2024年限制性股票激励计划》确定的激励对象范围相符，符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
4、限制性股票的激励对象均为公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
5、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上，列入2024年限制性股票激励计划的暂缓授予的激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为2024年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意公司2024年限制性股票激励计划的暂缓授予日为2024年6月3日。
九、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次暂缓授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整及本次暂缓授予的相关事项符合《管理办法》和《2024年限制性股票激励计划》的有关规定。
十、备查文件
1、第七届董事会第二十三次临时会议决议；
2、第七届监事会第二十次临时会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2024年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项调整及向暂缓授予的激励对象授予的法律意见书。
特此公告。
| 浙江三花智能控制股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2024年6月5日 |