尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于杭州天目山药业股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》的回复
尊敬的上海证券交易所：
根据贵所于2024年5月13日下发的《关于杭州天目山药业股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2024】0498号）（以下简称“问询函”）的有关意见和要求，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“本所”）作为杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“天目药业”)聘任的2023年度财务报表审计机构，对贵所的问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现将有关问题回复如下：
一、年报显示，2023年度公司实现营业收入1.22亿元，同比上升
11.82%，扣除后的营业收入为1.11亿元。公司主营业务毛利率近年来下滑明显，由2020年的39.65%降至报告期内的22.07%。分板块看，保健品业务营收同比增长157.52%，毛利率同比增长6.97%至50.92%；中药业务营收同比增长28.11%，毛利率由41.49%大幅下滑至-19.89%。报告期内，销售费用为246.63万元，同比下降59.35%。请公司：
（1）详细披露保健品业务的开展情况，包括开展期限、采购模式、
销售模式、收入确认方式等，是否为新增贸易业务；【公司回复】
1.本报告期保健品业务开展情况
公司2023年保健品业务营业收入为1,616.50万元，其中：天目山牌铁皮枫斗颗粒实现收入646.73万元，大健康系列产品（含雾化器、爆珠口罩等）实现收入969.77万元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，公司基于谨慎考虑，将大健康系列产品营业收入列为“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”，予以扣除，涉及金额为969.77万元。
（1）开展期限
天目药业自2000年起从事铁皮石斛组培和人工栽培业务，公司拥有铁皮石斛保健品配方发明专利和国食健字（G20041407）证书，自2003年开始生产并销售铁皮枫斗颗粒。报告期内，公司通过委托浙江亚林生物科技股份有限公司进行加工并自行销售的形式推进铁皮枫斗颗粒的生产销售业务。该业务不属于新增贸易业务。
大健康系列产品是公司全资子公司上海天目山药业科技有限公司（以下简称“上海天目山”）于2021年起增加的一项主营业务，主要生产销售雾化产品及爆珠口罩等业务。该业务不属于新增贸易业务。报告期内，公司根据营业收入扣除相关规则和审慎性原则，已将大健康系列产品的营业收入予以全额扣除。
（2）采购模式
1）铁皮枫斗颗粒产品采购模式：公司进行原辅料及包材的采购，采购的原辅料及包材等运送到公司临安制药中心仓库，然后根据生产需要运送至委托生产单位浙江亚林生物科技股份有限公司进行委托生产。生产完成并检验合格后，产品统一运回临安制药中心仓库，由公司仓库管理部门根据销售管理中心提供的销售申请单发货。
铁皮枫斗颗粒产品采购的主要物料有：药材（铁皮石斛和西洋参等）、蔗糖和包装盒等。具体物料和供应商情况见下表：
| 序号 | 供应商名称 | 业务往来内容 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 亳州市海源堂药业销售有限公司 | 铁皮石斛、西洋参等 | 2年以上 | 否 |
| 序号 | 供应商名称 | 业务往来内容 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 2 | 浙江温盛包装科技有限公司 | 包装盒等 | 2年以上 | 否 |
| 3 | 绍兴市越越辉金属包装有限公司 | 铁盒 | 5年以上 | 否 |
| 4 | 杭州中盈医药包装印刷有限公司 | 复合膜 | 5年以上 | 否 |
| 5 | 杭州海硕贸易有限公司 | 蔗糖 | 1年以下 | 否 |
| 6 | 杭州临安创佳纸箱有限公司 | 纸箱 | 2年以上 | 否 |
2）大健康系列的产品采购模式：上海天目山进行原辅料及包材等采购，采购后运送到母公司临安制药中心仓库，并委托母公司进行生产。生产完工后，产品在母公司临安制药中心入库，由公司仓库管理部门根据上海天目山的通知发货。大健康系列产品采购主要原辅料有：雾化液、爆珠、雾化器具和包材等。具体物料和供应商情况见下表：
| 序号 | 供应商名称 | 业务往来内容 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 深圳市宏峜科技有限公司 | 雾化器具 | 1年以上 | 否 |
| 2 | 深圳博创星科技有限公司 | 雾化器具 | 1年以下 | 否 |
| 3 | 云南拓宝科技有限公司 | 雾化液、爆珠 | 2年以上 | 否 |
| 4 | 上海鑫林印刷有限公司 | 包装盒等 | 1年以下 | 否 |
| 5 | 力峰医学技术（苏州）有限公司 | 爆珠口罩 | 2年以上 | 否 |
（3）销售模式
根据保健品产品销售渠道、市场推广主体等差异，销售模式具体如下：
①铁皮枫斗颗粒产品
铁皮枫斗颗粒产品采取直销和经销相结合的模式。
直销模式：2023年11月，公司北方销售中心成立，主要负责铁皮枫斗颗粒产品在以青岛为中心的北方市场销售；公司总部所在地杭州为南方销售中心，主要负责铁皮枫斗颗粒产品在以杭州为中心的南方市场销售。公司以产品推介会、战略客户合作、药店推广、商超铺货、媒体促销等方式进行销售。
经销模式：杭州天目保健品有限公司作为公司代理商，通过其销售渠道进行推广销售。
②大健康系列产品
2023年上海天目山销售主要有如下两种模式：
OEM模式：根据客户杭州天目堂健康科技有限公司的要求，为其定制产品，预收全额货款，根据生产进度分批次发货至OEM客户，完成交付。代理模式：上海天目山通过代理商销售雾化产品。主要代理商情况见下表：
| 序号 | 代理商名称 | 业务往来内容 | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 上海牛磨王新科技材料有限公司 | 产品代理-内蒙古 | 1年 | 否 |
| 2 | 上海相寓健康管理有限公司 | 产品分销 | 1年 | 否 |
| 3 | 上海图灵乐呈健康管理咨询有限公司 | 产品分销 | 1年 | 否 |
（4）收入确认方式
公司对保健品业务的收入按总额法进行确认，主要因为公司在开展保健品业务中，原辅料及包材由公司自行进行采购并交由委托生产单位生产，产品完工运至公司仓库入库，交付客户前的存货风险由公司承担，公司拥有该笔业务的控制权，在该业务中是主要责任人的角色。故按照《企业会计准则第14号-收入》的相关规定，按总额法确认收入。具体收入确认方式如下：
①铁皮枫斗颗粒产品
公司自行采购原辅料及包材，通过委托生产的形式进行生产。生产完成后，公司将全部委托生产的产品运回临安制药中心仓库，根据销售合同发货，通过物流公司或按照客户要求的送货方式交付，经客户确认到货时确认收入。
②大健康系列产品
上海天目山雾化产品由上海天目山自行采购原辅料及包材，通过委托生产的形式进行生产。生产完成后，根据销售合同发货，通过物流公司送货方式交付，并由客户检验完毕并回传签收结果后确认收入。
2.保健品业务是否为新增贸易业务
根据上述回复，公司保健品业务不属于新增贸易业务。
（2）补充披露保健品业务前十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、合作期限，说明是否存在关
联关系；【公司回复】
1.公司2023年度实现营业收入12,177.85万元，其中保健品业务营业收入为1,616.50万元,保健品前十大客户实现营业收入1,368.29万元，占保健品业务营业收入的84.64%，占公司总营业收入11.24%。保健品业务前十大客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 业务往来内容 | 交易金额（不含税）（万元） | 回款金额（万元） | 收入确认金额（万元） | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 杭州天目堂健康科技有限公司 | 雾化系列 | 950.30 | 1,050.80 | 950.30 | 2年 | 否 |
| 2 | 杭州三慎泰保健食品有限公司 | 铁皮枫斗系列 | 112.01 | 126.57 | 112.01 | 2年 | 是 |
| 3 | 杭州天目保健品有限公司 | 铁皮枫斗系列 | 105.75 | 190.74 | 105.75 | 5年以上 | 否 |
| 4 | 青岛朔源铭实业有限公司 | 铁皮枫斗系列 | 57.62 | 65.11 | 57.62 | 1年内 | 否 |
| 5 | 崂山区钰清建筑工程材料部 | 铁皮枫斗系列 | 27.19 | 30.72 | 27.19 | 1年内 | 否 |
| 6 | 青岛金岭电器有限公司 | 铁皮枫斗系列 | 27.19 | 30.72 | 27.19 | 1年内 | 否 |
| 7 | 青岛益成达电力工程有限公司 | 铁皮枫斗系列 | 26.57 | 30.03 | 26.57 | 1年内 | 否 |
| 8 | 青岛锦绣前程房地产开发有限公司 | 铁皮枫斗系列 | 22.58 | 25.51 | 22.58 | 1年内 | 否 |
| 9 | 青岛奥利鑫实业总公司 | 铁皮枫斗系列 | 20.39 | 23.04 | 20.39 | 1年内 | 否 |
| 10 | 青岛农村商业银行股份有限公司 | 铁皮枫斗系列 | 18.69 | 21.12 | 18.69 | 1年内 | 否 |
| 合计 | 1,368.29 | 1,594.36 | 1,368.29 | ||||
2.公司2023年度发生采购金额为12,285.97万元，其中保健品业务2023年度前十大供应商采购占公司采购总额的7.46%。
保健品业务前十大供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 业务往来内容 | 含税交易金额（万元） | 合作期限 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 深圳市宏峜科技有限公司 | 雾化液器具 | 437.18 | 1年 | 否 |
| 2 | 云南拓宝科技有限公司 | 雾化液器具 | 140.34 | 2年 | 否 |
| 3 | 亳州市海源堂药业销售有限公司 | 中药原料 | 128.71 | 1-2年 | 否 |
| 4 | 上海鑫林印刷有限公司 | 包装盒 | 65.92 | 1年 | 否 |
| 5 | 浙江温盛包装科技有限公司 | 包材 | 60.16 | 1-2年 | 否 |
| 6 | 绍兴市越越辉金属包装有限公司 | 包材 | 51.85 | 5年以上 | 否 |
| 7 | 杭州中盈医药包装印刷有限公司 | 包材 | 12.39 | 10年以上 | 否 |
| 8 | 力峰医学技术（苏州）有限公司 | 爆珠口罩 | 9.00 | 2年 | 否 |
| 9 | 杭州海硕贸易有限公司 | 辅料 | 8.08 | 1-2年 | 否 |
| 10 | 杭州天厨蜜源保健品有限公司 | 辅料 | 2.45 | 1-2年 | 否 |
| 合计 | 916.08 | ||||
（3）结合行业发展变化、原材料费用等影响因素，分业务板块说明公司毛利率变动的具体原因，是否与行业趋势相符，相关业务开展是否具有商业合理性；
【公司回复】1．公司2023年度毛利率对比情况
| 分行业 | 毛利率 | ||
| 2023年（%） | 2022年（%） | 毛利率增减% | |
| 中药 | -19.89 | 41.49 | -61.38 |
| 西药 | 18.69 | 26.04 | -7.36 |
| 原料药 | 15.97 | 17.60 | -1.63 |
| 保 健 品 | 50.92 | 43.95 | 6.97 |
| 药品-流通商品 | 20.07 | 19.92 | 0.15 |
| 其 他 | 43.26 | 21.36 | 21.90 |
2．各板块毛利率变动的原因
（1）中药：毛利率较上年同比下降61.38%，主要原因为2022年公司销售的产品成本中不含已经计提的存货跌价准备253.07万元，其中：六味地黄口服液168.01万元、桂附地黄丸14.88万元、六味地黄丸26.05万元、杞菊地黄丸12.19万元、安神补心丸17.99万元、补中益气丸2.04万元、明目地黄丸10.99万元、藿香正气丸
0.92万元，导致2022年部分产品销售成本较低，毛利率较高。2023年上述产品除六味地黄口服液正常生产外，其他产品已暂停生产。2023年存货跌价准备的影响已消除，六味地黄口服液单位成本恢复正常，产品毛利随之下降，一升一降造成毛利率同比变动较大。
2023年毛利率为负数，主要原因：一是公司主打产品六味地黄口服液的主要原料牡丹皮和山茱萸的价格较2022年涨幅较大（详见下表），造成产品单位成本大幅上升，而产品销售单价与2022年基本持平，导致全年产品销售毛利仅为40.53万元；二是浙江小工峰医药有限公司2023年发生销售退货，冲减收入317.48万元，冲减成本77.10万元，造成当年毛利减少240.38万元，前后抵消后导致2023年中药板块毛利为-199.85万元，毛利率-19.89%。
（2）西药：主要产品是阿莫西林克拉维酸钾片，毛利率较上年同比下降7.36%，主要原因是一致性评价未通过致使销售不畅，无法带动更多产能，导致单位固定成本大幅增加，在产品销售价格不变的情况下，产品毛利率同比下降。具体如下：
①阿莫西林克拉维酸钾片（6片）单位成本较上年同比增加47.71%，主要是单位制造费用成本（主要是折旧）较上年同比增加202.74%，单位动力成本较上年同比增加55.56%。
②阿莫西林克拉维酸钾片（8片）单位成本较上年同比增加11.31%，主要是单位人工成本较上年同比增加80.95%，单位制造费用成本（主要是折旧）较上年同比增加18.39%，单位动力成本较上年同比增加8.33%。
（3）原料药：主要产品来自子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）生产的薄荷脑和薄荷素油，毛利率较上年同比下降1.63%，主要原因是原料药采购和销售价格随行就市，2023年主要原料薄荷醇的采购价格和主要产品薄荷脑的销售价格均出现不同程度的下降，薄荷脑的平均售价较上年同比下降10.98%，平均单位成本较上年同比下降8.26%，平均售价下降幅度略高于平均成本下降幅度。
（4）保健品：保健品主要是母公司铁皮枫斗颗粒和上海天目山的大健康系列，铁皮枫斗颗粒毛利率较上年同比增长18.44%，大健康系列毛利率与上年基本持平，具体如下：
| 项目 | 毛利率 | 毛利率增减变化 | |
| 2023年 | 2022年 | ||
| 铁皮枫斗颗粒 | 67.04% | 48.59% | 18.45% |
| 大健康系列 | 40.18% | 40.24% | -0.06% |
铁皮枫斗系列产品毛利率增长主要原因是公司将销售政策从代理商经销为主，调整为公司直销为主，代理商经销为辅的模式。通过以青岛为中心的北方销售中心和以杭州为中心的南方销售中心进行对外销售，并开拓了多方销售渠道，将代理商中间环节的利润留在了公司。铁皮枫斗颗粒单位平均售价较上年同比上升63.58%。
（5）药品-流通毛利率与上年基本持平。
（6）其他行业主要是门诊收入及其他零星，具体如下：
| 项目 | 本期金额（万元） | 上期金额（万元） | 毛利率（%） | 毛利率增减% | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 2023年 | 2022年 | ||
| 门诊服务 | 1,112.02 | 691.06 | 801.42 | 636.61 | 37.86 | 20.57 | 17.29 |
| 项目 | 本期金额（万元） | 上期金额（万元） | 毛利率（%） | 毛利率增减% | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 2023年 | 2022年 | ||
| 青岛推广服务 | 80.52 | 100.00 | 100.00 | ||||
| 薄荷加工费等 | 25.34 | 100.00 | 100.00 | ||||
| 上海零星销售 | 23.40 | 12.07 | 48.41 | -48.41 | |||
| 合计 | 1,217.88 | 691.06 | 824.82 | 648.68 | 43.26 | 21.36 | 21.90 |
其他行业毛利率较上年同比上升21.90%，主要是控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰门诊”）的门诊收入较上年同比增加311万元。主要原因为“三慎泰”是百年老字号，且中医中药需长期定时坚持复诊，同时，三慎泰门诊推出针灸、推拿、膏方、中药调理等服务也实现收入较快增长，其中引进正骨诊疗和针灸推拿业务，增加营业收入约100万元。
门诊板块业务增长的同时，医生工资、检验费，折旧、租金等（其中折旧-房租租金为固定成本）成本较上年小幅增长，收入的增加远大于成本的增加从而毛利率较上年上升。
3．公司与同行业公司毛利率对比情况如下：
| 证券名称 | 2023年度 |
| 健民集团 | 46.05% |
| 亚宝药业 | 57.85% |
| 康惠制药 | 28.12% |
| 太龙药业 | 27.28% |
| 平均值 | 39.82% |
| *ST目药 | 21.79% |
注：数据来源于各家公司年度报告。根据国家统计局的《国民经济行业分类》(2019修订)，上述公司所处行业为医药制造业，故选为同行业可比公司。
公司主营业务毛利率低于同行业可比公司的平均毛利率，主要原因是公司临安制药中心2019年厂房搬迁，新建了珍珠明目滴眼液产线和阿莫西林克拉维酸钾片生产线，但珍珠明目滴眼液产线GMP认证未完成及阿莫西林克拉维酸钾片（375mg）一致性评价未通过，同时黄山天目部分主打产品河车大造胶囊退出医保，上述因素造成公
司产品销售不畅，主营业务收入逐年下降，但公司前期投入的厂房设备等固定成本的折旧摊销等居高不下，直接造成公司的毛利率逐年降低，详见下表：
单位：万元
| 年份 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2019年 | 29,707.23 | 14,960.62 | 49.64% |
| 2020年 | 20,662.73 | 12,644.87 | 38.80% |
| 2021年 | 14,706.92 | 10,114.86 | 31.22% |
| 2022年 | 10,890.62 | 8,392.98 | 22.93% |
| 2023年 | 12,177.85 | 9,524.64 | 21.79% |
（4）结合销售费用构成、同行业公司可比情况，补充说明营收增长但销售费用同比大幅下滑的具体原因及合理性。【公司回复】1．公司2023年度销售费用具体构成情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 占比 | 2022年 | 同比增减金额 |
| 职工薪酬 | 215.31 | 87.30% | 250.26 | -34.95 |
| 办公费 | 0.91 | 0.37% | 0.86 | 0.05 |
| 交际应酬费 | 7.45 | 3.02% | 6.26 | 1.19 |
| 折旧及摊销费 | 0.00 | 0.00% | 0.21 | -0.21 |
| 差旅费 | 4.45 | 1.80% | 5.20 | -0.75 |
| 宣传推广费 | 89.99 | 36.49% | 71.73 | 18.26 |
| 业务费 | -147.21 | -59.69% | 242.74 | -389.95 |
| 市场服务费 | 0.00 | 0.00% | 0.60 | -0.6 |
| 包装费 | 0.00 | 0.00% | 14.55 | -14.55 |
| 快递费 | 0.24 | 0.10% | 0.00 | 0.24 |
| 其他费用 | 75.49 | 30.61% | 14.30 | 61.19 |
| 合计 | 246.63 | 100.00% | 606.73 | -360.1 |
2.营收增长但销售费用同比大幅下滑的具体原因及合理性
（1）公司2023年度经营情况
2023年度，公司实现主营业务收入12,152.16万元，较上年同比增长12.56%，
其中中药、保健品、药品流通、其他（门诊）四个板块营业收入较上年增长，西药、原料药板块较上年下降。分板块营业收入情况：
单位：万元
| 分行业 | 2023年 | 2022年 | 增减变化 |
| 中药 | 1,004.60 | 784.19 | 28.11% |
| 西药 | 605.46 | 1,076.77 | -43.77% |
| 原料药 | 3,143.27 | 3,476.61 | -9.59% |
| 保健品 | 1,616.50 | 627.71 | 157.52% |
| 药品-流通商品 | 4,564.45 | 4,006.43 | 13.93% |
| 其他（门诊） | 1,217.88 | 824.82 | 47.65% |
| 合计 | 12,152.16 | 10,796.53 | 12.56% |
（2）销售费用下降的原因
2023年，公司销售费用较上年降低360.10万元，主要原因为：一是以前年度预提销售费用冲回，二是西药、原料药营收下降叠加公司销售政策调整。具体如下：
①公司根据销售政策采取预提销售费用的模式，2021年预提的销售费用因浙江小工峰医药有限公司部分货物在2023年发生退货，造成对应的预提销售费用冲回，涉及金额236万元。
②公司原销售政策为仅就中药、西药以及原料药的销售有业绩提成，上述三个板块2023年度营业收入整体较上年下降10.95%，故造成2023年度业务费用随之下降。
3.同行业2023年度销售费用比较情况
| 同行业可比公司 | 销售费用（万元） | 占营业收入比例（%） |
| 健民集团 | 421,315.46 | 31.91 |
| 亚宝药业 | 290,976.53 | 30.84 |
| 康美药业 | 487,401.61 | 11.32 |
| 亿帆药业 | 406,810.73 | 27.51 |
| 千金药业 | 379,848.53 | 24.00 |
| 同行业可比公司平均值 | 397,270.57 | 25.12 |
| *ST目药 | 246.63 | 2.03 |
注：数据来源于各家公司年度报告。根据国家统计局的《国民经济行业分类》(2019修订)，
上述公司所处行业为医药制造业，故选为同行业可比公司。公司销售费用占营业收入比例低于同行业可比公司的平均值，主要因为上述同行业可比公司均为多年正常生产经营的企业，各项指标较为稳定。相较而言，近几年公司生产经营不稳定，多项指标已经触发退市风险警示和其他风险警示，因此相较于同行业可比公司的各项平均指标会存在较大差异。具体原因如下：
（1）公司营业收入构成：药品流通和门诊业务的占比较高，2023年占比46.61%，同时这两个板块对应的销售费用占营业收入比例较低，分别为：药品流通占26.27%、门诊业务占4.18%。
（2）公司原销售政策为仅就中药、西药以及原料药的销售有业绩提成。自2019年公司搬迁至今，因珍珠明目滴眼液产线GMP认证未完成及阿莫西林克拉维酸钾片（375mg）一致性评价未通过，导致销售不畅，同时黄山天目主打产品河车大造胶囊退出医保，市场份额逐步萎缩甚至退出市场，导致销售费用同比下降。2019年至2023年销售费用占营业收入比例情况，详见下表：
| 年份 | 营业收入（万元） | 销售费用（万元） | 占营业收入比例 |
| 2019年 | 29,707.23 | 10,956.12 | 36.88% |
| 2020年 | 20,662.73 | 5,191.08 | 25.12% |
| 2021年 | 14,706.92 | 2,595.94 | 17.65% |
| 2022年 | 10,890.62 | 606.73 | 5.57% |
| 2023年 | 12,177.85 | 246.63 | 2.03% |
会计师回复 【】
1、核查程序
针对营业收入、毛利率、销售费用等变化情况，以及营业收入扣除事项我们执行的审计程序如下：
（1）询问了解被审计单位的销售模式或经营模式，检查收入确认的会计政策是否与附注政策披露一致，是否符合准则的规定，关注前后期
是否保持一致。
（2）实施实质性分析程序，与上期、同行业进行对比分析，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，分析各类型收入变动及毛利率变动是否异常。
（3）核查公司生产成本及制造费用构成、成本费用分摊模式及成本结转过程；分析比较各月及前后期同一产品的单位成本是否存在异常波动，并检查月度毛利率是否存在异常；取得报告期内收入成本明细表，分产品类别对报告期毛利率变动进行分析。
（4）根据增值税发票申报表，估算全年的收入，并与实际入账收入金额核对，并检查是否存在虚开发票或已销售但未开发票的情况。
（5）获取产品价格目录，检查售价是否符合定价政策，并注意销售给关联方或关系密切的重要客户的产品价格是否合理，有无低价或高价结算以转移收入和利润的现象。
（6）主营业务收入执行细节测试，审查开票、记账、发货日期是否相符，品名、数量、单价、金额等与发货单、货运单、销售合同、记账凭证等是否一致。
（7）结合对应收账款的审计，选择主要客户（例如：各品类前10客户）函证本期销售额。
（8）检查资产负债表日前后的账簿记录、销售发票及货运单，检查销售收入记录有无跨期的现象；取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况。
（9）检查有无其他特殊的销售行为，如附有退回条件的销售、附有质量保证条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、授予知识产权许可、主要责任人和代理人、分期收款销售、商品需要安装和检验的销售、售后回购、以旧换新、出口销售、寄售、委托代销、售后租回、售后回购等，选择恰当的审计程序进行审核。
（10）对被审计单位主要客户及供应商情况进行核查，并根据重要性原则进行访谈或核查。
（11）分析毛利率：①计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；②将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；③将销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等关键财务指标与可比期间数据进行比较。
（12）了解并核查公司销售模式，分析申报期是否发生重大变化，核查销售费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
（13）了解并核查公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期公司与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（14）对销售费用进行分析：①计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；②计算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。
（15）检查销售业务费用是否符合规定，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；如超过规定，是否按规定进行了纳税调整。
（16）核查天目药业营业收入扣除事项是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——七：财务类退市指标：营业收入扣除》要求及相关规定。
2、核查意见
基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，上述公司的说明，与我们在 2023年度审计过程中了解到的信息一致；天目药业的年报披露的营业收入、毛利率和销售费用的会计处理符合企业会计准则的要求，营业收入扣除事项是符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——七：财务类退市指标：营业收入扣除》要求及相关规定的。
二、年报显示，报告期末固定资产账面余额为1.54亿元，本期计提折旧1100.79万元，计提减值损失601.22万元，去年同期计提减值损失1721.74万元；存货期末余额5029.35万元，计提存货跌价准备734.71万元，去年同期计提1002.56万元；应收账款期末余额4993.06万元，本期计提坏账准备约1324.73万元，去年同期计提1694.12万元。请公司：
（1）结合近三年来，固定资产折旧金额、比例等有关情况，补充说明采用的折旧政策及年限安排，是否充分计提，会计政策是否保持一致性；
【公司回复】近三年，公司固定资产折旧计提充分，会计政策保持了一致性。
1.公司2021年至2023年固定资产计提折旧情况如下：
单位：万元
| 分类 | 计提折旧金额 | ||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 房屋及建筑物 | 283.29 | 309.95 | 327.42 |
| 专用设备 | 756.98 | 1,079.71 | 528.85 |
| 通用设备 | 18.72 | 19.50 | 29.14 |
| 运输工具 | 5.68 | 10.02 | 8.06 |
| 其他设备 | 36.12 | 51.50 | 54.90 |
| 合计 | 1,100.79 | 1,470.67 | 948.37 |
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 使用年限（年） | 残值率% | 年折旧率% |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 15-45 | 3-5 | 2.11-6.47 |
| 通用设备 | 年限平均法 | 12-14 | 3-5 | 6.79-8.08 |
| 专用设备 | 年限平均法 | 10-14 | 0-5 | 6.79-10.00 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 8-12 | 3-5 | 7.92-12.13 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 3-8 | 0-5 | 11.88-33.33 |
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧。
每个会计年度期末，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
公司2022年固定资产折旧金额较上年同比增加522.30万元，主要是母公司2021年9月厂房、车间等已改造完成的在建工程5481.41万元转入固定资产科目核算导致折旧增加。2023年固定资产金额较上年同比减少369.88万元，主要是母公司2022年计提减值准备1790.43万元，2023年计提减值准备601.22万元，需扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧，导致当年折旧减少。
（2）结合公司近三年坏账计提情况、主业经营及同行业可比上市公司情况，说明相关资产减值迹象、减值测试的方法、过程及与往年减值计提对比情况等，说明本期固定资产、存货及应收账款减值计提金额是否充分准确，是否符合《企业会计准则》规定，减值计提政策是否保持一致性，是否与行业趋势一致。
【公司回复】公司近三年减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计提减值准备金额 | ||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 资产减值损失 | 887.23 | 2,733.04 | 812.32 |
| 存货跌价准备 | 286.01 | 956.54 | 520.34 |
| 固定资产减值准备 | 601.22 | 1,721.74 | - |
| 在建工程减值准备 | - | 2.24 | - |
| 商誉减值准备 | - | 52.52 | 291.98 |
| 信用减值损失 | -51.17 | 768.11 | 422.69 |
| 应收账款坏账准备 | -298.68 | 499.00 | 405.05 |
| 其他应收款坏账准备 | 247.51 | 269.11 | 17.64 |
| 合计 | 836.07 | 3,501.14 | 1,235.01 |
1.资产减值损失情况：
（1）存货跌价准备
公司按照成本与可变现净值孰低计量原则对各产品进行减值测试，并计提了相应
的存货跌价准备。2023年度存货跌价准备较上年同比减少670.53万元，主要原因如下：
①2020年9月，公司控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司从国外采购了一批消毒水。该产品因销量不佳，截至2022年12月31日已过保质期，公司对其计提跌价准备金额216.35万元，2023年无类似情形发生。
②2022年度，公司原控股子公司浙江天目生物技术有限公司外购的铁皮石斛，已过保质期，公司对其计提跌价准备金额350万元。2023年无类似情形发生。该公司2022年09月进入破产清算阶段，不再纳入公司合并报表范围。
③2022年度，公司原控股子公司浙江天目生物技术有限公司铁皮石斛种植基地大棚损坏，铁皮石斛鲜品已全部毁损， 2022年计提跌价准备金额61.50万元。2023年无类似情形发生。该公司2022年09月进入破产清算阶段,不再纳入公司合并报表范围。
（2）固定资产减值准备、在建工程减值准备
公司临安制药中心2019年搬迁，新建了珍珠明目滴眼液产线和阿莫西林克拉维酸钾片产线，因珍珠明目滴眼液产线GMP认证未完成及阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价未通过，导致公司2022年两条产线未能正常生产。2022年公司聘请第三方评估机构对上述产线等固定资产进行了减值测算，发现了明显的减值迹象。基于谨慎性原则，公司计提固定资产减值1723.98万元，占临安制药中心当期固定资产账面价值
19.03%。
2023年半年报期间，公司继续聘请第三方评估机构进行减值测试，在2022年计提大额减值准备的基础上，再次计提固定资产减值准备601.22万元，占临安制药中
心当期固定资产账面价值7.48%。2022年和2023年连续两次大额计提减值准备共2325.20万元，占临安制药中心2023年12月31日固定资产账面价值的28.92%。
2023年下半年，公司董事会聘任了主管生产的副总经理，主持重新启动了珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片的试生产和报批工作。2023年年报期间，经有资质的评估机构进行减值测试，认为上述两次计提已经非常充分，并且产线已重新投入使用，未发现有明显的再次减值迹象。故公司2023年底未再次计提固定资产减值准备，相对2022年固定资产减值准备略有减少。
（3）商誉减值准备
公司按规定聘请具备证券服务业资质的评估机构对收购三慎泰宝丰、三慎泰门诊两家公司股权所形成的商誉资产组进行减值测试。
2023年，三慎泰宝丰、三慎泰门诊的营收及盈利情况较2022年均有明显好转，预计未来3年可保持稳定增长，经评估测试，2023年未发现减值迹象。
2.信用减值损失情况：
（1）应收账款坏账准备
应收账款坏账准备的计提方法主要包括：账龄组合和单项计提坏账准备。其中公司应收账款的账龄组合及整个存续期预期信用损失率为：1年以内5%，1-2年20%、2-3年50%、3-4年80%、4-5年100%、5年以上100%；公司对单项计提坏账准备的：
公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
公司2023年度计提应收账款坏账准备较上年同比大幅减少797.68万元，主要是
公司对于单项全额计提坏账准备转回以及公司应收账款减少导致。2023年度，浙江小工峰医药有限公司销售货物退回，导致其2023年应收账款冲回并进而影响其已经计提的坏账准备一并冲回，冲回金额358.75万元，该单位在2022年计提坏账金额
352.79万元，导致2023年计提坏账准备较上年同比减少711.54万元。
（2）其他应收款坏账准备
公司2023年度其他应收款坏账准备余额为1295.33万元，其他应收款坏账准备余额较上年增加27.26万元。
（3）同行业情况如下：
| 同行业可比公司 | 营业收入 （万元） | 资产减值损失（万元） | 占营业收入比例（%） | 信用减值损失（万元） | 占营业收入比例（%） |
| 健民集团 | 421,315.46 | 1,489.36 | 0.3535% | 1,007.59 | 0.2392% |
| 亚宝药业 | 290,976.53 | 9,374.93 | 3.2219% | -207.44 | -0.0713% |
| 佐力药业 | 487,401.61 | 19,755.16 | 4.0532% | -20,216.50 | -4.1478% |
| 泰格医药 | 738,403.95 | 2,972.52 | 0.40% | 3,837.30 | 0.52% |
| 千金药业 | 379,848.53 | 257.12 | 0.07% | 1,826.96 | 0.48% |
| 平均值 | 463,589.21 | 6,769.81 | 1.46% | -2750.41 | -0.59% |
| *ST目药 | 12,177.85 | 887.24 | 7.2857% | -51.17 | -0.4202% |
注：数据来源于各家公司年度报告。根据国家统计局的《国民经济行业分类》(2019 修订)，上述公司所处行业为医药制造业，故选为同行业可比公司。
①公司资产减值损失占营业收入比例高于同行业可比公司的平均值，主要原因是公司珍珠明目滴眼液、阿莫西林克拉维酸钾片未全面复产，2022年和2023年大幅计提了资产减值损失，同时公司与其他正常经营的同行业可比公司相比，营业收入明显偏低，从而导致公司资产减值损失占营业收入比例高于同行业可比公司的平均值。
②公司信用减值损失占营业收入比例略低于同行业可比公司的平均值，基本保持一致。主要取决于坏账准备冲回、应收账款回款、营收规模变化等多方面因素。
【会计师回复】
1、核查程序
针对公司资产的减值损失计提情况，我们执行的主要审计程序如下：
（1）应收款项减值
1）了解和评价公司信用减值损失计提相关的内部控制流程设计的合理性和执行的有效性；2）对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备的应收款项，对账龄准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额判断公司是否已足额计提坏账准备；3）对于重要应收款项实施独立函证程序（函证比例80%以上）以及通过查阅销售合同及形成证据、检查重要应收款项资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论其可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；4）检查了应收款项减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的披露。通过实施上述审计程序，我们认为公司坏账准备计提符合《企业会计准则》及公司应收款项坏账准备计提政策的规定。
（2）存货可变现净值
1）了解、评价和测试管理层对于与存货可变现净值的确定相关的内部控制设计和运行的有效性；
2）对存货实施了监盘程序，确定期末存货的数量，观察存货的存放状况；
3）取得资产负债表日存货库龄分析表，结合产品的状况对库龄较长的存货结合存货周转率进行分析性复核判断是否存在减值迹象；4）获取外部评估专家出具的评估报告，与公司聘请的外部评估专家讨论，评价评估专家在评估时所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择的合理性；5）取得资产负债表日存货跌价准备计算表，检查了存货跌价准备相关会计政策的执行情况，并重新计算跌价准备金额；6）检查以前年度计提存货跌价准备的存货本期变化情况。通过实施上述审计程序，我们认为公司存货跌价准备计提合理，符合《企业会计准则》及公司存货跌价准备相关计提政策的规定。
（3）固定资产、无形资产、在建工程等长期资产减值
1）向管理层询问相关固定资产、无形资产、在建工程使用情况，了解和评估资产减值情况的真实性；
2）获取固定资产、无形资产、在建工程及资产减值准备明细表，并对可收回金额进行复核；
3）对存在减值迹象的固定资产、在建工程和无形资产，获取管理层的减值测试过程。对于利用外部评估专家报告计提减值准备的，评价外部评估专家评估时所使用的评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性，复核、分析了管理层对现金流量预测所采用的关键假设和重要参数的合理性；对于公司自行测试计提减值准备的，判断其计提依据的充分性，计提金额的准确性；
4）获取并检查固定资产、在建工程、无形资产减值准备计提的批准文件；
5）检查会计处理的准确性。
通过实施上述审计程序，我们认为公司固定资产、在建工程、无形资产减值准备计提合理，符合《企业会计准则》及公司长期资产减值准备相关计提政策的规定。
（4）商誉减值
1）我们评估和测试了天目药业与商誉减值测试相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；
2）我们与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；
3）评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；
4）复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组盈利状况的判断和评估；
5）复核管理层确定的商誉减值准备确认、计量及列报的准确性。
通过实施上述审计程序，我们认为公司商誉减值准备计提合理，符合《企业会计准则》及公司商誉减值准备相关计提政策的规定。
2、核查意见
基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，上述公司的说明，与
我们在 2023 年度审计过程中了解到的信息一致；报告期固定资产、存货及应收账款减值计提金额是充分的，是符合《企业会计准则》规定，会计政策与往年保持一致性。
三、年报显示，公司年审会计师对公司2023年年报出具持续经营能力重大不确定性的强调事项段。近4年来，公司营业收入均不足3亿元，归属母公司股东的净利润持续亏损。2024年一季报显示，公司一季度实现营业收入3833.14万元，同比增长72.25%。此外，前期公告显示，公司于2019年审议通过实施临安制药中心整体搬迁改造的方案，原定于2019年12月底前完成第一期GMP改造，在2021年12月底前完成第二期GMP改造。年报显示，截至2023年末，一期生产线改造工程尚未完成。请公司：
（1）补充说明2024年第一季度营业收入增长的具体原因，分产品披露具体收入构成和相关产品线情况；
【公司回复】
1.公司2024年第一季度经营情况
公司于2024年4月27日披露的《杭州天目山药业股份有限公司2024年第一季度》显示，公司一季度实现营业收入3,833.14万元，实现利润总额为-1,007.27万元，归属于上市公司股东的净利润为-972.28万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,075.25万元。具体如下：
单位：万元
| 分行业 | 主营业务收入 | 营业收入比上年增减（%） | |
| 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | ||
| 中药 | 142.26 | 262.46 | -45.80 |
| 西药 | - | 133.14 | -100.00 |
| 原料 | 851.21 | 917.86 | -7.26 |
| 保 健 品 | 387.82 | 39.60 | 879.34 |
| 药品-流通商品 | 2,214.46 | 712.01 | 211.02 |
| 其 他 | 228.49 | 160.21 | 42.62 |
| 合计 | 3,824.25 | 2,225.27 | 71.86 |
（1）2024年一季度报告中新增业务会计处理情况
公司下属控股子公司三慎泰宝丰是一家医药商业企业（药品经营许可证编号：浙AA0189288），主要经营中药材、中药饮片批发业务。三慎泰宝丰的业务模式为：三慎泰宝丰根据销售订单以及在库药材的库存情况，由采购部门制定采购计划，签订采购合同，进行药材的采购，药材到货后经收货人员验收合格后打印入库单。三慎泰宝丰依据销售订单将产品运送客户指定地点，经客户验收通过后确认收入。
为拓展业务，三慎泰宝丰于2023年底开拓了新客户东方国药，与其开展中药材销售业务。三慎泰宝丰从中药材经销商处采购药材，经验收入库后，根据客户的需要将货物运送至指定地点并由客户验收后签收。鉴于2023年度与该客户合作时间较短，缺少稳定性，经与年审会计师沟通，在2023年年报中对该客户的业务往来未予确认收入。2024年第一季度，三慎泰宝丰与东方国药共发生业务往来1,129.57万元。公司财务部门基于以下考虑：①三慎泰宝丰不是收取佣金或手续费，且拥有商品的控制权，是主要责任人身份，不是代理人身份；②三慎泰宝丰承担货物的存货风险，初步判断此项业务符合《企业会计准则第14号—收入》第三十四条中“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入”的规定，因此在4月27日披露的2024年一季度报告中，对该项业务按照“总额法”总额法来确认收入。公司与东方国药不存在关联关系。
（2）收到《年报问询函》自查后，对收入确认方式调整情况
公司近日收到上交所《年报问询函》后，进一步对该项业务进行自查，并结合会计师的意见，基于谨慎性原则，认为：①虽然毛利率明显高于2023年度，但能否稳
定，难于保证；②虽然不是收取佣金或手续费，是主要责任人身份，但因上下游各有三个月的账期，公司承担的金融风险较小，公司充当主要责任人身份的理由不够充分。此项业务应属于《企业会计准则第14号—收入》第三十四条中“否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定”的情况。
综上，为谨慎反映该业务的实际情况和公司的整体经营情况，公司决定将上述业务调整为按照净额法确认收入，并据此对公司2024年度第一季度报告中的相关财务信息进行更正。具体内容详见公司于2024年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于2024年第一季度报告会计差错更正的公告》以及同步更正的《杭州天目山药业股份有限公司2024年第一季度报告（更正后）》。2024年一季度报告更正后的情况如下：
2024年一季度，公司实现营业收入2,773.52万元，实现利润总额为-1,007.27万元，归属于上市公司股东的净利润为-972.28万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,075.25万元。本次更正将影响公司2024年第一季度报告财务报表中营业收入减少1,059.62万元、营业成本减少 1,059.62万元，不影响公司2024年第一季度报告财务报表中的其他会计科目，不会对公司2023年年度报告财务报表数据产生影响，不会对公司总资产、净资产、利润总额产生影响。具体如下：
单位：万元
| 分行业 | 主营业务收入 | 同比增减（%） | |
| 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | ||
| 中药 | 142.26 | 262.46 | -45.80 |
| 西药 | - | 133.14 | -100.00 |
| 原料药 | 851.21 | 917.86 | -7.26 |
| 保 健 品 | 387.82 | 39.60 | 879.34 |
| 药品-流通商品 | 1,154.84 | 712.01 | 62.20 |
| 分行业 | 主营业务收入 | 同比增减（%） | |
| 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | ||
| 其 他 | 228.49 | 160.21 | 42.62 |
| 合计 | 2,764.63 | 2,225.27 | 24.24 |
注：上述2024年第一季度数据未经审计。2024年第一季度营业收入增长的主要原因是药品-流通和保健品收入的增加。药品-流通收入较上年同比增加442.83万元，主要是控股子公司三慎泰门诊营业收入较上年增加316万元，其中2024年三慎泰门诊恢复大病医疗门诊服务后，带动中药和西药销售增加营业收入132万元。
保健品收入较上年同比增加348.22万元，主要是公司控股股东和管理层于2023年10月完成变更后，重新进行了上下游产业链的资源整合，增加了北方销售中心，扩宽销售渠道，实现2024年第一季度营业收入同比增长。
2.公司相关生产线情况说明
公司现有三个生产基地，分别是临安制药中心、黄山天目、黄山薄荷。各生产基地严格按照GMP规范组织生产，全流程严把产品质量关，保质保量完成公司下达的生产任务，做好常规的安全生产和严格质量管理工作。截至本公告披露日，公司现建有各类生产线共13条，其中：中药生产线10条、西药生产线1条、原料药生产线2条。公司各生产基地的产品生产线具体情况如下：
（一）临安制药中心
公司临安制药中心目前拥有西药片剂（主要产品阿莫西林克拉维酸钾片）、滴眼剂（主要产品珍珠明目滴眼液）两条生产线。
（1）生产线情况
| 产线名称 | 数量 | 规格 | 设计产能 | 状态 |
| 片剂生产线 | 1条 | 片 | 10000万 | 正常运转 |
| 滴眼液线 | 1条 | 瓶 | 1000万 | 未复产 |
注：珍珠明目滴眼液生产线目前正在进行工艺优化研究工作，已启动GMP符合性检查工作，
从而恢复生产和销售，最终时间以药监局核准时间为准。
（2）产品情况
| 产品名称 | 单位 | 生产方式 | 年产能 | 2022年 产量 | 2023年 产量 | 同比 增幅 |
| 阿莫西林克拉维酸钾片 | 万片 | 自产 | 10000 | 1514.16 | 689.12 | -54.49% |
| 珍珠明目滴眼液 | 万瓶 | 自产 | 1000 | 0 | 0 | 0 |
| 铁皮枫斗颗粒 | 万包 | 委托生产 | - | 183.96 | 351.51 | 91.08% |
①公司正在推进复方鲜竹沥液、百合固金口服液、心无忧片等产品的委托生产工作，争取尽快将相关产品推向市场。相关工作进度存在不确定性。
②阿莫西林克拉维酸钾片因未能进入国家第八批集采目录，导致销售量锐减，导致产量下降54.49%。
③铁皮石斛颗粒保健产品（含枫斗颗粒、软胶囊、含片）为委外加工产品，受托生产企业的生产能力可满足公司销售需求，实际产量可根据我公司销售需求进行调整。
（二）黄山天目
公司下属子公司黄山天目共拥有中药前处理、中药材粉碎、提取、口服液、糖浆剂、丸剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂共9条生产线。具体如下：
| 产线名称 | 数量 | 单位 | 设计 产能 | 状态 | 备注 |
| 中药前处理线 | 1 | 吨 | 800 | 正常运转 | 含净选、清洗、浸润、切制、炒制、烘干等工段 |
| 中药材粉碎线 | 1 | 吨 | 150 | 正常 运转 | 各种粉碎规格 |
| 提取线 | 1 | 吨 | 600 | 正常 运转 | 含中药材水提、醇提、浓缩、醇沉水沉、浸膏干燥和粉碎等工段 |
| 口服液线 | 1 （共线生产） | 万支 | 2,400 | 正常 运转 | 口服液与糖浆剂配液工段共线，此后工段分线生产。 |
| 糖浆剂线 | 万瓶 | 500 | 正常 运转 |
（1）生产线情况
①因提取线的产能限制，口服液糖浆剂生产线因共线生产不能满负荷运行，只能释放一半左右的产能；若生产胶囊剂，则会降低口服液糖浆线的产能。
②公司2024年初开始进行提取车间的技术改造，以增大提取车间产能，预计2024年8月正式投入生产。届时口服液糖浆线可以达到设计产能，比现有产能提高近一倍。具体完工投产时间以实际情况为准。
（2）产品情况
| 产品名称 | 单位 | 生产方式 | 年产能 | 2022年 产量 | 2023年 产量 | 同比 增幅 |
| 六味地黄 口服液 | 万支 | 自产 | 2400 | 237 | 689 | 190% |
| 养阴清肺 糖浆 | 万瓶 | 自产 | 500 | 18.36 | 55 | 199.56% |
| 河车大造 胶囊 | 万粒 | 自产 | 8000 | 875.52 | 95.4 | -89.10% |
①河车大造胶囊产量下降的主要原因系2022年度退出医保所致；
②六味地黄口服液、养阴清肺糖浆产量上升的主要原因系公司调整销售政策，加大销售渠道建设，从而产量随销量增长而上升。
（3）产能提升及技术改造项目
为能更好的提升黄山天目的产能，公司正对黄山天目进行整体规划，总投资额约1亿元。包括新建提取车间一栋，为下工序制剂车间，包括口服液、糖浆、片剂、颗
| 产线名称 | 数量 | 单位 | 设计 产能 | 状态 | 备注 |
| 胶囊剂线 | 1 | 万粒 | 8,000 | 正常 运转 | 含粉碎、制粒、整理、总混和包装联动线。 |
| 颗粒剂线 | 1 （共线生产） | 万袋 | 800 | 停产 | 片剂与颗粒剂生产线制粒工段共线，此后分线生产。 |
| 片剂线 | 万片 | 15,000 | 停产 | ||
| 丸剂线 | 1 | 万粒 | 200,000 | 停产 | 含制软材、炼药、制丸、盖面、筛分联动线，干燥，包衣打光，包装联动线等 |
粒剂、胶囊剂、丸剂提供充足产能；同时新建口服液、片剂及颗粒剂生产车间，更新换代原有的老生产设备，提高效率，降低生产成本；同时对现有品种进行工艺质量提升，复活原有的老品种，引入新品种，从而提高整体产值。具体内容详见公司于2024年5月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司黄山市天目药业有限公司实施产能提升及技术改造项目的公告》。
（三）黄山薄荷
公司下属全资子公司黄山薄荷拥有薄荷脑、薄荷素油药用级和食品级两条生产线。
（1）生产线情况
| 产线名称 | 数量 | 规格 | 设计产能 | 状态 |
| 薄荷药用线 | 1条 | 吨 | 200 | 正常运转 |
| 薄荷食品线 | 1条 | 吨 | 400 | 正常运转 |
（2）产品情况
| 产品名称 | 单位 | 生产方式 | 年产能 | 2022年 产量 | 2023年 产量 | 同比 增减 |
| 薄荷脑 （药用） | 吨 | 自产 | 220 | 185.35 | 203.47 | 9.78% |
| 薄荷素油 （药用） | 吨 | 自产 | 50 | 43.18 | 33.64 | -22.09% |
| 薄荷脑 （食用） | 吨 | 自产 | 400 | 24.45 | 51.70 | 111.45% |
注：目前以生产销售药用级为主，生产线现有生产能力已经饱和，药用薄荷脑、薄荷素油的产销近年基本平稳。
（2）补充说明相关项目改造的实际进展、进度大幅延期的具体原因及后续安排，评估对主营业务的影响；
【公司回复】因公司原位于临安区苕溪南路78号生产区被临安区人民政府列入旧城改造范围，需实施整体停产搬迁，2019年5月31日，公司通过司法拍卖取得了位于临安区锦南
街道上杨路18号的原杭州路通印刷电路科技有限公司土地和厂房，公司将整体搬迁至该新地址。公司于2019 年 8 月 27 日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议，并于 2019 年 9 月 12 日召开公司 2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司实施临安制药中心厂区整体搬迁改造的议案》。GMP 改造计划分二个阶段进行：第一阶段实施滴眼剂（主导品种珍珠明目滴眼液）和青霉素类片剂（主导品种阿莫西林克拉维酸钾片）两条生产线的 GMP 改造（2个剂型 3个品种），计划于2019年12月底前完成；第二阶段实施其它剂型（含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂）品种的 GMP 改造（5个剂型 25个品种），计划于2021年12月底前完成。
1.目前实际进度情况
（1）第一阶段阿莫西林克拉维酸钾片已于2021年10月中旬正式恢复生产销售；珍珠明目滴眼液根据注册检验和现场检查情况，需要进一步改造后、重新检查认证，目前正在开展各项准备工作。
（2）保健食品颗粒剂、膏剂已取得委托生产许可证书，能基本满足保健品市场销售需要。同时，在办理软胶囊、片剂委托生产批件，争取尽快恢复正常生产销售。
2.项目进度延期的原因及后续安排
（1）进度延期的主要原因
①公司为服从政府大局需要，在未完成新生产区建设的情况下，进行了停产搬迁，于2019年5月31日公司通过司法拍卖竞得现址“浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号”原电路板厂的土地和厂房，用于搬迁改造，土地证面积只有27亩（17982平方米），总建筑面积23,301平方米，无法满足公司整体搬迁所需。公司原计划的二期项目计划建设的口服液体制剂、颗粒剂、片剂和丸剂（含中药提取）生产车间的GMP改造（共含4个剂型25个品种）由于受场地空间限制，尤其是中药提取车间（需使用危化品95%乙醇）作为甲类厂房，必须远离高速公路100米线外（公司现有27亩地中有20余亩都在100米线内）。
②该地块地处临安天目医药港，临安区政府将公司所处地块规划为浙江省级化工园区，对园区建设用地重新进行了整体规划，导致公司二期建设用地迟迟未能落实。
③受到原控股股东资金占用、大股东频繁变更等多层因素的严重影响，导致公司二期项目没有如期实施。
（2）后续安排
自2023年10月青岛市崂山区国资控股公司以来，在公司治理、资金、业务资源等方面给予了公司大力支持，公司也在与临安区政府不断沟通和落实复产扩厂事项的具体方案，借临安天目医药港规划调整的新契机，快速推进后续项目的建设，实现可持续发展。具体工作安排如下：
①加快推进滴眼剂生产线GMP符合性检查工作，力争2025年底前恢复生产销售；
②根据产品销售需要，通过委托生产恢复部分产品的生产。
3.搬迁改造对主营业务的影响
公司临安生产区整体搬迁停产后近三年（2021—2023）各品种销售收入情况如下：
| 品种 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 | |||
| 销售收入（万元） | 占比（%） | 销售收入（万元） | 占比（%） | 销售收入（万元） | 占比（%） | |
| 临安制药销售 收入合计 | 421.13 | 100.00 | 1,350.33 | 100.00 | 1,254.40 | 100.00 |
| 其中：青霉 素类片剂 | 283.81 | 67.39 | 1,076.75 | 79.74 | 605.46 | 48.27 |
| 保健食品 系列产品 | 133.44 | 31.69 | 273.58 | 20.26 | 648.94 | 51.73 |
| 已正常生产 销售品种小计 | 417.25 | 99.08 | 1,350.33 | 100.00 | 1,254.40 | 100.00 |
| 珍珠明目滴眼液 | / | / | / | / | / | / |
| 中成药口服固体制剂系列产品 | / | / | / | / | / | / |
| 中成药口服液体制剂系列产品 | / | / | / | / | / | / |
| 其他产品 | 3.88 | 0.92 | / | / | / | / |
| 尚未恢复生产 销售产品小计 | 3.88 | 0.92 | / | / | / | / |
| 品种 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 | |||
| 销售收入（万元） | 占比（%） | 销售收入（万元） | 占比（%） | 销售收入（万元） | 占比（%） | |
| 相关产品销售收入占比情况 | ||||||
| 公司合并 销售收入 | 14,654.90 | / | 10,796.53 | / | 12,152.16 | / |
| 制药中心 销售收入占比% | 2.87 | / | 12.51 | / | 10.32 | / |
| 尚未恢复生产品种销售收入占比% | 0.03 | / | / | / | / | / |
公司现任控股股东、董事会及经营管理层高度重视此项工作，将集中人力、财力、物力，全力以赴，争取早日完成珍珠明目滴眼液及其他中成药品种的复产工作。
二期改造项目受土地出让、资金等影响；同时，项目验收涉及建设、消防、药监、环保、规划、发改等相关监管部门各自的监管要求及工作流程；而且，药品生产企业搬迁涉及品种转移、生产许可证取证等特殊要求。因此，本次停产搬迁存在建设进度不达预期、不能如期恢复生产的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（3）结合一季度收入情况、公司生产线改造进展等，说明2024年度是否存在营业收入低于3亿元且净利润亏损的风险，并充分提示持续经营能力存在的不确定性。
【公司回复】
1.公司持续经营能力存在不确定性事项
（1）2023年度，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告（尤振审字【2024】第0252号）。审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落如下：“天目药业2021年、2022年及2023年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-2,980.14万元、-6,751.71万元及-3,827.51万元，经营活动现金流量净额分别为-2,642.17万元、-1,937.05万元及-2,042.88万元，这些事项或情况，连同附注十二资产负债表日后事项、（一）
期后亏损所述。这些情况表明存在可能导致对天目药业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司已在财务报表附注二、（二）中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。该事项不影响已发表的审计意见。”
（2）截止2024年一季度，公司实现营业收入2,773.52万元，实利润总额为-1,007.27万元，归属于上市公司股东净利润为-972.28万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,075.25万元。
2.改善持续经营能力的措施
鉴于公司持续经营能力存在不确定性，公司已采取包括开发新市场、建立新的战略布局、突出产业核心竞争力、拓展新的盈利增长点、提升公司治理能力及经营管理水平等多项举措，来改善公司的持续经营能力。具体如下：
（1）聚焦主业，改善内部生产经营
为实现公司中长期战略发展目标，促进公司长期健康发展，进一步优化产能结构，公司全资子公司黄山天目拟投资约10,000万元，在现有厂区新建生产车间，并优化改造生产线，提升产能，建设具有市场竞争力的现代化中药生产企业。临安制药中心原主导产品珍珠明目滴眼液已完成生产线的搬迁改造，目前正在加快开展GMP符合性检查各项准备工作。通过GMP现场核查后，将提升公司生产制造能力，降低生产成本，提高毛利率。
公司根据自有产品资源，结合现有产线的优劣势，一方面，在推进百合固金口服液、复方野菊感冒颗粒、金匮肾气浓缩丸、心无忧片等产品委外生产工作；另一方面，力争尽快完成相关产线的升级改造，将相关产品推向市场。
（2）重建销售渠道，提升销售业绩
2024年，公司将继续以“精品中药”作为核心市场定位，聚焦药品制造、药品流通、中医诊疗、大健康四大业务板块，不断推进市场开发和拓展工作，提高公司的盈利能力，同时持续贯彻落实降本增效，改进运营管理模式，降低运营成本。截至目前，公司在手拟执行或正在执行的大额订单数量为4个，范围涉及中成药、保健品等领域，合同金额超过5,600万元。在达成新的价格协议后，营业收入、毛利率等较
2023年均有所提升。公司将积极执行在手订单，保持与客户良性沟通，但不排除上述订单项目存在一定延期或变更的风险。同时公司将积极拓展医疗器械及耗材等业务，开拓业务范围，提高营业收入。
（3）拓展延伸性业务，增加利润增长点
2023 年公司归属于上市公司股东的净利润-3,328.93万元，同比减亏43.31%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损-3,900.00万元，同比减亏
41.69%。为进一步增强企业盈利能力，在控股股东变更后，利用股东资源及现有团队管理经验，公司于2024年第二季度在深圳新设立1家全资子公司，开拓大健康业务在华南的市场，并收购股东方青岛源嘉医疗科技有限公司2家关联公司控制权。
① 有关公司基本信息如下：
| 公司名称 | 成立日期 | 持股比例 | 主营业务 |
| 天目山健康科技（深圳）有限公司 | 2024-4-19 | 100% | 主要为中药雾化器的研发与销售从事食品销售,医疗器械生产,医疗器械销售等业务的公司。 |
| 青岛源嘉盛鼎生物医疗科技有限公司 | 2023-10-25 | 51% | 主营医疗器械销售。 |
| 青岛模拟医学科技有限公司 | 2023-9-19 | 51% | 主营医学研究,试验发展,技术服务、医生能力培训等业务。 |
②收购2家公司股权情况如下：
单位：万元
| 标的公司名称 | 青岛源嘉盛鼎生物医疗科技有限公司 | 青岛模拟医学科技有限公司 |
| 转让方 | 青岛源嘉盛鼎控股集团有限公司 | 青岛源嘉医疗科技有限公司 |
| 交易基准日 | 2024/2/29 | 2024/4/30 |
| 总资产 | 40.45 | 908.28 |
| 净资产 | 40.44 | 632.58 |
| 净利润 | -0.67 | -34.21 |
| 转让比例 | 51% | 51% |
| 股权评估价值 | 20.62 | 322.64 |
| 交易对价 | 16.50 | 258.11 |
| 并表日期 | 2024年4月16日 | 2024年5月11日 |
根据《公司章程》规定，上述交易在公司董事长决策范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司后续将根据相关事项进展按照规则要求履行信息披露义务。上述两家标的公司的转让方均为公司关联方，上述交易构成关联交易，根据《股票上市规则》6.3.6条规定：上市公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易的，应当履行相关决策程序后及时披露。两项股权收购的交易对价金额合计为274.61万元，未达到披露标准。公司对外投资项目是基于公司战略规划和业务发展做出的审慎决策，在夯实主营业务的基础上丰富的业务体系，拓展新的盈利增长方向，有助于提升上市公司的持续盈利能力，增强上市公司抵御市场风险的能力。
（4）重组管理团队，以专业队伍引领业务发展
2023年度，公司顺利完成控股权变更，青岛汇隆华泽投资有限公司成为公司控股股东，实际控制人变更为青岛市崂山区财政局，为优化公司内部控制与经营管理水平，公司顺利完成了董事会的改选、并重新聘任了高管团队，现任高级管理人员各有所长、业务专精，具备医药行业、财务会计、公司管理等领域经验，公司在股东的支持下，将根据行业发展情况，围绕公司发展战略，为增强公司核心竞争力适时调整经营计划。这为公司合规运营及运营效率的提升提供了较为坚实的基础。
（5）拓宽融资渠道，降低融资成本
截至本公告回复日，公司累计获得各类金融机构授信1.29亿元，其中2024年新
增授信0.57亿元，另有多笔信贷资金正在审批中。同时，公司正积极拓展多种融资渠道，一是争取将公司纳入控股股东的集团授信，利用控股股东的资金实力和国企背景争取金融机构的低成本资金；二是争取控股股东的无息或低息借款，置换资金成本较高的有息负债，降低公司财务费用；三是对接政策性银行及地方政府，争取长期低成本资金和贴息政策，用于黄山天目技改项目；四是继续对接各类金融机构，为公司项目建设和补充流动资金储备充足的资金来源。上述事项尚在沟通推进中，具体进展公司将按照有关法律、法规和规章要求，及时履行信息披露义务，敬请注意投资风险。
（6）其他
2023年全国药品终端市场销售额约为2.3万亿元，同比增长6.8%，相关数据显示近年来医药市场总体保持增长态势。自2023年10月公司控股股东及管理层变更以来，在控股股东的扶持和新一届领导班子的领导下，公司整体经营情况向好，营业收入较往年明显提升、亏损明显收窄，继续保持与核心客户的良好业务关系，不断开发和维护新客户。同时，公司主要生产设备等已在以前年度计提了减值，目前来看不存在计提大额减值风险。公司将在扩大经营盘面和降本增效上持续发力，开源节流，实现公司稳定快速发展。
3．风险提示
（1）公司持续经营能力存在不确定性
2023年度，公司因连续三年实现归属于上市公司股东的净利润为负值，经营活动现金流量净额为负值，且2024年一季度归属于上市公司股东的净利润为负值，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告（尤振审字[2024]第0252号）。同时，公司临安制药中心搬迁后，复产进度不及预期，截至目前，仅完成青霉素车间及滴眼剂车间生产线的建设。黄山天目实施产能提升及技术改造系列扩产增收项目，投产进度及改造周期存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（2）公司可能存在2024年度净利润为负值且营业收入低于3亿元的风险
2024年一季度，公司实现营业收入2,773.52万元，实现利润总额为-1,007.27万元，归属于上市公司股东的净利润为-972.28万元，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润-1,075.25万元。从上述情况来看，公司可能存在2024年净利润为负值且营业收入低于3亿元的风险。目前，公司积极采取包括开发新市场、建立新的战略布局、突出产业核心竞争力、拓展新的盈利增长点,提升公司治理能力及经营管理水平等多项举措提高盈利能力。如公司2024年度净利润为负值且营业收入低于3亿元，则公司可能被实施财务类退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
（3）公司可能存在2024年期末净资产为负值的风险
截至2024年3月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为2,741.53万元。截至目前，公司经营层面尚未实现扭亏为盈，如公司2024年期末净资产为负值，则公司可能被实施财务类退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）经营资金紧张，偿债风险加大
截至2024年3月31日，公司短期借款为7,245.00万元，资产负债率为85.34%，账面可支配自有资金4,822.94万元。公司于2024年5月22日召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司黄山市天目药业有限公司实施产能提升及技术改造项目的议案》，拟同意黄山天目总投资约10,000万元建设生产车间、升级改造生产线。如该议案获得公司2024年第二次临时股东大会审议通过，公司拟将通过自有资金和外部融资方式筹措项目建设资金。本次项目总投资较大，或将增加公司财务成本，加大偿债风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
【会计师回复】
1、年审意见：
经审计，本所2023年度的审计报告，对天目药业出具持续经营存在重大不确定性的无保留意见审计报告。具体内容如下：
“三、与持续经营相关的重大不确定性：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，天目药业2021年、2022年及2023年实现的归属于母公司股东的净利润分别为-2,980.14万元、-6,751.71
万元及-3,827.51万元，经营活动现金流量净额分别为-2,642.17万元、-1,937.05万元及-2,042.88万元，这些事项或情况，连同附注十二资产负债表日后事项、（一）期后亏损所述。这些情况表明存在可能导致对天目药业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司已在财务报表附注二、（二）中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。该事项不影响已发表的审计意见。”
2、天目药业披露的2024年第一季报内容，因本所未予以审计，暂无法对其发表意见。