证券代码：300205 证券简称：ST天喻 公告编号：2024-035
武汉天喻信息产业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2024年5月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉天喻信息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第101号）（以下简称“《关注函》”），现将《关注函》的回复内容公告如下：
问题1.请说明在本次股东大会中对相关议案投弃权票的主要大股东情况，并在函询相关股东的基础上，说明相关大股东在本次股东大会中的投票意见与其派驻董事在此前董事会中的投票意见、以及派驻董事对年报的书面确认意见存在明显差异的原因。
公司回复：
一、本次股东大会中对相关议案投弃权票的主要大股东情况
公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉同喻”）持有105,699,178股公司股票，持股比例24.58%，公司本次股东大会武汉同喻对审议的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年度报告》及其摘要、《2024年度董事长薪酬考核方案》五项议案投弃权票；公司第二大股东武汉光谷创业投资基金有限公司（以下简称“光谷基金”）持有62,917,227股公司股票，持股比例14.63%，公司本次股东大会光谷基金对审议的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年度报告》及其摘要四项议案投弃权票。
二、主要股东投弃权票的原因
1.经向公司主要股东武汉同喻核实，其投弃权票的原因如下：
武汉同喻和公司实际控制人艾迪多次提出派驻人员到公司的要求，以协助管理层排查、解决公司内控、财务、法律方面存在的问题，要求公司召开临时董事会会议，排查内控风险，推动公司解决内控问题。但公司至今未召开临时董事会会议，内部控制核查工作尚未落实到位，整改工作进度及整改结果未能达到预期目标，从保护武汉同喻投资者和上市公司全体股东的利益出发，武汉同喻对相关议案投了弃权票。
2.经向公司主要股东光谷基金核实，其投弃权票的原因如下：
因公司股票交易被实施其他风险警示，光谷基金要求公司加强内部控制，对内部控制各个环节进行核查，并针对核查发现的问题落实整改。
公司年度董事会召开时，出于保公司经营、加强内控监督的考虑，光谷基金委派的董事颜佐辉、汪沵提出由光谷基金推荐人员参与公司内控管理，开展内控检查等建议，在此前提下，同意了年度董事会的全部议案。但认为公司对内控问题的整改未达预期，并提议公司召开临时董事会会议等措施进一步加强公司内部控制管理工作。
公司年度股东大会召开日，光谷基金因公司对交易所问询函关注的问题未得到清晰的解释说明，公司内控整改工作未达预期、未同意光谷基金推荐的人员进入公司参与管理、未及时召开临时董事会会议等原因，对相关议案投了弃权票。
三、公司的相关说明
公司高度重视股东、董事指出的内部控制不规范问题，持续开展内部控制自查、自纠工作，针对内控缺陷积极制定整改措施并严格落实。
2024年上半年，公司已针对印章、资金、信息披露管理等内部控制开展自查专项审计工作，针对公司印章管理、对外担保及大额资金管理补充核查工作，并对印章管理内部控制缺陷整改进行跟踪审计。公司已完成《用章管理制度》的修订，严格落实印章专人保管、双人管控、电子监控、印章外借等执行层面的整改措施。
2024年下半年，公司将在审计委员会的指导下，加强内部控制体系建设，明确公司管理层、各业务方向及部门负责人的内部控制管理职责，将内控职责纳入相关人员绩效考核，建立职责清晰的内控组织体系，落实公司内部控制建设目标；针对资金管理、用章管理、供应链管理、投资管理等内部控制关键环节的各项内
控工作，以公司经营办公会为领导小组，定期审议各项内控工作进展，推动、督促、检查上述重点工作的开展情况，进一步推进公司合规运营。
问题2.请说明你公司主要股东之间、实际控制人之间、股东与公司治理层之间就相关事项是否存在重大分歧，并结合对问题（1）回复说明你公司是否存在控制权争夺情形，如是，请说明相关情形对公司控制权及日常经营稳定性的具体影响，并进行及时、充分的风险提示。请你公司独立董事进行核查并发表意见。
公司回复：
经向公司主要股东武汉同喻、光谷基金核实，公司主要股东之间不存在重大分歧，公司控股股东仍为武汉同喻；公司实际控制人仍为闫春雨、艾迪，双方的一致行动关系仍然有效，双方不存在重大分歧；公司主要股东武汉同喻、光谷基金希望公司控制权保持稳定并在现有实际控制人带领下合法合规经营，公司主要股东没有争夺公司控制权的计划和安排。
在公司内部控制方面，主要股东武汉同喻、光谷基金与公司管理层存在分歧，主要股东认为公司未能有效执行董事会要求，推进内部控制整改相关工作不到位，通过投弃权票的方式表达了对公司董事会、监事会以及管理层的不信任，希望公司主要股东、实际控制人、管理层都依法依规履行职责，共同推动公司健康发展。
独立董事意见：
经查阅公司主要股东武汉同喻、光谷基金回复上市公司的函件，与公司管理层沟通了解，并致电武汉同喻、光谷基金相关人员进行问询确认，公司独立董事认为：
（1）公司主要股东之间不存在重大分歧；
（2）公司实际控制人闫春雨、艾迪的一致行动关系仍然有效，双方不存在重大分歧；
（3）在公司印章管理等内部控制环节，主要股东武汉同喻、光谷基金对公司执行董事会要求、推进内部控制整改相关工作等情况存在分歧；
（4）主要股东武汉同喻、光谷基金希望公司控制权保持稳定并在现有实际控制人带领下合法合规经营，公司主要股东没有争夺公司控制权的计划和安排。问题3.请结合本次股东大会投票结果，说明你公司前期披露的《2023年度
董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》以及《2023年度报告》及其摘要内容是否真实、准确、完整；在此基础上说明前述议
案内容是否存在需补充、更正之处，如是，请及时进行补充、更正。公司回复：
公司本次股东大会审议的议案，已经公司2024年4月26日召开的第八届董
事会第二十三会议、第八届监事会第十九次会议审议并全票通过。
经向公司董事、监事、高级管理人员发函核实，公司前期披露的《2023年度
董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》以
及《2023年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，且不
存在需补充、更正之处。
问题4.请说明你公司董事会对上述未通过议案的后续安排及具体解决措施。公司回复：
公司股东武汉同喻表示，针对公司存在的内控问题，董事会多次讨论沟通并
已制定相应的整改方案，已督促管理层严格落实执行。武汉同喻基本认可公司董
事会制定的内控整改方案，希望公司尽快落实。武汉同喻要求公司及时、准确、
完整地回复交易所对公司年报的问询，与交易所、证券监管机构、公司独立董事
及公司其他股东充分沟通。武汉同喻就相关事项与上市公司治理层之间已不存在
重大分歧，同意根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》的要求，召开股东
大会审议2023年年度股东大会未通过的议案，届时武汉同喻将参与表决。公司股东光谷基金要求公司及时、真实、准确、完整地回复交易所对公司年
报的问询，与交易所、证券监管机构、公司独立董事及公司其他股东充分沟通。
公司可以再行召集召开股东大会审议相关议案，届时光谷基金将参与表决。公司已于2024年6月4日召开董事会会议，审议通过《关于召开2024年第
一次临时股东大会的议案》，拟于2024年6月21日召开股东大会审议上述未通
过的议案。风险提示：截至本公告披露日，公司主要股东在给公司的回函中未明确表示
就相关议案投赞成票，相关议案能否通过审议存在不确定性。敬请投资者注意投
资风险。
问题5.你公司认为应予说明的其他事项。无。特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二四年六月四日