西安环球印务股份有限公司高级管理人员工作细则
目录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 高级管理人员的职权范围 ...... 2
第一节 高级管理人员的职责 ...... 2
第二节 总经理职权范围 ...... 5
第三节 副总经理职权范围 ...... 7
第四节 总会计师职权范围 ...... 7
第三章 总经理办公会议制度 ...... 9
第一节 一般规定 ...... 9
第二节 常务会议 ...... 10
第三节 临时会议 ...... 13
第四章 报告制度 ...... 14
第五章 绩效评价与激励约束机制 ...... 16
第六章 本细则的修改 ...... 17
第七章 附 则 ...... 17
第一章 总 则
第一条 为规范公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员的工作行为，保障总经理等高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《西安环球印务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 总经理等高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 高级管理人员的职权范围
第一节 高级管理人员的职责
第三条 公司高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等。存在下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）在公司控股股东单位或其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；
（五）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司高级管理人员不由控股股东代发薪水。第四条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中规定的其他忠实义务。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事履行职权；
（四） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二节 总经理职权范围
第六条 公司设总经理一名，总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。
第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第八条 依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八） 批准公司的交易事项，但根据《公司章程》规定须提交董
事会或股东大会审批的交易，应当在经董事会或股东大会批准后方可实施；
（九） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第九条 总经理制定有关职工安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第十条 总经理在拟订或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第十一条 公司对外正常的业务性经济合同，由总经理或总经理授权的其他高级管理人员签订。
第十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，每年向董事会或者监事会报告公司经营情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十三条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会、股东大会审议通过后，由总经理或其授权的其他高级管理人员签批。总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第十四条 总经理享有对以下资产的处置权：
（一） 正常使用已到使用年限应报废的固定资产；
（二） 非正常使用未到使用年限而报废的价值300万元以下的固定资产；
（三） 闲置的价值300万元以下的固定资产、低值易耗品、备
品备件、无形资产等。
第十五条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名高级管理人员代行职权；总经理不能履行职责也未指定高级管理人员代行其职权的，公司董事会可以指定一名高级管理人员代行职权。
第三节 副总经理职权范围
第十六条 公司设副总经理，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第十七条 副总经理的职权范围为：
（一） 执行总经理决定，协助总经理分管公司某一方面经营管理工作；
（二） 组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业务计划目标分解、落实和跟踪考核；
（三） 组织拟订分管业务的发展规划和实施计划，拟订机构设置方案、相关管理规章；
（四） 在总经理授权范围内签发有关业务文件。
第四节 总会计师职权范围
第十八条 公司设总会计师一名，总会计师的职权范围为：
（一） 对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二） 编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三） 进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四） 建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五） 从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六） 主管审批财务收支工作，财务收支须经总会计师审批后报请总经理批准；
（七） 各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经总会计师签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由总会计师会签；
（八） 按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由总会计师批准后报请总经理审批；
（九） 实行会计监督，支持会计人员依法履行职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十） 负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（十一） 完成总经理分配的其他工作。
第三章 总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第十九条 总经理办公会议是研究和解决公司行政和经营管理方面重要问题的会议，是总经理履行职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第二十条 总经理办公会议包括常务会议和针对专门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见为由拒绝执行或改变执行内容。
常务会议和临时会议做出的决议具有相同效力，形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第二十一条 公司总经理秘书负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理签署后下发执行，其中涉及公司经营的重大决议抄报董事长。
总经理办公会议记录的保管期限为五年。
第二十二条 总经理办公会议原则上应当有1/2以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于应参加会议人员总数的1/2，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十三条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或会议主持人请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十四条 参加总经理办公会议的人员，应按议题准备意见，并准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第二十五条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节 常务会议
第二十六条 公司常务会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一） 研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二） 决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三） 根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四） 拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五） 决定为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司(且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的)提供财务资助;
（六） 决定公司内部管理机构设置方案；
（七） 拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（八） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九） 决定公司职工的聘用和解聘，决定公司职工的工资、福利、奖惩；
（十） 提议召开公司董事会临时会议；
（十一） 提出拟提交董事会审议的工作事项；
（十二） 协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（十三） 对本工作细则的具体规定做出解释；
（十四） 其他需要公司常务会议审议的事项。
第二十七条 公司常务会议原则上每月召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派一名高级管理人员召集和主持。
第二十八条 常务会议的参加人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师以及总经理确定的其他人员。
第二十九条 参加常务会议的总经理和其他高级管理人员有权提出会议议题，是否列入常务会议审议的事项由总经理决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实常务会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第三十条 召开常务会议，总经理应指示总经理秘书提前两天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会人员。
第三十一条 常务会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一） 对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二） 对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定搁置再议；
（三） 对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成多数一致意见的议题，总经理有最终决定权。由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
第三十二条 常务会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。
第三十三条 公司副总经理、董事会秘书、总会计师有权提请总经理召开常务会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开常务会议由总经理决定。
第三节 临时会议
第三十四条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。
第三十五条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。
第三十六条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名高级管理人员召集并主持。
第三十七条 总经理决定召开临时会议，应指示总经理秘书提前一天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。
第三十八条 临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第二十八条、第二十九条的规定。
第三十九条 公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开临时会议由总经理决定。
第四章 报告制度
第四十条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1、 对公司董事会决议事项的执行情况；
2、 公司资产、资金的使用情况；
3、 公司资产保值、增值情况；
4、 公司主要经营指标的完成情况；
5、 重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、 与股东发生关联交易的情况；
7、 公司经营中的重大事件；
8、 董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1、 公司财务管理制度的执行情况；
2、 公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3、 与股东发生关联交易的情况；
4、 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5、 监事会要求报告的其他事项。
第四十一条 公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十二条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，
或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。第四十三条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第四十四条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。
第五章 绩效评价与激励约束机制
第四十五条 总经理组织开展公司高级管理人员的绩效评价，制订相关经营管理目标和绩效考核方案。
第四十六条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
第四十七条 总经理在决定对职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第四十八条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第六章 本细则的修改
第四十九条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或颁布并实施新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二） 《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三） 董事会决定本细则的修改。
第五十条 本细则修改由总经理负责组织拟订，修改后的细则经董事会批准后生效。
第七章 附 则
第五十一条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第五十二条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第五十三条 本细则所称“以上”、“以下”包括本数，“低于”不含本数。
第五十四条 本细则的解释权属于董事会。第五十五条 本细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。
西安环球印务股份有限公司二〇二四年六月四日