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关联交易管理制度
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 关联人和关联交易的范围 ...... 3
第三章 关联交易价格的确定和管理 ...... 6
第四章 关联交易的程序与披露 ...... 7
第五章 回避表决 ...... 19
第六章 附 则 ...... 22
第一章 总 则
第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件，以及《西安环球印务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 关联人如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
（四） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易
事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 公司的关联法人（或者其他组织）是指：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证
券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。当公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第六条 公司关联自然人是指：
（一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 根据企业会计准则认定为关联方的其他自然人；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其倾斜利益的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与本公司或本公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有前述第五条、第
六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有前述第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况，及时向证券交易所备案。
第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九） 中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三） 市场价：以市场价为准，确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理：
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二） 公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一） 有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他
股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十三条 除本制度另有规定外，公司的下列关联交易事项，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
应当披露的关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。第十四条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的，除应当及时披露外，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估；
（四）公司购买或出售交易标的少数股权，如因公司在交易前后
均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外；
（五）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 除应按照本制度第十三条、第十四条规定提交股东大会、董事会审议的关联交易，公司其他关联交易由总经理批准。第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应当在股东大会上回避表决。董事会审议时除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司披露关联交易事项时，应当按照证券交易所当时适用的规则的要求提交相关文件。
公司披露的关联交易公告，应当按照证券交易所当时适用的规则所要求的内容对关联交易进行披露。
第十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条或者第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条或者第十四条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则
达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司进行关联交易因连续12个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。
第二十条 公司与关联人进行第九条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条或第十五条的规定提交审议并根据规定及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过或总经理批准且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定提交审议并根据规定及时披露；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定提交审议并根据规定及时披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定重新提交审议并根据规定及时披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格或成本加成等方式确定的，公司在按照第二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格，并提供明确的对比价格信息，说明两种价格存在差异的原因：参考市场价格的，应披露市场价格及其确定方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加成比例及其合理性等。第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排审涉及未来可
能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条或第十五条规定。第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及根据《股票上市规则》关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不负任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以根据证券交易所的相关规定免予按照本制度关于关联交易规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的仍应当履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第
(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五） 证券交易所认定的其他情况。
第二十六条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限进行合理预计，以额度作为计算标准适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第二十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或贷款等利息为准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，适用深圳证券交易所的其他规定。第二十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用本制度放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本制度放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对
公司的影响。第三十条 本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的相关规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的相关规定。
对于未达到相关金额标准，但公司董事会或本所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。第三十二条 法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。第三十三条 董事会对本办法第十三条、第十四条规定的关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司拟与关联法人（或者其他组织）达成成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易或者与关联自然人发生成交金额超过30万元的交易，应由全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议。
第五章 回避表决
第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第三十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第三十六条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三） 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 关联董事的回避表决应当符合本制度第二十八条的规定。
第三十七条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则出席会议的非关联股东（包括代理人）或出席会议的监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
（三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》或本制度规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决
议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第六章 附 则
第三十八条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第九条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。第三十九条 本制度所称“以上”“内”含本数，“超过”、“过”不含本数。
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第四十一条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
西安环球印务股份有限公司二〇二四年六月四日