证券代码：002567 证券简称：唐人神
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于唐人神集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的行权条件的达成情况说明 ...... 8
（二）2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的行权安排 ...... 10
（三）关于注销部分股票期权相关事项的说明 ...... 12
（四）结论性意见 ...... 13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 唐人神、本公司、公司、上市公司 | 指 | 唐人神集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本次股权激励计划、本计划 | 指 | 公司2022年股票期权激励计划 |
| 本激励计划草案 | 指 | 公司2022年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子分公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心或骨干（技术/业务）人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《唐人神集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由唐人神提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对唐人神股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对唐人神的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2022年1月8日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了相关议案。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次激励计划相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（二）2022年1月10日，公司在巨潮资讯网披露了《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年1月10日至2022年1月20日，通过公司官网对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公示期满后，公司于2022年1月21日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2022年1月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2022年2月16日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次
激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（五）2022年12月2日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（六）2023年3月6日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（七）2023年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第二、三个行权期、预留授予部分第一、二个行权期个人层面绩效考核要求的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（八）2023年12月18日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核实并发表了审核意见。公司聘请的湖南一星律师事务所出具了法律意见书。
（九）2024年6月4日，公司第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核
实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
经核查，本独财财务顾问认为：截止本报告出具日，唐人神集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的行权条件的达成情况说明
1、首次授予第二个行权期的等待期届满的说明
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，2022年股票期权激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。首次授予的股票期权在首次授予之日起满12个月后，分3期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%。
首次授予第二个行权期的行权时间为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予的获授股票期权总数的 30%。
2022年股票期权激励计划首次授予日为 2022年2月16日。截至本公告日，首次授予第二个行权期的等待期已届满，可行权期为2024年2月16日至2025年2月15日（包含首尾两日），行权比例为首次授予的获授股票期权总数的30%。
2、预留授予第一个行权期的等待期届满的说明
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，2022年股票期权激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。预留授予的股票期权在预留授予之日起满12个月后，分2期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。
预留授予第一个行权期的行权时间为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为预留授予的获授股票期权总数的 50%。2022年股票期权激励计划预留授予日为 2022年12月2日。截至本公告日，预留授予第一个行权期的等待期已届满，可行权期为2023年12月2日至2024年12月1日（包含首尾两日），行权比例为预留授予的获授股票期权总数的50%。
3、首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 | |||||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||||||
| 3、公司层面业绩考核要求（首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期）：2023年度饲料外销量≥620万吨；或2022-2023年度累计生猪销售量≥550万头。注：“饲料外销量”仅为对外销量，不含养殖自用销量；公司业绩考核目标，“饲料外销量”、“生猪销售量”其中一个达成即达成公司业绩考核要求。 | 公司 2022-2023年度累计生猪销售量587.05万头，公司层面满足行权业绩条件。 | |||||||
| 4、个人层面绩效考核要求： 激励对象行权考核年度（2023年度）的考核结果及行权比例为： | 根据个人层面绩效考核结果，并结合激励对象个人行权意愿，公司首次授予股票期权第二个行权期行权的激励对象共计403人，共计解锁612.6520 | |||||||
| 个人绩效考核结果（S） | S≧85 | 70≤S＜85 | 65≤S＜70 | 60≤S＜65 | S＜60 | |||
| 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。 | 万份期权；预留授予第一个行权期行权的激励对象共计50人，共计解锁82.21万份期权。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的403名激励对象在首次授予第二个行权期可行权股票期权数量为612.6520万份，同意达到考核要求的50名激励对象在预留授予第一个行权期可行权股票期权数量为
82.21万份。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的行权相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（二）2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
2、本次首次授予第二个行权期行权的股票期权简称：唐人 JLC3，期权代码：037215；预留授予第一个行权期行权的股票期权简称：唐人JLC4，期权代码：037318。
3、首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 已行权股票期权数量（万份） | 本期行权股票期权数量（万份） | 本期行权股票期权数量占已获授期权的比例 | 本期行权股票期权数量占公司目前总股本比例 |
| 1 | 杨志 | 董事、财务总监 | 40 | 10.80 | 7.2 | 18.00% | 0.0050% |
| 2 | 于红清 | 董事 | 35.4 | 9.558 | 2.16 | 6.10% | 0.0015% |
| 董事及高级管理人员，共计2人 | 75.4 | 20.358 | 9.36 | 12.41% | 0.0065% | ||
| 3 | 中高层管理人员、核心或骨干人员，共计401人 | 2,517.4 | 404.598 | 603.292 | 23.96% | 0.4210% | |
| 首次授予第二个行权期行权激励对象合计403人 | 2,592.8 | 424.956 | 612.652 | 23.63% | 0.4275% | ||
注：对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整；部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；杨志先生自2022年6月22日起、于红清先生自2024年3月26日起担任公司董事。
4、预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 已行权股票期权数量（万份） | 本期行权股票期权数量（万份） | 本期行权股票期权数量占已获授期权的比例 | 本期行权股票期权数量占公司目前总股本比例 |
| 中高层管理人员、核心或骨干人员，共计50人 | 219.2 | 0 | 82.21 | 37.50% | 0.06% | |
注：对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整；部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、行权方式：2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期采用集中行权方式。
5、行权价格：6.1630元/股。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将做相应的调整。
6、可行权日：
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
7、行权安排：
首次授予第二个行权期的行权时间为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2024年2月16日至2025年2月15日（包含首尾两日）。
预留授予第一个行权期的行权时间为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，2023年12月2日至2024年12月1日（包含首尾两日）。
（三）关于注销部分股票期权相关事项的说明
1、本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的情况
（1）注销首次授予部分股票期权的情况
因106名首次授予股票期权激励对象离职，其获授予的股票期权457.80万份予以注销；因557名首次授予激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权系数未达到100%，对应其不能完全行权的股票期权580.4280万份予以注销；因39名首次授予股票期权可行权激励对象自愿放弃本期部分或全部行权，其已获授但尚未行权的本期股票期权75.86万份予以注销；
（2）注销预留授予部分股票期权的情况
因21名预留授予股票期权激励对象离职，其获授予的股票期权86.70万份予以注销；因68名预留授予激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权系数未达到100%，对应其不能完全行权的股票期权78.44万份予以注销；因12名预留授予股票期权可行权激励对象自愿放弃本期部分或全部行权，其已获授但尚未行权的本期股票期权21.5万份予以注销。
以上合计注销期权1,300.728万份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权有效期内剩余的股票期权数量为2,929.898万份，首次授予激励对象由775人调整为669人；股票期权激励计划预留授予的股票期权有效期内剩余的股票期权数量为264.36万份，预留授予激励对象由110人调整为89人。
2、注销部分股票期权的相关内容说明
| 内容 | 首次授予股票期权 | 预留授予股票期权 |
| 注销种类 | 股票期权 | 股票期权 |
| 注销数量（万份） | 1,114.0880 | 186.64 |
| 授予股票期权总数（万份） | 5,490.60 | 451 |
| 公司股本总数（万股） | 143,305.1393 | 143,305.1393 |
| 注销数量占公司股本总数比例 | 0.78% | 0.13% |
除上述事项外，本次实施的激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为，公司2022年股票期权激励计划注销相关事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》和本次股票期权激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
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经办人： 吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月4日