天风证券股份有限公司
2023年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二四年六月二十六日
目 录
一、2023年度董事会工作报告 ...... 3
二、2023年度监事会工作报告 ...... 10
三、2023年年度报告 ...... 16
四、2023年度独立董事述职报告 ...... 17
五、2023年度财务决算报告 ...... 18
六、2023年度利润分配方案 ...... 24
七、关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ...... 25
八、关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 31
九、关于预计公司2024年自营投资额度的议案 ...... 37
十、关于公司董事2023年度已发放报酬总额的议案 ...... 39
十一、关于公司监事2023年度已发放报酬总额的议案 ...... 40
十二、关于修订《天风证券股份有限公司章程》的议案 ...... 41
2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定和要求，依法独立履行董事会职责，现将公司2023年度经营工作情况、董事会工作情况、董事履职情况和2024年董事会主要工作计划报告如下：
一、2023年度经营工作情况
2023年，湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）正式成为公司的控股股东。在宏泰集团的指导与带领下，公司发挥国有控股的制度优势，提升公司决策和执行的规范化和专业性水平。
截至2023年12月31日，公司合并资产总额995.48亿元，所有者权益245.86亿元，2023年度公司实现合并营业收入34.27亿元，净利润4.19亿元。
二、2023年度董事会重点工作情况
报告期内，公司董事会共召开6次会议，其中：现场会议1次，通讯表决会议4次，现场结合通讯表决会议1次，共审议、审查或听取了58项议案、报告；召集股东大会2次，提交并通过了26项议案。董事会下设的4个专门委员会共召开11次会议，审议、审阅或听取了35项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。2023年公司董事会主要工作情况如下：
（一）修订独立董事相关公司制度及章程内容
报告期内，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改
革的意见》，证监会制定了《上市公司独立董事管理办法》。公司董事会对标对表上述要求，落实独立董事的职责定位、选任管理、履职方式、履职保障等措施，对原有《公司独立董事制度》及《公司章程》进行调整，进一步提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用。
（二）推进股权融资，增强公司资本实力
报告期内，董事会审议了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等13项向特定对象发行股票相关议案，适当补充资本，推动业务发展，提升业务质量，夯实风险抵御能力。与此同时，公司作为湖北省属证券公司，控股股东将通过此次发行加大对公司的投入与支持。公司将通过此次发行，持续提升服务实体经济能力和综合服务能力，为未来行业竞争中奠定坚实的资本基础。
（三）布局债权融资，加强公司流动性管理
报告期内，董事会批准公司及子公司运用公司债券及境外债券等多种债务融资工具开展融资工作，优化流动性管理。同时，公司受限于净资本不足的限制，业务规模已达发展瓶颈，为进一步满足下一阶段业务推进的需要，公司向控股股东宏泰集团借入不超过40亿元次级债务，改善净资本情况。对于该项交易事项，独立董事已召开专门会议审议通过，审计委员会已发表书面审核意见，认为该笔事项暨关联交易公平合理，不存在损害公司及股东利益。
（四）优化组织架构，规范业务模式
报告期内，董事会根据公司实际业务开展情况规范财富管理展业合规性，对财富管理中心组织架构进行调整，撤销财富管理中心下设的私人财富部和机构财富部。通过组织架构的调整，推动直属业务团队现有员工持续发挥资源禀赋，对分支机构进行支持与协助，促进业
务发展。
（五）加强投资者关系维护及股权管理，优化提升公司资本市场形象，切实维护股东权益
报告期内，公司通过接待投资者来访、回答投资者提问及上证e互动100%回复率等多种渠道与投资者之间保持良性互动，树立了公司在资本市场上的良好形象。此外，董事会认真做好股权管理工作，切实维护股东合法权益。
（六）报告期内董事会根据法律法规及《公司章程》规定，认真履行股东大会召集人职责
报告期内，公司董事会共召集1次年度股东大会、1次临时股东大会，审议通过了《公司章程》及《独立董事制度》文件修订、续聘会计师事务所、向特定对象发行A股股票方案等26项议案或报告。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，贯彻落实各项会议决议。
（七）夯实合规风控管理基础，提高内部控制管理水平
报告期内，公司董事会审议通过了《公司合规管理有效性评估管理办法》（下称《管理办法》）的修订。一是《管理办法》具有普适性、综合性的特点，对其提升制度层级序列，变更为公司一级制度；二是优化制度内容结构，对全篇各条款进行了拆分合并及独立列示，梳理内在逻辑并分类；三是细化制度实施要求，根据公司实际情况对制度内容进行调整和补充。该制度的修订，提升了公司内控管理水平，为业务发展保驾护航。
（八）坚决履行省属骨干金融企业责任，践行金融企业ESG理念
报告期内，公司围绕“绿色金融、普惠金融、稳健金融”的社会责任，加强思想政治教育和宣传，深化企业文化建设，推进党风廉政建设。在践行环境责任方面，公司借助先发优势，服务绿色低碳发展，推进双碳目标的实现；在践行社会责任方面，公司上下凝心聚力，为乡村谋振兴，为员工谋发展，保护投资者权益，投身公益慈善、参与志愿服务，为建设美好社会贡献力量；在践行公司治理责任方面，公司坚持责任经营，进一步推动ESG理念融入治理体系，开展ESG风险评估，于合规基础上创造社会价值，推动经济社会高质量发展。
三、董事履职情况
2023年，公司董事履行各项职责和义务，按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议题，提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，认真阅读了公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。
公司董事认真研究公司发展战略和经营策略，履行决策和执行的双重职责，落实股东大会和董事会的决策，发挥董事会和管理层间的纽带作用。独立董事通过实地考察、座谈等多种方式保持与公司的沟通，认真参加董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观地发表个人意见，维护股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 余磊（已离任） | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张军（已离任） | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王琳晶 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
洪琳（已离任）
| 洪琳（已离任） | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 杜越新（已离任） | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 雷迎春 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 马全丽 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 邵博 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 李雪玲 | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 胡铭（已离任） | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 廖奕（已离任） | 是 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 袁建国 | 是 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 何国华（已离任） | 是 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 孙晋（已离任） | 是 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 武亦文（已离任） | 是 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
注1：余磊先生自2024年2月退任公司董事长，在其2023年任期内，公司共召开了6次董事会，其参加了全部会议；注2：张军先生、杜越新先生、胡铭先生、洪琳女士自2024年2月退任公司董事，在其2023年任期内，公司共召开了6次董事会，其参加了全部会议。注3：廖奕先生、何国华先生、孙晋先生、武亦文先生自2024年2月退任公司独立董事，在其2023年任期内，公司共召开了6次董事会，其参加了全部会议。
| 年内召开董事会会议次数 | 6 |
| 其中：现场会议次数 | 1 |
| 通讯方式召开会议次数 | 4 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 1 |
四、2024年度董事会主要工作计划
2024年是公司实现“十四五”战略目标任务提速冲刺的关键一年。当前国内经济处于稳步向好回升的轨道，驱动经济增长的引擎处于转换阶段，为公司扎实推进高质量发展提供了有利的环境。公司董事会将贯彻中央金融工作会议精神，落实湖北省委省政府的指示要求，以助力金融强国建设为总目标，围绕高质量发展这一主线，发挥省属骨干金融机构的作用。2024年，公司董事会将重点做好以下工作：
（一）完善公司章程修订，将党的领导融入公司治理各环节
公司董事会将进一步完善以公司章程为核心的制度体系，在章程中优化和完善党委前置事项清单，明确党委在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，确保治理制度体系互补、协同、匹配，切实发挥党委“把方向、管大局、促落实”的领导作用。
（二）坚持金融服务实体经济，强化地方骨干金融机构地位
湖北省是我国中部崛起的重要战略支点，其印发的《金融业发展十四五规划》中明确提出要更大力度做强地方法人机构，瞄准“四倍增、一高地”目标，推动省内资本市场建设，拓宽企业融资渠道。公司董事会将一以贯之抓好党中央推动中部地区崛起一系列政策举措的贯彻落实，统筹各业务板块资源，深耕湖北，抓住区域经济和资本市场的发展机遇。一方面，充分利用资本市场的资源为湖北省优质企业投融资提供支持；另一方面，全力助力省内产业转型升级和新兴产业发展。继续坚持综合金融发展方向，打造以全天候资产管理能力、全方位大投行服务能力双轮驱动、两翼齐飞的证券公司，增强服务实体经济能力，推动公司更好地着力地方经济社会发展。
（三）提升规范运作水平，切实起到董事会“定战略、做决策、防风险”的作用
稳妥推进董事会换届选举，2024年公司第四届董事会任期届满，董事会将有序开展换届工作，平稳完成董事会过渡。公司将进一步深化董事会能力建设，开展新任董事履职培训，落实独董新规，强化董事履职能力，提高董事会科学决策水平。持续推进公司各项议事规则的完善工作，确保董监高等人员在各自职权范围内依法充分履职，健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，确保公司治理的框架体系、推进原则与运行更加清晰。
（四）持续强化内控合规风险管理，将2024年定为公司合规风控建设强化年
公司董事会将2024年作为公司合规风控的建设强化年，坚持把合规经营摆在经营工作的首位，提前研判，针对性做好应对预案，防范新增风险。一是在制度、机制层面检视漏洞与不足，进一步强化穿透
式管理，推动公司具备先进的风险分析、预警和管理技术手段和能力，实现风险管理的“看得见、够得着、管得住”。二是建立合规风控论证机制，完善科学合理的内部控制，加强与业务部门深入沟通，分析风险点，做好评估论证，及早识别风险、评估风险、防控风险。三是完善覆盖全员的风险管理体系，强化全员合规意识，时刻紧绷依法合规之弦，在公司内部培育良好的风险管理文化。
以上议案，请各位股东审议。
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，依法独立履行监督职能，了解并持续监督公司治理、股东大会和董事会决议执行等情况，并对公司依法运作和公司董事、高级管理人员履职等情况进行监督。现将2023年度监事会主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
报告期内，公司监事会召开了3次会议，审议38项议案，相关情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 |
| 第四届监事会 第十三次会议 | 2023年4月27日 | 2022年度监事会工作报告 |
| 2022年年度报告 | ||
| 2022年度环境、社会及公司治理报告 | ||
| 2022年度财务决算报告 | ||
| 2022年度利润分配方案 | ||
| 关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告 | ||
| 内部控制审计报告 | ||
| 2022年度内部控制评价报告 | ||
| 2022年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告 | ||
| 2022年度反洗钱工作专项审计报告 | ||
| 关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案 | ||
| 2022年度风险管理工作报告 | ||
| 2022年度风险控制指标监控报告 | ||
| 关于审议《公司2023年一级指标限额表》的议案 | ||
| 关于审议公司2023年度风险偏好及容忍度的议案 | ||
| 2022年度合规报告 | ||
| 2022年度反洗钱报告 | ||
| 2022年度廉洁从业管理情况报告 | ||
| 关于审议公司高级管理人员2022年度报酬总额的议案 | ||
| 关于审议公司监事2022年度报酬总额的议案 |
2023年第一季度报告
| 2023年第一季度报告 | ||
| 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 | ||
| 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 | ||
| 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 | ||
| 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 | ||
| 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | ||
| 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案 | ||
| 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | ||
| 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 | ||
| 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 | ||
| 关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | ||
| 关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案 | ||
| 第四届监事会 第十四次会议 | 2023年8月30日 | 2023年半年度报告 |
| 2023年半年度反洗钱工作报告 | ||
| 2023年上半年风险管理工作报告 | ||
| 2023年上半年风险控制指标监控报告 | ||
| 第四届监事会 第十五次会议 | 2023年10月30日 | 2023年第三季度报告 |
报告期内，公司监事参加监事会议情况如下表：
| 监事姓名 | 职务 | 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席现场会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席会议方式 |
| 吴建钢 | 监事长 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 通讯/现场 |
| 戚耕耘 | 职工监事 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 通讯/现场 |
| 余皓 | 监事 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 通讯/现场 |
| 韩辉 | 监事 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 通讯/现场 |
| 年内召开监事会会议次数 | 3 |
| 其中：现场会议次数 | 1 |
| 通讯方式召开会议次数 | 2 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
二、报告期内监事会列席股东大会和董事会会议情况公司监事会及时跟进公司内部控制和重大决策，出席公司股东大会、列席董事会等重要会议，保持与董事会、经营管理层交流沟通渠道畅通。2023年公司召开了6次董事会及2次股东大会（包含2022年年度股东大会），通过参加会议，公司监事对重大事项决策过程的合法合规性进行了实时监督，并对董事会、股东大会的召集召开程序及董事、高管的履职等进行了监督。同时，也及时了解了公司经营管理情况及经营管理层对董事会决策的贯彻落实情况，促进监事会监督职责的有效履行。
三、监事会对公司2023年度有关事项发表意见
报告期内，公司监事会遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求，对公司依法运作、财务状况、内部控制、风险管理、合规管理、反洗钱工作、廉洁从业、信息披露、关联交易等情况进行了监督检查，并在此基础上发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席公司董事会和股东大会会议、参与公司重大经营决策讨论，对公司决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查。监事会认为公司董事会所形成的各项决议和决策程序履行了《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，合法有效；公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作。
（二）董事会、经营管理层及其成员的履职监督
报告期内，董事会及其成员执行股东大会决议，在经营管理、重
大决策中依法行使职权并履行义务；经营管理层及其人员执行股东大会、董事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责。
公司独立董事按要求参加董事会并发表意见，且持续具备独立性，履行职责时未受公司股东或非独立董事、监事、高级管理人员的影响。
（三）财务监督
报告期内，监事会通过听取汇报和检查各项财务会计制度执行情况等方式，履行了检查公司财务状况的职责，对公司重大财务事项的合法合规性进行监督，关注公司财务管理规范。
（四）内部控制监督
报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行审核和监督，与公司资金财务、纪检监察、风险管理、合规法律和稽核审计等监督工作联动，提升监督的协同性和针对性，拓宽参与公司检查工作的覆盖面，提高监督效率，履行监督检查职能。作为公司监事，督促董事会和管理层，完善内部控制体系，提升公司治理能力和规范运作水平。
（五）合规和风险管理监督
报告期内，监事会对公司合规和风险管理状况进行监督。监事会认真审阅了风险管理报告、合规报告、合规管理有效性评估报告、内部控制评价报告、反洗钱工作报告等，检查公司内部控制制度的建设和运行情况，并听取首席风险官、合规总监的工作报告，对重点关注事项提出意见建议。报告期内，公司修订了《合规管理有限性评估管理办法》，进一步完善合规管理和内部控制体系建设，坚持以制度为抓手，实现对合规和风险的识别和管理。
（六）反洗钱工作监督
报告期内，监事会有效承担了洗钱风险管理的监督职责，通过不定期审阅公司反洗钱工作汇报，对公司反洗钱工作提出建议和意见，要求公司董事会高度重视反洗钱工作。报告期内，公司修订了《反洗钱和反恐怖融资内部控制基本规定》，持续健全反洗钱内控体系，着力提升反洗钱履职能力，重视开展洗钱风险自评估工作等。监事会认为公司能够依法合规履行金融机构反洗钱义务。
（七）廉洁从业监督
报告期内，监事会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行了监督，并指导公司执行《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的要求，不定期开展廉洁从业学习和培训，培育廉洁从业文化，提升员工的廉洁从业意识；同时加强廉洁从业检查，牢牢守住合规经营底线。
（八）信息披露监督
报告期内，监事会对公司信息披露情况进行了监督，并指导公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露事务管理制度》要求执行信息披露工作，督促公司坚持“真实、准确、及时、完整、公平”原则履行信息披露义务；同时要求加强信息披露培训，多口径全方位提高全员信息披露意识。
（九）内幕信息知情人管理
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，公司能够按照监管规定，规范信息传递范围，对重大事项和重大决策进行内幕信息知情人登记管理。公司董事、监事及
高级管理人员和其他相关知情人遵守了内幕信息知情人管理制度。
（十）关联交易监督
报告期内，公司严格按照规定开展关联交易，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况符合相关规定和公司内部管理制度的要求。
四、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续对照上市公司架构与公司治理要求，进一步优化监督体系，重点开展以下工作：
（一）加强对公司依法合规运作情况的监督。通过召开监事会会议，出席或列席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，审阅公司上报的各类文件资料，听取经营管理层工作报告和专题汇报等多种形式，对公司日常经营和财务状况、风险管理与内部控制管理情况，董事及高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司依法合规运作。
（二）完善监事会运作机制，加强自身建设，提升运作效率和工作水平。2024年，公司监事会将继续通过参加会议、实地调研、审阅报告等多种形式，对公司规范运作进行监督；加强对法律法规和监管动态的了解，持续跟进行业发展动向，加强与董事会及经营管理层的沟通，提高履职能力及业务水平。同时遵照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，提升监事会运作效率，优化运作机制。
以上议案，请各位股东审议。
2023年年度报告各位股东：
根据监管部门的规定，遵照证监会发布的证券公司年报格式指引，编制了公司《2023年年度报告》，报告内容已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
以上议案，请各位股东审议。
2023年度独立董事述职报告
各位股东：
按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事分别编制了2023年度独立董事述职报告。报告内容已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
以上议案，请各位股东审议。
2023年度财务决算报告
各位股东：
一、资产负债情况
表：2023年末和2022年末合并资产情况 单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长额 | 增长比例 |
货币资金
| 货币资金 | 2,308,037.54 | 2,023,333.51 | 284,704.03 | 14.07% |
| 其中：客户资金存款 | 611,059.05 | 792,574.05 | -181,515.01 | -22.90% |
| 结算备付金 | 254,145.59 | 241,393.73 | 12,751.86 | 5.28% |
| 其中：客户备付金 | 193,139.66 | 154,389.49 | 38,750.17 | 25.10% |
| 融出资金 | 408,284.77 | 428,680.05 | -20,395.28 | -4.76% |
| 衍生金融资产 | 14,445.22 | 12,946.69 | 1,498.53 | 11.57% |
| 存出保证金 | 55,672.92 | 61,175.98 | -5,503.07 | -9.00% |
| 应收款项 | 309,481.59 | 377,190.73 | -67,709.14 | -17.95% |
| 买入返售金融资产 | 248,966.99 | 259,064.41 | -10,097.42 | -3.90% |
| 持有待售资产 | - | 138,827.55 | -138,827.55 | -100.00% |
| 金融投资： | 4,559,001.66 | 4,134,747.61 | 424,254.05 | 10.26% |
| 交易性金融资产 | 3,838,948.10 | 3,674,278.93 | 164,669.17 | 4.48% |
| 债权投资 | 188,026.08 | 207,107.91 | -19,081.82 | -9.21% |
| 其他债权投资 | 375,127.85 | 150,118.22 | 225,009.63 | 149.89% |
| 其他权益工具投资 | 156,899.63 | 103,242.55 | 53,657.07 | 51.97% |
| 长期股权投资 | 283,728.07 | 321,431.28 | -37,703.21 | -11.73% |
| 投资性房地产 | 68,963.24 | 61,456.95 | 7,506.28 | 12.21% |
| 固定资产 | 45,661.63 | 54,321.15 | -8,659.52 | -15.94% |
| 使用权资产 | 45,714.88 | 56,258.79 | -10,543.91 | -18.74% |
| 无形资产 | 32,607.44 | 34,559.11 | -1,951.67 | -5.65% |
| 商誉 | 5,142.49 | 5,142.49 | - | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 140,028.78 | 109,689.39 | 30,339.39 | 27.66% |
| 其他资产 | 1,174,919.20 | 1,514,780.67 | -339,861.47 | -22.44% |
| 资产总计 | 9,954,802.01 | 9,835,000.10 | 119,801.91 | 1.22% |
表：2023年末和2022年末合并负债和权益情况 单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长额 | 增长比例 |
| 短期借款 | 146,626.47 | 127,601.44 | 19,025.02 | 14.91% |
应付短期融资款
| 应付短期融资款 | 245,823.56 | 446,002.91 | -200,179.35 | -44.88% |
| 拆入资金 | 395,996.01 | 460,556.15 | -64,560.14 | -14.02% |
| 交易性金融负债 | 64,079.80 | 76,148.06 | -12,068.26 | -15.85% |
| 衍生金融负债 | 11,539.42 | 1,937.49 | 9,601.93 | 495.59% |
| 卖出回购金融资产款 | 728,624.58 | 424,735.56 | 303,889.02 | 71.55% |
| 代理买卖证券款 | 800,922.61 | 912,767.15 | -111,844.53 | -12.25% |
| 应付职工薪酬 | 22,231.71 | 28,467.15 | -6,235.44 | -21.90% |
| 应交税费 | 5,567.97 | 7,891.61 | -2,323.64 | -29.44% |
| 应付款项 | 402.77 | 269.68 | 133.09 | 49.35% |
| 预计负债 | 687.20 | - | 687.20 | 100.00% |
| 应付债券 | 4,461,553.45 | 4,455,120.39 | 6,433.07 | 0.14% |
| 递延所得税负债 | 42,497.06 | 31,097.26 | 11,399.80 | 36.66% |
| 合同负债 | 3,404.04 | 7,417.44 | -4,013.41 | -54.11% |
| 租赁负债 | 48,984.10 | 58,191.21 | -9,207.11 | -15.82% |
| 其他负债 | 517,260.78 | 411,444.26 | 105,816.52 | 25.72% |
| 负债合计 | 7,496,201.52 | 7,449,647.76 | 46,553.76 | 0.62% |
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长额 | 增长比例 |
| 股本 | 866,575.75 | 866,575.75 | - | 0.00% |
| 资本公积 | 1,358,651.24 | 1,341,034.22 | 17,617.02 | 1.31% |
| 减：库存股 | 25,258.99 | 25,258.99 | - | 0.00% |
| 其他综合收益 | -82,114.70 | -86,005.53 | 3,890.83 | 不适用 |
| 盈余公积 | 32,773.21 | 32,773.21 | - | 0.00% |
| 一般风险准备 | 91,751.11 | 88,240.02 | 3,511.09 | 3.98% |
| 未分配利润 | 121,780.46 | 95,047.90 | 26,732.56 | 28.13% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,364,158.08 | 2,312,406.58 | 51,751.50 | 2.24% |
| 少数股东权益 | 94,442.41 | 72,945.76 | 21,496.65 | 29.47% |
| 股东权益合计 | 2,458,600.49 | 2,385,352.34 | 73,248.15 | 3.07% |
| 负债和股东权益总计 | 9,954,802.01 | 9,835,000.10 | 119,801.91 | 1.22% |
（一）资产情况
截至2023年12月31日，公司合并资产总额995.48亿元，较年初增长11.98亿元，增幅1.22%。扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，本公司资产总额为915.39亿元，较年初增长23.16亿元，增幅
2.60%。下面对主要变动项目予以说明:
1、货币资金。2023年末货币资金230.80亿元，同比增加28.47亿元，增长14.07%，其中自有资金存款增长37.88%，客户资金存款下
降22.90%。
2、结算备付金。2023年末结算备付金25.41亿元，同比增加1.28亿元，增长5.28%，其中客户备付金增加3.88亿元，增长25.10%。
3、应收款项。2023年末应收款项30.95亿元，较年初减少6.77亿元，下降17.95%。其中应收证券清算款减少8.33亿元，降幅35.77%；应收席位佣金减少1.01亿元，下降47.02%。
4、持有待售资产。2023年末持有待售资产无余额，公司与北京华融综合投资有限公司签订关于恒泰证券股份有限公司之9.5754%股份转让协议已完结，标的股权已于2023年2月17日完成过户登记手续。
5、交易性金融资产。2023年末交易性金融资产规模383.89亿元，较年初增长了16.47亿元，增幅4.48%。公司交易性金融资产投资结构以债券投资为主，债券投资、券商资管产品和股票/股权分别占交易性金融资产总规模的39.65%、34.80%和16.61%；其中股票/股权同比增加18.47亿元，券商资管产品较年初增加7.03亿元，银行理财同比增加3.16亿元，公募基金减少12.96亿元。
6、其他债权投资。2023年末其他债权投资37.51亿，较年初增加
22.50亿元，增长了149.89%。
7、其他权益工具。2023年末其他权益工具投资15.69亿，较年初增加5.37亿元，增长51.97%。
8、长期股权投资。2023年度长期股权投资28.37亿，减少3.77亿元。主要系公司转让部分宜宾商行股份，截至报告期末，宜宾商行不再属于公司联营企业，剩余股权转入其他权益工具投资核算。
9、递延所得税资产。2023年末递延所得税资产余额14亿元，同比增长27.66%，主要是可抵扣亏损带来的可抵扣暂时性差异导致。
（二）负债状况
截止2023年12月31日，本公司负债总额为749.62亿元，较年初增长4.66亿元，增幅0.62%。扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，本公司负债总额为669.53亿元，较年初增长15.84亿元，增幅
2.42%。下面对主要变动项目予以说明:
1、短期借款。2023年末短期借款14.66亿元，同比增加1.90亿元，增长14.91%，主要是信用借款增加导致。
2、应付短期融资款。2023年末应付短期融资款24.58亿元，较年初减少20.02亿元，下降44.88%，主要是由于短期融资券规模减少。
3、拆入资金。2023年末拆入资金39.60亿元，较年初减少6.46亿元，下降14.02%。
4、卖出回购金融资产款。2023年末余额72.86亿元，较年初增加
30.39亿元，同比增长71.55%，是由于银行间卖出回购业务规模扩大。
5、代理买卖证券款。2023年末余额80.09亿元，较年初减少11.18亿元，同比下降12.25%。
6、递延所得税负债。2023年末余额4.25亿元，同比增长36.66%，主要是公允价值变动带来的应纳税暂时性差异导致。
（三）净资产情况
截至2023年12月31日，公司所有者权益245.86亿元，较年初增加7.32亿元，增长3.07%；归属于母公司股东权益236.42亿元，较
年初增加5.18亿元，增长2.24%。
二、损益情况
表：2023年和2022年损益情况 单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 一、营业收入 | 342,652.34 | 172,098.87 | 170,553.46 | 99.10% |
| 手续费及佣金净收入 | 234,220.07 | 306,191.62 | -71,971.56 | -23.51% |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 93,380.66 | 101,689.18 | -8,308.53 | -8.17% |
| 投资银行业务手续费净收入 | 75,262.46 | 89,777.52 | -14,515.06 | -16.17% |
| 资产管理业务手续费净收入 | 52,899.07 | 99,560.26 | -46,661.18 | -46.87% |
| 利息净收入 | -176,253.14 | -125,544.09 | -50,709.05 | 不适用 |
| 其中：利息收入 | 101,169.54 | 124,660.74 | -23,491.20 | -18.84% |
| 利息支出 | 277,422.68 | 250,204.83 | 27,217.85 | 10.88% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 199,974.87 | 30,556.47 | 169,418.40 | 554.44% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,478.12 | -32,318.45 | 34,796.57 | 不适用 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益（损失以“-”号填列） | 25.90 | 1,742.08 | -1,716.18 | -98.51% |
| 其他收益 | 2,040.65 | 2,206.88 | -166.23 | -7.53% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 78,612.05 | -47,098.37 | 125,710.42 | 不适用 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -442.40 | 1,864.15 | -2,306.55 | -123.73% |
| 其他业务收入 | 4,424.37 | 4,029.28 | 395.08 | 9.81% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 75.88 | -107.07 | 182.95 | 不适用 |
| 二、营业支出 | 318,065.94 | 363,729.54 | -45,663.60 | -12.55% |
| 税金及附加 | 3,361.34 | 4,365.02 | -1,003.68 | -22.99% |
| 业务及管理费 | 272,045.93 | 295,677.20 | -23,631.27 | -7.99% |
| 资产减值损失 | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | 39,925.01 | 60,562.40 | -20,637.40 | -34.08% |
| 其他业务成本 | 2,733.66 | 3,124.92 | -391.25 | -12.52% |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 24,586.40 | -191,630.66 | 216,217.06 | 不适用 |
| 加：营业外收入 | 11,464.44 | 5,478.90 | 5,985.54 | 109.25% |
| 减：营业外支出 | 4,005.90 | 1,495.29 | 2,510.61 | 167.90% |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | 32,044.95 | -187,647.05 | 219,692.00 | 不适用 |
| 减：所得税费用 | -9,832.19 | -42,722.42 | 32,890.23 | 不适用 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 41,877.14 | -144,924.63 | 186,801.77 | 不适用 |
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 30,718.38 | -150,267.18 | 180,985.56 | 不适用 |
| 2.少数股东损益 | 11,158.76 | 5,342.55 | 5,816.21 | 108.87% |
2023年度公司实现合并营业收入34.27亿元，同比增长99.10%。其中手续费及佣金净收入23.42亿元，同比下降23.51%，主要是由于
资产管理业务净收入减少4.67亿元，下降46.87%；利息净收入-17.63亿元，同比减少5.07亿元，主要是由于2023年度利息支出增加导致；投资收益20亿元，其中金融工具产生的投资收益16.10亿元，同比增长170.85%；公允价值变动收益7.86亿元，同比增加12.57亿元。
公司合并报表发生营业支出31.81亿元，同比下降12.55%。其中：
税金及附加0.34亿元，同比下降22.99%；业务及管理费27.20亿元，同比下降7.99%；信用减值损失3.99亿元，同比下降34.08%。
2023年合并营业利润2.46亿元，净利润4.19亿元，归属于母公司股东的净利润3.07亿元，同比均扭亏为盈。
以上议案，请各位股东审议。
2023年度利润分配方案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度归属于母公司股东的净利润为30,718.38万元，基本每股收益为0.04元，母公司净利润为-27,650.80万元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据且证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。
截至2023年12月31日,母公司期末可供分配利润为人民币3,857.30万元，其中包含累计公允价值变动收益59,137.53万元，剔除公允价值变动收益后，母公司期末可供分配利润中可进行现金分配的金额为负数，公司不具备实施现金分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配。
以上议案，请各位股东审议。
关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为了满足公司业务发展的需要，进一步配合落实公司发展战略，优化公司的负债管理，控制融资风险，公司拟：
一次或多次或多期公开或非公开发行或以其他监管许可的方式发行境内外债务融资工具，包括但不限于境内外以人民币、美元、欧元或其他外币及离岸人民币发行的公司债券、次级债券、短期公司债券、金融债券、资产支持证券（票据）以及其它按相关规定经中国证监会或其它相关部门注册、核准、审批、备案或认可的本公司可以发行的境内外债务融资工具（不包括日常流动性运作的拆借、回购、短期融资券以及收益凭证和收益权转让）（以下简称“境内外债务融资工具”）。
关于公司或公司附属公司申请发行境内外债务融资工具的一般性授权，具体包括如下内容：
（一）品种：提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的相关规定，并结合公司和发行时市场的实际情况确定境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行境内外债务融资工具均不含转股条款。
（二）期限：有固定期限的境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的境内外债务融资工具不受上述期限限制。具体期限
构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（三）利率：提请股东大会授权董事会根据融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
（四）发行主体、发行方式及发行规模：境内外债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由相关监管部门注册、核准、审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行，或向专业投资者定向发行，或以其他监管许可的方式实施。境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的300%（含），并且符合相关法律法规对具体境内外债务融资工具发行上限的相关要求及各类风险控制指标的相关要求，以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算。公司董事会就每次具体发行主体、发行方式及发行规模提请股东大会授权董事会根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内外债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
（五）发行价格：提请股东大会授权董事会依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定境内外债务融资工具的发行价格。
（六）担保及其它信用增级安排：根据发行的境内外债务融资工
具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函等形式。提请股东大会授权董事会根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。
（七）募集资金用途：公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。
具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排：境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（九）偿债保障措施：提请股东大会就公司发行境内外债务融资工具授权董事会在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，采取如下措施或相关法律法规要求的其他措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
（十）决议有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。
（十一）发行公司境内外债务融资工具的授权事项：为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种、定价方式、发行安排、担保函、抵押、质押等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内
外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、抵押、质押协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；
3、为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
4、办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、抵押、质押、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其它相关事项；
7、在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内外债务融资工具发行有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起24个月之内有效。但若董事会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行，若属于法定由董事会行使的职权，经营管理层应当提请董事会审批后方可执行。
以上议案，请各位股东审议。
关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度
日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《天风证券股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司在确认并分析2023年度日常关联交易基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对2024年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、投资咨询顾问业务、房屋租赁、业务及管理费支出等。
（二）2023年度日常关联交易开展情况
2023年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2023年度公司日常关联交易执行情况见下表：
1、提供劳务
| 关联交易类别 | 关联人 | 相关业务或事项简介 | 2023年实际发生金额（元） | 占同类交易比例（%） |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 相关业务或事项简介 | 2023年实际发生金额（元） | 占同类交易比例（%） | |
| 证券和金融产品服务 | 证券经纪业务 | 紫金天风期货股份有限公司 | 为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生的佣金收入，参照市场水平结算。 | 2,607,605.41 | 0.10 |
| 武汉商贸集团有限公司 | 92,419.81 | 0.02 | |||
| 陕西大德投资集团有限责任公司 | 12,424.14 | - | |||
| 销售金融产品业务 | 新华基金管理股份有限公司 | 为关联方代理销售金融产品产生的收入，参照市场水平收取费用。 | 964,601.03 | 4.26 | |
| 资产管理业务 | 重庆中金同盛小额贷款有限公司 | 为关联方提供基金及资产管理服务产生的收入，参照市场水平收取管理费和提取业绩报酬。 | 367,924.53 | 0.07 | |
| 投资银行业务 | 湖北宏泰集团有限公司 | 为关联方提供证券承销与保荐服务、财务顾问等业务服务产生的收入，参照市场价格收取费用。 | 1,886,792.45 | 1.42 | |
| 恒泰长财证券有限责任公司 | 3,134,198.11 | 0.51 | |||
| 湖北省联合发展投资集团有限公司之子公司 | 245,283.02 | 0.18 | |||
| 重庆中金同盛小额贷款有限公司 | 83,881.13 | 0.01 | |||
| 武汉商贸集团有限公司之子公司 | 75,471.70 | 0.06 | |||
| 汉口银行股份有限公司 | 29,245.29 | - | |||
| 投资咨询顾问业务 | 恒泰证券股份有限公司 | 为关联方提供投资咨询服务，参照市场水平收取费用。 | 1,663,558.94 | 1.49 | |
| 紫金天风期货股份有限公司 | 314,465.40 | 0.28 | |||
| 资金存管 (放)与结算 | 利息收入 | 湖北银行股份有限公司 | 公司根据资金业务需要，可能会与关联方发生存款、同业拆借等资金往来，发生相应利息收支等，参照市场水平结算。 | 24,624,285.07 | 2.43 |
2、接受劳务
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 相关业务或事项简介 | 2023年实际发生金额（元） | 占同类交易比例（%） | |
| 证券和金融产品服务 | 投资银行业务 | 恒泰长财证券有限责任公司 | 关联方销售、分销公司承销的债券，参照市场水平结算。 | 554,976.42 | 0.22 |
| 证券经纪业务 | 新华基金管理股份有限公司 | 关联方向公司提供交易单元收取相应的席位租用佣金，参照市场水平结算。 | 38,303.78 | - | |
| 销售金融产品业务 | 恒泰证券股份有限公司 | 关联方为公司销售金融产品产生的收入，参照市场水平结算。 | 1,428,333.57 | 0.05 | |
| 发行或借入债务融 资 | 利息支出 | 湖北宏泰集团有限公司 | 公司为融资需要，发行或借入债务融资，关联方可能认购或出借相关债务融资工具，公司支付相应的资金使用利息，参照市场水平结算。 | 4,657,534.25 | 0.17 |
3、其他
| 关联交易类别 | 关联人 | 相关业务或事项简介 | 2023年实际发生金额（元） | 占同类交易比例（%） |
| 房屋租赁 | 宜宾市商业银行股份有限公司 | 关联方出租房屋给公司，公司按照市场价支付租金。 | 152,884.72 | 0.09 |
| 紫金天风期货股份有限公司 | 公司出租房屋给关联方，公司按照市场价收取租金。 | 2,396,179.51 | 7.15 | |
| 紫金天示（上海）企业管理有限公司 | 172,825.75 | 0.52 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 相关业务或事项简介 | 2023年实际发生金额（元） | 占同类交易比例（%） |
| 武汉当代科技产业集团股份有限公司之子公司 | 1,895,359.97 | 5.66 |
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在2024年度及至召开2024年度股东大会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 预计金额 |
| 1 | 证券和金融产品服务 | 为关联方提供证券期货经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、财务顾问、代销金融产品、资产管理、基金管理等证券和金融产品服务，或接受关联方提供的上述证券和金融产品服务。 | 为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生的佣金收入，参照市场水平结算。 | 由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。 |
| 为关联方提供交易单元收取相应的席位租用佣金，参照市场水平结算。 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。 | |||
| 为关联方代理销售金融产品产生的收入，参照市场水平收取费用。 | ||||
| 为关联方提供投资咨询服务，参照市场水平收取费用。 | ||||
| 为关联方提供基金及资产管理服务产生的收入，参照市场水平收取管理费和提取业绩报酬。 | ||||
| 为关联方提供证券承销与保荐服务、财务顾问等业务服务产生的收入，参照市场价格收取费用。 | ||||
| 为关联方提供证券出借代理服务，参照市场水平收取费用。 | ||||
| 销售、分销关联方承销的债券，参照市场水平收取费用。 | ||||
| 获取关联方提供的上述证券和金融产品服务发生的费用。 | ||||
| 2 | 证券和金 融产品交 易 | 与关联方进行买入返售或卖出回购交易；与关联方进行非公开发行的证券、金融产品或衍生品等 | 公司以债券、票据、资产收益权等为标的与关联方开展卖出回购及买入返售等交易，产生的利息支出，参照市场水平结算。 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。 |
| 与关联方进行非公开发行的证券、金融产品或衍生品等交易，参照市场水平结算。 |
序号
| 序号 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 具体交易说明 | 预计金额 |
| 交易；认购关联方发行或管理 的金融产品。 | 认购关联方发行或管理的基金、理财产品或信托计划、私募基金等金融产品，以及产生的利息等。参照市场水平结算。 | |||
| 3 | 发行或借入债务融 资 | 向关联方发行或借入债务融资。 | 公司为融资需要，发行或借入债务融资，关联方可能认购或出借相关债务融资工具，公司支付相应的资金使用利息，参照市场水平结算。 | 因认购具体规模难以预计，以实际发生额计算。 |
| 4 | 资金存管 (放)与结算 | 与关联方发生资金存管放与结算。 | 公司根据资金业务需要，可能会与关联方发生的存款、同业拆借等资金往来，以及产生的相应利息收支等，参照市场水平结算。 | 因认购具体规模难以预计，以实际发生额计算。 |
| 5 | 房屋等租 赁及物业 服务 | 承租关联方房屋等、向关联方出租 房屋；提供或接受关联方物业管理服务等。 | 公司承租关联方房屋、向关联方出租房屋；提供或接受关联方物业管理服务等，参照市场水平结算。 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。 |
| 6 | 业务及管理费支出 | 关联方为公司提供电子设备运转、工会福利、广告宣传、会议筹备等服务。 | 关联方为公司提供电子设备运转、工会福利、广告宣传、会议筹备等服务，公司按照市场价支付费用。 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。 |
| 7 | 共同投资 | 与关联方共同发起设立、投资相关企业 | 公司根据日常业务开展需要，与关联方共同发起设立、投资同一标的资产。 | 因共同投资规模、投资方式、收益率等难以预计，以实际发生额计算。 |
| 8 | 其他业务 | 与关联方发生的其他业务往来 | 公司根据业务需要，与关联方发生的其他业务往来。 | 业务发生情况无法预计，以实际发生额计算。 |
二、关联交易定价原则
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于
公司业务的开展；
（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
四、授权
在预计的公司2024年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
请与该议题有关联关系的股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
关于预计公司2024年自营投资额度的议案各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》提出：“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。
自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，根据上述规定并参照同业上市证券公司的做法，公司拟参照同业上市证券公司做法，由股东大会确认自营投资额度的上限，授权董事会并由董事会就相关事项对经营管理层进行自营投资授权，以便公司根据市场状况在自营投资额度上限内灵活配置资金规模和投资方向，提高自营业务的决策效率。
为此，提请公司董事会审议以下事项：
一、批准公司2024年度自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。
上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按
照相关决策程序确定和执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。
二、提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。
以上议案，请各位股东审议。
关于公司董事2023年度已发放报酬总额的议案
各位股东：
根据《公司章程》《薪酬与提名委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2023年度公司董事共计在公司领取报酬990.28万元。
以上议案，请各位股东审议。
关于公司监事2023年度已发放报酬总额的议案
各位股东：
根据《公司章程》《薪酬管理办法》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2023年度公司监事共计在公司领取报酬288.93万元。
以上议案，请各位股东审议。
关于修订《天风证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司对原《公司章程》进行修订，具体修订条款及《公司章程》全文已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
以上议案，请各位股东审议。