证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-062
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于控股子公司部分股权内部无偿划转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次股权划转概述
为进一步推动教材教辅工作提质增效，加强系统内教材教辅资源和业务集中管理，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司或划出方）于2024年6月5日召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于控股子公司部分股权内部无偿划转的议案》，同意公司将其持有的江西中文传媒教辅经营有限公司（以下简称教辅公司或标的企业）60%股权无偿划转至公司全资子公司江西教材经营有限公司（以下简称教材公司或划入方），划转基准日为2023年12月31日，并授权公司管理层具体落实划转事项。本次股权划转为公司内部无偿划转，属于合并报表范围内事宜，不涉及对价支付及合并报表范围变化。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权划转事项属于公司董事会决策范围内，并已经江西省出版传媒集团有限公司审议批准，无需提交股东大会审议。本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次股权划转各方基本情况
（一）划出方基本情况
1.公司名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司
2.统一社会信用代码：91361100705758356U
3.成立时间：1998年11月30日
4.注册资本：135,506.3719万元人民币（下同）
5.注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼
6.办公地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号
7.法定代表人：凌卫
8.企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
9.营业期限：1998年11月30日至无固定期限
10.经营范围：许可项目包括出版物批发，出版物零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目包括企业管理,企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发布，广告设计、代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11.股权结构：江西省出版传媒集团有限公司持股55.76%，为公司控股股东。
12.最近一年经审计的主要财务指标：截至2023年12月31日，中文传媒资产总额为292.90亿元，净资产为186.19亿元，2023年度实现营业收入
100.84亿元，归母净利润为19.67亿元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
（二）划入方基本情况
1.公司名称：江西教材经营有限公司
2.统一社会信用代码：913600001582629919
3.成立时间：1990年10月25日
4.注册资本：2,000.00万元
5.注册地址：江西省南昌市东湖区阳明路310号
6.办公地址：江西南昌市红谷滩新区学府大道299号
7.法定代表人：李学群
8.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
9.营业期限：1990年10月25日至无固定期限
10.经营范围：许可项目包括出版物零售，出版物批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目包括电子产品销售，国
内贸易代理，广告制作，广告发布，广告设计、代理，办公用品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），国内货物运输代理，互联网销售（除销售需要许可的商品），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），办公设备耗材销售，会议及展览服务，进出口代理，机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11.股权结构：公司持股100%，为公司全资子公司。
12.最近一年经审计的主要财务指标：截至2023年12月31日，教材公司（财务报表）资产总额为2.48亿元，净资产为1.77亿元，2023年度实现营业收入5.62亿元，归母净利润为1.47亿元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
（三）标的企业基本情况
1.公司名称：江西中文传媒教辅经营有限公司
2.统一社会信用代码：913600007319509666
3.成立时间：2001年9月6日
4.注册资本：1,166.6667万元
5.注册地址：江西省南昌市新建县长堎镇工业大道318号1栋
6.办公地址：江西南昌市红谷滩新区学府大道299号
7.法定代表人：何小来
8.企业类型：其他有限责任公司
9.营业期限：2001年9月6日至无固定期限
10.经营范围：国内版图书、报刊、音像、电子出版物批发兼零售；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；教育、人才咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11.股权结构：公司持股60%，江西育华文化有限公司持股40%。
12.本次股权无偿划转以2023年12月31日为基准日，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信赣审字（2024）00333号《江西中文传媒教辅经营有限公司审计报告》，教辅公司一年又一期主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 15,404.78 | 13,629.61 |
| 负债总额 | 5,314.76 | 4,234.63 |
| 净资产 | 10,090.02 | 9,394.98 |
| 项目 | 2024年1月1日—3月31日 | 2023年1月1日—12月31日 |
| 营业收入 | 27,635.65 | 107,423.74 |
| 营业成本 | 26,553.25 | 100,972.94 |
| 净利润 | 695.03 | 5,135.05 |
三、本次股权划转协议主要内容
2024年5月30日，公司与教材公司签署《企业国有产权无偿划转协议书》，主要内容如下：
1.协议双方：划出方为中文天地出版传媒集团股份有限公司，划入方为江西教材经营有限公司。
2.划转标的：公司持有的教辅公司60%股权。
3.划转方式：无偿划转。
4.划转前后股权结构变动：本次股权划转前，公司持股60%，江西育华文化有限公司持股40%；本次股权划转后，教材公司持股60%，江西育华文化有限公司持股40%。
5.划转基准日：2023年12月31日
6.交易价格：本次股权划转为无偿划转，教材公司无需支付转让对价。
7.标的企业债权债务处理：本次无偿划转前后，标的企业所涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务），仍以标的企业为主体继续享有和承担。
8.员工分流安置情况：秉承“保障教辅公司员工自主去向意愿，吸纳优秀人才”的原则，对整合并入教材公司的员工给予三年过渡期待遇，根据所在单位考核办法，年度考核合格的，参照原有待遇确定收入，年度考核不合格的，按照所在单位相关规定执行，过渡期结束后，纳入所在单位薪酬体系管理。
9.协议生效：本协议经划出方和划入方签署后成立，并经江西省出版传媒集团有限公司审批通过后生效。
10.争议解决：如因履行本协议发生争议，划出方和划入方应先行友好协商解决；如协商不能达成一致的，合同任何一方均可向本协议签署地南昌市红谷
滩区有管辖权的法院提起诉讼解决。
四、本次股权划转的目的及对公司的影响
公司本次股权划转是为了进一步提高经营效率和管理效能，整合优化资源配置，有利于促进提升教材教辅业务协同、融合发展，增强市场竞争力。本次股权划转属于公司合并报表范围内的无偿划转，不涉及现金支付，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年6月5日