证券简称：厦门国贸 证券代码：600755
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 8
（二）本次限制性股票解除限售情况 ...... 10
（三）结论性意见 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、厦门国贸：指厦门国贸集团股份有限公司。
2. 《2022年激励计划》、本激励计划、股权激励计划：指《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中
层管理人员，部分核心骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指厦门国贸授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）。
15. 《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由厦门国贸提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售相关事项对厦门国贸股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门国贸的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2．2022年3月25日，公司召开第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2022年3月31日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2022]75号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划》）及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2022年3月26日至2022年4月4日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于4名激励对象的异议，经核实，该4名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022年4月7日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5．2022年4月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月13日披露了
《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。6．2022年5月6日，公司召开了第十届董事会2022年度第九次会议和第十届监事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。7．2022年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的首次授予登记。
8．2023年2月15日，公司召开了第十届董事会2023年度第三次会议和第十届监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。9．2023年5月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。10．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年9月18日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年9月20日完成回购注销。
11. 2024年6月5日，公司召开第十一届董事会2024年度第二次会议及第十一届监事会 2024年度第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发表同意意见并提请董事会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，厦门国贸本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1．限售期即将届满根据《2022年激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
本激励计划首次授予登记完成之日为2022年6月8日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2024年6月7日届满。
2．限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （三）公司业绩考核要求 首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： （1）2022年度每股收益不低于0.90元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于45%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年末资产负债率不高于70%。 注：1.每股收益、营业收入的财务数据均不含公司房地产业务。 2．同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会剔除或更换该样本。 3．在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。 4．每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2020年底股本总数为计算依据。 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）2022年度公司每股收益为0.93元/股，且高于同行业均值0.60元/股、对标企业75分位值0.73元/股； （2）以2020年度营业收入为基准，公司2022年度营业收入增长率为51.32%，且高于同行业均值28.79%、对标企业75分位值47.84%； （3）2022年末公司资产负债率为66.28%。 | |||||
| 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | 首次授予的723名激励对象中（不含已回购注销的）： （1）23名激励对象因工作调整、主动辞职等原因已离职或即将离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票152万股需全部回购注销，不予解禁； （2）693名首次授予激励对象绩效考核结果为“称职及以上”，个人解锁系数为1； （3）5名首次授予激励对象绩效考核结果为“待改进”，个人解锁系数为0.8； （4）2名首次授予激励对象绩效考 | |||||
核结果为“不称职”，个人解锁系数为0。
综上，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《2022年激励计划》的相关规定为符合条件的698名激励对象共计2,220.438万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（二）本次限制性股票解除限售情况
本激励计划首次向947名首次授予激励对象授予限制性股票8,408.67万股，其中224名激励对象因架构调整、工作调整、主动辞职等原因，不再具备激励资格，公司已于2023年9月20日完成回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,501.67万股。
当前723名激励对象中，本次实际可解除限售的激励对象人数为698人，可解除限售的限制性股票数量为2,220.438万股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的1.007%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票总量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量（万股） |
| 高少镛 | 董事长 | 45.000 | 14.850 | 33.000% | 30.150 |
| 蔡莹彬 | 副董事长、总裁 | 45.000 | 14.850 | 33.000% | 30.150 |
| 范丹 | 副总裁、董事会秘书 | 45.000 | 14.850 | 33.000% | 30.150 |
| 余励洁 | 副总裁、财务总监 | 35.000 | 11.550 | 33.000% | 23.450 |
| 王晓峰 | 副总裁 | 35.000 | 11.550 | 33.000% | 23.450 |
| 王永清 | 副总裁 | 45.000 | 14.850 | 33.000% | 30.150 |
| 其他激励对象（合计717人） | 6,657.000 | 2,137.938 | 32.116% | 4,519.062 | |
| 总计（723人） | 6,907.000 | 2,220.438 | 32.148% | 4,686.562 | |
注：1．表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原董事吴韵璇女士因第十届董事会任期届满，不再担任公司董事，其所持限制性股票根据《2022年激励计划》的规定执行。
2.上表中的激励对象中，23名激励对象因工作调整、主动辞职等原因已离职或即将离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票152万股需回购注销，不予解禁；5名激励对象个人层面绩效考核结果为“待改进”，解除限售系数为0.8，未能解禁部分（2.772万股）需回购注销；2名激励对象个人层面绩效考核结果为“不称职”，不
符合解禁条件，本期未解禁部分（5.94万股）需回购注销。依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述公司董事、高级管理人员解禁股份从其规定。如相关法律、行政法规、部门规章对上述规定发生变化的，以相关规定为准。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，厦门国贸本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。