证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-38
厦门国贸集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2020年激励计划限制性股票回购注销数量：4,498,950股
? 2020年激励计划限制性股票回购价格：如尚未实施2023年度权益分派方案，则回购价格为首次授予部分2.526元/股，预留授予部分3.53元/股；如已实施2023年度权益分派方案，则回购价格为首次授予部分2.026元/股，预留授予部分3.03元/股
? 2022年激励计划限制性股票回购注销数量：31,957,959股
? 2022年激励计划限制性股票回购价格：首次授予部分4.50元/股，预留授予部分4.92元/股
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开第十一届董事会2024年度第二次会议和第十一届监事会2024年度第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中7名激励对象与公司终止劳动关系（其中4名退休，3名工作调动），2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中7名激励对象因工作调动，44名激励对象因主动辞职，不再具备激励资格。同时，2022年激励计划首次授予第一个解除限售期有7名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，2020年激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，2022年激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《厦门国贸集
团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《2020年激励计划》）、《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）等相关规定，公司决定回购注销向上述激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况1．2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2．2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《2020年激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7．2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。
8．2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。
9．2021年7月24日至2021年8月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《2020年激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年8月4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
10．2021年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。
11．2021年8月10日，公司召开第十届董事会2021年度第七次会议及第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年10月19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2021年10月21日完成回购注销
12．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议及第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。2022年5月23日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年5月25日完成回购注销。13．2022年9月7日，公司召开第十届董事会2022年度第十四次会议及第十届监事会2022年度第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月21日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售股份上市流通时间为2022年9月26日。
14．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15. 2024年6月5日，公司召开第十一届董事会2024年度第二次会议及第十一届监事会 2024年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、公司2022年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2．2022年3月25日，公司召开第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2022年3月31日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2022]75号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。4．2022年3月26日至2022年4月4日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于4名激励对象的异议，经核实，该4名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022年4月7日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5．2022年4月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2022年5月6日，公司召开了第十届董事会2022年度第九次会议和第十届监事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7．2022年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的首次授予登记。
8．2023年2月15日，公司召开了第十届董事会2023年度第三次会议和第十届监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9．2023年5月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票的预留授予登记。10．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11. 2024年6月5日，公司召开第十一届董事会2024年度第二次会议及第十一届监事会 2024年度第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发表同意意见并提请董事会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）2020年限制性股票激励计划
1．限制性股票回购注销的原因、数量
鉴于2020年激励计划首次授予部分的7名激励对象与公司终止劳动关系（其中4名退休，3名工作调动），根据《管理办法》《2020年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销前述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313,550股。
鉴于公司2020年激励计划中的2023年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《管理办法》《2020年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销2020年激励计划首次授予部分第三个解除限售期共99名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,894,700股，拟回购注销2020年激励计划预留授予部分的第三个解除限售期共9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票290,700股。
综上，本次合计回购注销2020年激励计划限制性股票4,498,950股。
2．限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司第十届董事会2023年度第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案、2021年度权益分派方案和2022年度权益分派方案，2020年激励计划首次
授予部分的回购价格调整为2.526元/股，2020年激励计划预留授予部分的回购价格调整为3.53元/股。若本次回购注销事项在公司2023年度权益分派方案实施前完成，前述7名因调动或退休原因与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共313,550股，由公司按照2.526元/股加银行同期存款利息之和回购注销；前述因2023年度公司层面业绩考核目标未达成的108名激励对象，99名首次授予部分的激励对象的3,894,700股限制性股票由公司按照2.526元/股回购注销，9名预留授予部分的激励对象的290,700股限制性股票由公司按照3.53元/股回购注销。预计支付的2020年激励计划的回购资金总额为人民币11,656,210.50元（未包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。若本次回购注销事项在公司2023年度权益分派方案实施后完成（公司2023年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）），则本次2020年激励计划的回购注销限制性股票的价格将相应调整，具体如下：
首次授予部分限制性股票回购价格=2.526-0.5= 2.026/股。预留授予部分限制性股票回购价格=3.53-0.5= 3.03元/股。预计支付的2020年激励计划的回购资金总额为人民币9,406,735.50元（未包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。
（二）2022年限制性股票激励计划
1．限制性股票回购注销的原因、数量鉴于2022年激励计划的7名激励对象因工作调动，44名激励对象因主动辞职，不再具备激励资格，根据《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销前述51名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,554,100股。鉴于公司2022年激励计划中的首次授予部分第一个解除限售期内，7名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，根据《2022年激励计划》《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销前述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票中的87,120股。
鉴于公司2022年激励计划中的2023年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销2022年激励计划首次授予部分第二个解除限售期共696名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21,931,800股，拟回购注销2022年激励计划预留授予部分的第一个解除限售期共372名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,384,939股。
综上，本次合计回购注销2022年激励计划限制性股票31,957,959股。
2．限制性股票回购注销的价格及资金来源
根据《2022年激励计划》的规定，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，公司发生派发现金股利的情况，限制性股票回购价格不做调整。2022年激励计划首次授予的授予价格为4.50元/股，预留授予的授予价格为4.92元/股。
因此，前述723名首次授予激励对象及396名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共31,957,959股，其中723名首次授予激励对象的24,269,220股由公司按照4.50元/股回购注销，396名预留授予激励对象的7,688,739股由公司按照4.92元/股回购注销。本次预计支付的2022年激励计划的回购资金总额为人民币147,040,085.88 元，全部以公司自有资金支付。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 本次回购注销前 | 本次变动（+，-） | 本次回购注销后 | |
| 有限售条件股份 | 169,864,634 | -36,456,909 | 133,407,725 |
| 无限售条件股份 | 2,034,363,223 | 0 | 2,034,363,223 |
| 合计 | 2,204,227,857 | -36,456,909 | 2,167,770,948 |
注：上表股本结构为截至2024年3月31日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《2020年激励计划》《2022年激励计划》等相关规定，鉴于2020年激励计划和2022年激励计划部分激励对象因退休、调动或主动离职等原因不再具备激励资格，2022年激励计划首次授予第一个解除限售期有7名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，2020年激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，2022年激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。
综上所述，监事会同意回购注销2020年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票4,498,950股、2022年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票31,957,959股。
七、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，厦门国贸本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2020年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
八、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2020年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年6月6日