证券简称：厦门国贸 证券代码：600755
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）激励计划授权与批准 ...... 6
（二）回购注销部分限制性股票的说明 ...... 10
（三）结论性意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、厦门国贸：指厦门国贸集团股份有限公司。
2. 2020年激励计划：指《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励
计划（草案）》。
3. 2022年激励计划：指《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励
计划（草案）》。
4. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
5. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心骨干员工。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指厦门国贸授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门国贸提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票相关事项对厦门国贸股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门国贸的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）激励计划授权与批准
公司2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况1．2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2．2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。3．2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020年激励计划》）及《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。4．2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。5．2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。6．2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7．2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。
8．2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。
9．2021年7月24日至2021年8月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年8月4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
10．2021年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。
11．2021年8月10日，公司召开第十届董事会2021年度第七次会议及第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年10月19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2021年10月21日完成回购注销
12．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议及第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年5月23日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销
实施公告》，并于2022年5月25日完成回购注销。13．2022年9月7日，公司召开第十届董事会2022年度第十四次会议及第十届监事会2022年度第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月21日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售股份上市流通时间为2022年9月26日。14．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15. 2024年6月5日，公司召开第十一届董事会2024年度第二次会议及第十一届监事会 2024年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
公司2022年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2．2022年3月25日，公司召开第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2022年3月31日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2022]75号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国
贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划》）及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2022年3月26日至2022年4月4日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于4名激励对象的异议，经核实，该4名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022年4月7日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5．2022年4月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2022年5月6日，公司召开了第十届董事会2022年度第九次会议和第十届监事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7．2022年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的首次授予登记。
8．2023年2月15日，公司召开了第十届董事会2023年度第三次会议和第十届监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9．2023年5月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。
10．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及
第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11. 2024年6月5日，公司召开第十一届董事会2024年度第二次会议及第十一届监事会 2024年度第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发表同意意见并提请董事会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，厦门国贸本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年激励计划》、《2022年激励计划》的相关规定。
（二）回购注销部分限制性股票的说明
1.2020年限制性股票激励计划
（1）限制性股票回购注销的原因、数量
鉴于2020年激励计划首次授予部分的7名激励对象与公司终止劳动关系（其中4名退休，3名工作调动），根据《管理办法》《2020年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销前述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313,550股。
鉴于公司2020年激励计划中的2023年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《管理办法》《2020年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销2020年激励计划首次授予部分第三个解除限售期共99名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,894,700股，拟回购注销2020年激励计划预留授予部分的第三个解除限售期共9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票290,700股。
综上，本次合计回购注销2020年激励计划限制性股票4,498,950股。
（2）2020年激励计划限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司第十届董事会2023年度第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案、2021年度权益分派方案和2022年度权益分派方案，2020年激励计划
首次授予部分的回购价格调整为2.526元/股，2020年激励计划预留授予部分的回购价格调整为3.53元/股。
若本次回购注销事项在公司2023年度权益分派方案实施前完成，前述7名因调动或退休原因与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共313,550股，由公司按照2.526元/股加银行同期存款利息之和回购注销；前述因2023年度公司层面业绩考核目标未达成的108名激励对象，99名首次授予部分的激励对象的3,894,700股限制性股票由公司按照2.526元/股回购注销，9名预留授予部分的激励对象的290,700股限制性股票由公司按照3.53元/股回购注销。预计支付的2020年激励计划的回购资金总额为人民币11,656,210.50元（未包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。若本次回购注销事项在公司2023年度权益分派方案实施后完成（公司2023年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）），则本次2020年激励计划的回购注销限制性股票的价格将相应调整，具体如下：
首次授予部分限制性股票回购价格=2.526-0.5= 2.026/股。
预留授予部分限制性股票回购价格=3.53-0.5= 3.03元/股。
预计支付的2020年激励计划的回购资金总额为人民币9,406,735.50元（未包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。
2.2022年限制性股票激励计划
（1）限制性股票回购注销的原因、数量
鉴于2022年激励计划的7名激励对象因工作调动，44名激励对象因主动辞职，不再具备激励资格，根据《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销前述51名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,554,100股。
鉴于公司2022年激励计划中的首次授予部分第一个解除限售期内，7名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，根据《2022年激励计划》《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销前述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票中的87,120股。
鉴于公司2022年激励计划中的2023年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销2022年激励计划首次授予部分第二个解除限售期共696名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21,931,800股，拟回购注销2022年激励计划预留授予部分的第一个解除限售期共372名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,384,939股。综上，本次合计回购注销2022年激励计划限制性股票31,957,959股。
（2）2022年激励计划限制性股票回购注销及资金来源
根据《2022年激励计划》的规定，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，公司发生派发现金股利的情况，限制性股票回购价格不做调整。2022年激励计划首次授予的授予价格为4.50元/股，预留授予的授予价格为4.92元/股。
因此，前述723名首次授予激励对象及396名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共31,957,959股，其中723名首次授予激励对象的24,269,220股由公司按照4.50元/股回购注销，396名预留授予激励对象的7,688,739股由公司按照4.92元/股回购注销。本次预计支付的2022年激励计划的回购资金总额为人民币147,040,085.88 元，全部以公司自有资金支付。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，厦门国贸本次回购注销相关事项符合《管理办法》及公司《2020年激励计划》、《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2020年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。