证券代码：688082 证券简称：盛美上海
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年6月
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时达到会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年5月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年6月18日 10:30
（二）现场会议地点：上海浦东新区花木路1388号嘉里大酒店3楼多功能厅1
（三）会议召集人：盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长HUI WANG
（五）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月18日至2024年6月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议及听取会议各项议案：
1. 审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》
2. 审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》
3. 听取《2023年独立董事述职情况报告》
4. 审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》
5. 审议《关于2023年度财务决算报告的议案》
6. 审议《关于2023年度利润分配预案的议案》
7. 审议《关于2024年度财务预算方案的议案》
8. 审议《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》
9. 审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
10. 审议《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》
11. 审议《关于修订<公司章程>的议案》
12. 审议《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一：关于2023年年度报告及摘要的议案各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关规则的要求，公司编制了2023年年度报告及摘要。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年2月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及摘要。
以上议案，请审议。
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董事会2024年6月18日
议案二：关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》等相关规定，董事会编制了2023年度董事会工作报告，报告具体内容如本议案附件所示。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件一：《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》
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董事会2024年6月18日
听取《2023年度独立董事述职报告》
各位股东：
公司独立董事张荻、彭明秀、ZHANBING REN、张苏彤对2023年各项工作进行了总结，撰写了2023年度独立董事述职报告，现向股东大会汇报。具体内容详见公司2024年2月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
请听取。
议案三：关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》等相关规定，监事会编制了2023年度监事会工作报告，报告具体内容如本议案附件所示。本议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件二：《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告》
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监事会2024年6月18日
议案四：关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》等相关规定，董事会依据公司2023年度整体财务状况，对2023年度财务决算状况编制了2023年度财务决算报告，报告具体内容如本议案附件所示。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件三：《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》
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董事会2024年6月18日
议案五：关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配方案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZI10020号），2023年母公司实现税后净利润953,327,016.68元，提取10%的法定盈余公积金95,332,701.67元，加上年初母公司未分配利润1,058,015,302.35元，减去2022年度现金分红161,283,241.20元。截至2023年12月31日，母公司实现可供分配利润额为人民币1,754,726,376.16元。经第二届董事会第九次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
截至2023年12月31日，公司总股本为435,707,409股，以总股本为基准，拟每10股派发现金红利6.27元（含税），共计派发现金红利273,188,545.44元（含税），本次利润分配现金分红金额占2023年合并报表归属于母公司股东净利润的30%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
公司本次利润分配预案结合了公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年2月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-015）。
以上议案，请审议。
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董事会2024年6月18日
议案六：关于2024年度财务预算方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》等相关规定，董事会依据公司2023年度实际生产经营状况及公司2024年度销售计划、生产计划、投资计划等，对2024年度财务预算状况编制了2024年度财务预算方案，方案具体内容如本议案附件所示。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件四：《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度财务预算方案》
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董事会2024年6月18日
议案七：关于确认2023年度日常关联交易
及2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计发生金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品和服务 | 合晶科技股份有限公司 | 2,000.00 | 1,698.72 | |
| 上海合晶硅材料股份有限公司及其子公司 | 1,200.00 | 1,198.96 | ||
| ACM RESEARCH, INC. | 15,500.00 | 3,038.97 | 客户采购计划变化 | |
| 上海积塔半导体有限公司 | 8,000.00 | 4,037.63 | 客户采购计划变化 | |
| Ninebell Co., Ltd. | 200.00 | - | 需求变化 | |
| 小计 | 26,900.00 | 9,974.28 | ||
| 接受关联人提供的产品和服务 | Ninebell Co., Ltd. | 45,000.00 | 30,025.94 | 采购计划变化 |
| 盛奕半导体科技（无锡）有限公司 | 8,000.00 | 4,111.00 | 采购计划变化 | |
| ACM RESEARCH, INC. | 1,000.00 | 1,042.21 | ||
| 小计 | 54,000.00 | 35,179.16 |
备注：以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（二）公司2024年度日常关联交易的预计
单位：人民币万元
| 关联交易类 | 关联人 | 本次预计 | 占同类 | 本年年初 | 2023年度 | 占同类 | 本次预计2024 |
| 别 | 2024年度金额 | 业务比例 | 至2024.1.31与关联人累计已发生的交易金额 | 实际发生金额 | 业务比例 | 年度金额与2023年度实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人销售产品、商品和服务 | 合晶科技股份有限公司 | 50.00 | 0.01% | - | 1,698.72 | 0.44% | 受客户机台采购计划影响 |
| 上海合晶硅材料股份有限公司及其子公司 | 2,500.00 | 0.46% | - | 1,198.96 | 0.31% | 受客户机台采购计划影响 | |
| ACM RESEARCH, INC. | 6,600.00 | 1.22% | - | 3,038.97 | 0.78% | 注4 | |
| 上海积塔半导体有限公司 | 23,000.00 | 4.26% | - | 4,037.63 | 1.04% | 业务增长 | |
| 小计 | 32,150.00 | 5.95% | - | 9,974.28 | 2.57% | ||
| 接受关联人提供的产品和服务 | Ninebell Co., Ltd. | 39,000.00 | 9.90% | 3,058.07 | 30,025.94 | 9.91% | 随销售订单需求增加而增长 |
| 盛奕半导体科技（无锡）有限公司 | 5,400.00 | 1.37% | 328.30 | 4,111.00 | 1.36% | ||
| ACM RESEARCH, INC. | 2,500.00 | 0.63% | 1,042.21 | 0.34% | 注5 | ||
| 小计 | 46,900.00 | 11.91% | 3,386.38 | 35,179.16 | 11.61% |
备注：1.以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2.本次预计的关联交易总额度可以在同一关联人的不同交易类别间调剂；
3.2024年度占同类业务比例计算基数为2024年度同类业务预计发生额，2023年度占同类业务比例计算基数为2023年度同类业务的实际发生额；
4.ACM RESEARCH, INC.是一家1998年成立于美国硅谷的半导体设备公司，于2017年在美国纳斯达克上市。其无应力抛光设备曾经销售至Intel和LSI Logic，在行业内具有良好的知名度及信誉。借助ACM RESEARCH, INC.较好的市场形象，公司才得以开拓美国及欧洲市场。2024年度预测向ACM RESEARCH, INC.销售商品较2023年度增长的主要原因为通过ACM RESEARCH, INC.销售到海外市场的工作取得进展，海外销售订单增长；
5.2024年度预测ACM RESEARCH, INC.提供的服务较2023年度增长的主要原因为由于海外销售订单的增长，需要ACM RESEARCH, INC.提供的售后服务随之增长。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）合晶科技股份有限公司
| 企业名称 | 合晶科技股份有限公司 | |||
| 企业类型 | 上市公司 | |||
| 成立时间 | 1997年7月 | |||
| 负责人 | 焦平海 | |||
| 资本额 | 新台币5,427,437,300元（最后更新日期2024年1月23日） | |||
| 住所及主要办公地点 | 中国台湾桃园市龙潭科学园区龙园一路100号 | |||
| 主要产品 | 半导体级抛光硅晶圆、半导体级磊晶圆 | |||
| 2022年度主要财务数据 （单位：新台币千元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 28,768,443 | 18,716,244 | 12,677,431 | 3,003,291 | |
| 关联关系 | 公司董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO之兄弟焦平海担任合晶科技股份有限公司董事长，公司将合晶科技股份有限公司认定为公司关联方。 | |||
| 履约能力 | 合晶科技股份有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的半导体硅材料研发设计制造加工公司，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 | |||
（二）上海合晶硅材料股份有限公司
| 企业名称 | 上海合晶硅材料股份有限公司 | |||
| 企业类型 | 股份有限公司 | |||
| 法定代表人 | 刘苏生 | |||
| 注册资本 | 59,585.4316万人民币 | |||
| 成立日期 | 1994年12月1日 | |||
| 住所及主要办公地点 | 上海市松江区石湖荡镇长塔路558号 | |||
| 主营业务 | 生产电子材料，销售自产产品，以及上述同类产品批发、进出口贸易（拍卖除外、涉及许可经营的凭许可证经营），道路普通货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 主要股东或实际控制人 | Silicon Technology Investment (Cayman) Corp.持股48.28%，河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙）持股30.02%。 | |||
| 2022年度主要财务数据（单位：人民币万元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 375,206.05 | 258,250.75 | 155,641.36 | 36,488.92 | |
| 关联关系 | 公司董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO之兄弟焦平海担任上海合晶硅材料股份有限公司董事，公司将上海合晶硅材料股份有限公司认定为公司关联方。 上海晶盟硅材料有限公司为上海合晶硅材料股份有限公司全资子公司，公司董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO之兄弟焦平海担任上海晶盟硅材料有限公司董事，公司将上海晶盟硅材料有限公司认定为公司关联方。 |
| 履约能力 | 上海合晶硅材料股份有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的半导体硅材料研发设计制造加工公司，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 |
（三）ACM RESEARCH, INC.
| 企业名称 | ACM RESEARCH, INC. | |||
| 企业类型 | 上市公司 | |||
| 董事长 | HUI WANG | |||
| 成立日期 | 1998年1月18日 | |||
| 办公地址 | 42307 Osgood Road, Suite #I, ROOM A, Fremont, CA 94539 | |||
| 注册地址 | c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808 | |||
| 2022年度主要财务数据 （单位：千美元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,235,500 | 812,171 | 388,832 | 50,564 | |
| 关联关系 | ACM RESEARCH, INC.为公司控股股东，持股比例82.09%，公司将ACM RESEARCH, INC.认定为公司关联方。 | |||
| 履约能力 | ACM RESEARCH, INC.为公司的控股股东，依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 | |||
（四）上海积塔半导体有限公司
| 企业名称 | 上海积塔半导体有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈忠国 |
| 注册资本 | 1,690,740.3918万人民币 |
| 成立日期 | 2017年11月15日 |
| 住所及主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路600号 |
| 主营业务 | 集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片制造，从事半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东或实际控制人 | 华大半导体有限公司持股37.61%，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股10.65%。 |
| 2022年度主要财务数据 | 因交易对方财务数据保密，无法取得。 |
| 关联关系 | 公司董事李江担任上海积塔半导体有限公司监事，公司将上海积塔半导体有限公司认定为公司关联方。 |
| 履约能力 | 上海积塔半导体有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的集成电路芯片制造企业，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 |
（五）Ninebell Co., Ltd.
| 企业名称 | Ninebell Co., Ltd. |
| 注册资本 | 5亿韩元 |
| 成立日期 | 1997年10月15日 |
| 住所及主要办公地点 | 韩国京畿道城南市中院区城南中心商务大厦2号楼B-101、122～132、614～616 |
| 主营业务 | 设计和制造半导体/工业机器人，半导体设备前端模块，深度学习主干网络；半导体，太阳能和生物行业的自动化和设备。 |
| 主要股东或实际控制人 | Choi Moon-soo持有53%，ACM RESEARCH, INC.持有20%，Choi Dong-Won持有20%，Kang Young-sook持有5%，Choi Ho-yeon持有2%（截至目前，公司收购Ninebell Co., Ltd. 20.00%股权事项尚未实施完毕） |
| 2022年度主要财务数据 | 因交易对方财务数据保密，无法取得。 |
| 关联关系 | 公司董事HUI WANG担任Ninebell Co., Ltd.董事，公司将Ninebell Co., Ltd.认定为公司关联方。 |
| 履约能力 | Ninebell Co., Ltd.依法存续且经营正常，财务状况较好，主要从事半导体专用设备的零部件生产与销售，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 |
（六）盛奕半导体科技（无锡）有限公司
| 企业名称 | 盛奕半导体科技（无锡）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王贝易 |
| 注册资本 | 548.6554万人民币 |
| 成立日期 | 2018年10月29日 |
| 住所及主要办公地点 | 无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F7号 |
| 主营业务 | 半导体技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；半导体设备的生产、销售、安装、维修、检测；电子产品、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、化工原料及产品（危险化学品经营凭许可证）、金属材料、环保设备、金属制品、橡塑制品、机电设备、五金交电、建筑建材、化工原料（除危险品）、消防器材、包装材料、家具用品、办公用品、日用百货、清洁用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 王贝易持股77.46%，公司持股15.00%，无锡众合奕明咨询管理合伙企业（有限合伙）持股5.47%，无锡新创星辰一期投资基金（有限合伙）持股1.97%，无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）持股0.10%。 |
| 2022年度主要财务数据 | 因交易对方财务数据保密，无法取得。 |
| 关联关系 |
公司持有盛奕半导体科技（无锡）有限公司15.00%的股份，同时公司高管罗明珠担任其董事，公司将盛奕半导体科技（无锡）有限公司认定为公司关联方。
| 履约能力 | 盛奕半导体科技（无锡）有限公司依法存续且经营正常，财务状况较好，主要从事半导体专用设备的零部件生产与销售，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 |
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务，接受关联人提供的产品和服务，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。
（二）关联交易协议签署情况
经公司董事会和股东大会审议通过后，公司将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年2月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认2023年度日常关联交易及 2024年度日常关联交易预计的议案》（公告编号：2024-016）。
以上议案，请审议。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会2024年6月18日
议案八：关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户59家。
2.投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员77名。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 张静 | 2020年 | 2016年 | 2020年 | 2021年 |
| 签字注册会计师 | 杜恒 | 2021年 | 2016年 | 2021年 | 2023年 |
| 质量控制复核人 | 章顺文 | 1994年 | 2008年 | 2008年 | 2022年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：张静
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：杜恒
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 无 | 无 | 无 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：章顺文
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 深圳市科信通信技术股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年 | 广东拓斯达科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年 | 深圳市美之高科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 深南电路股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年 | 深圳明阳电路科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年 | 深圳行健自动化股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年 | 深圳市瑞凌实业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年 | 广东海川智能机器股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年 | 成都长城开发科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 深圳市科信通信技术股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 广东拓斯达科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 深圳市美之高科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 深南电路股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 深圳明阳电路科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 深圳市瑞凌实业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 广东海川智能机器股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 深圳市行健自动化股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年 | 深圳长城开发科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年 | 深圳市科信通信技术股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年 | 广东拓斯达科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年 | 深圳市美之高科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年 | 惠州光弘科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年 | 深圳市行健自动化股份有限公司 | 签字合伙人 |
2.项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
公司2023年度的审计费用为人民币300万元，其中财务报告审计费用260万元、内部控制审计费用40万元。2024年审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年2月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-017）。
以上议案，请审议。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会2024年6月18日
议案九：关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作规则》等公司相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并结合实际情况，制定了2024年度董事、监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
在公司领取薪酬/津贴的非独立董事、独立董事及监事。
二、本方案适用期限
本方案自公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
1、董事：
（1）对董事长每年支付税前132.00万元人民币的津贴（上述金额不包含各类奖金，公司可根据当年实际经营情况发放）；
（2）独立董事津贴标准为人民币16.50万元/年；
（3）未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及津贴。
2、监事：
（1）未在公司兼任其他岗位的监事津贴标准为人民币9.90万元/年；
（2）在公司兼任其他岗位的监事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放津贴。
四、实施程序
本方案经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司人力资源部与财务部负责本方案的具体实施。
五、其他事项
1、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
2、公司非独立董事/监事薪酬/津贴按月发放；独立董事津贴按月发放。公司董事/监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
以上议案，请审议。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会2024年6月18日
议案十：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、公司注册资本变更情况
2023年9月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-039）。公司2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权的激励对象为72人，行权股票数量为2,150,309股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年9月6日。行权后，公司的股本总额由433,557,100股变更为435,707,409股。
二、公司经营范围变更调整情况
根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，同时结合公司实际情况的需要，公司拟对《公司章程》中的经营范围进行适当修改，具体变更内容如下：
原经营范围：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；机械零件、零部件加工；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
拟变更为：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；机械零件、零部件加工；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、修订《公司章程》并办理工商登记情况
鉴于上述公司注册资本和经营范围的变更，同时根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为：433,557,100元人民币。 | 第五条 公司注册资本为：435,707,409元人民币。 |
| 2 | 第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：设计、生产、加工电子专用设备及其零部件,销售公司自产产品,并提供售后技术服务、维修和咨询服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 | 第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；机械零件、零部件加工；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 3 | 第十八条 公司已发行股份总数为433,557,100股，全部为人民币普通股。 | 第十八条 公司已发行股份总数为435,707,409股，全部为人民币普通股。 |
| 4 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 6 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ………… （十五）审议股权激励计划； （十六）决定因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ………… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）决定因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 7 | 第四十一条 公司的下述重大交易行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%； 5、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 ………… | 第四十一条 公司的下述重大交易行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5、上交所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第4项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 ………… |
| 8 | 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 |
第四十九条 监事会或者连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
| 9 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ………… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ………… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ………… | 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ………… | |
| 10 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 11 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和公司形式变更； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 12 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 13 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 14 | 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 | 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事会任期三年。董事任期届满，可连选连任。 |
| 15 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ………… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； ………… | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ………… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； ………… |
| 16 | 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百二十五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 |
| 17 | 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施； （三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，监督及评估公司的内部控制； （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； | 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律法规、上交所相关规定及本章程规 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； （八）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 定的其他事项。 | |
| 18 | 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）公司董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十七条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上交所相关规定和本章程规定的其他事项。 |
| 19 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划； （三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （四）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评； （五）组织实施对董事、高级管理人员的考核； （六）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （七）董事会授予的其他事宜。 | 第一百二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上交所相关规定和本章程规定的其他事项。 |
| 20 | 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 21 | - | 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 22 | 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信 | 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 息真实、准确、完整。 | 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 23 | 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 24 | 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 25 | 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期满可以续聘。 | 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期满可以续聘。 |
| 26 | 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年2月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订及制定<公司章程>和部分治理制度的公告》（公告编号：2024-020）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程（2024年2月修订）》。
以上议案，请审议。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会2024年6月18日
议案十一：关于制定及修订部分公司治理制度的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》等的最新规定及修订情况，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 |
| 3 | 监事会议事规则 | 修订 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 修订 |
| 5 | 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 | 修订 |
| 6 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 |
| 7 | 关联交易管理办法 | 修订 |
| 8 | 对外担保管理制度 | 修订 |
| 9 | 募集资金管理制度 | 修订 |
本议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年2月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订及制定<公司章程>和部分治理制度的公告》（公告编号：2024-020）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》。
以上议案，请审议。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会2024年6月18日
附件一
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律法规、规范性文件的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况讨论分析
（一）报告期内主要经营情况
报告期内，随着公司技术水平的不断提高、产品成熟度以及市场对公司产品的认可度不断提升，公司业务开拓迅速，销售收入持续增长，报告期内保持持续盈利。2023年营业收入38.88亿元，2022年为28.73亿元，同比增长35.34%；2023年归属于上市公司股东的净利润9.11亿元，2022年为6.68亿元，同比增长36.21%；2023年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润8.68亿元，2022年为6.90亿元，同比增长25.77%；2023年末公司总资产97.54亿元，2022年末为81.76亿元，增长19.30%；2023年末归属于上市公司股东的净资产
64.58亿元，2022年末为55.24亿元，增长16.91%；2023年基本每股收益为2.09元，2022年为1.54元，同比增长35.71%。
（二）报告期内重点任务完成情况
1、生产研发方面
得益于国内半导体设备市场需求增长、公司在清洗设备领域竞争优势的提升以及不断开拓新的半导体设备产品，报告期内公司销售收入为388,834.27万元，
呈持续增长的趋势。公司产品的规模化销售是公司科技成果与产业深度融合的具体表征。公司产品研发方向符合市场趋势和需求，与产业发展深度融合。产品的研发成果取得了行业主流客户的认可，客户验证情况良好，增强了公司产品的竞争力。
2、供应保障方面
公司加强销售预测、物料计划和安全库存管理动态协调机制，使设备制造需要的零部件能够及时交付、高效流转，确保设备按时交付。
3、运营管理方面
公司在营运管理中采用关键指标管理，尤其在生产管理、材料管理、客户技术支持和设备运行表现方面设定了一系列的关键考核指标，覆盖了质量、效率、成本和安全等众多方面。公司定期跟踪各项指标的执行情况，并根据统计结果和客户反馈进行内部讨论，制定出关键指标的改进要求。同时，公司也逐步完善信息系统，提高公司的内部管理流程和效率。报告期内，公司营运效率不断改进，重复订单设备的生产制造缺陷率持续下降、设备交付按时率保持在良好水准、物料成本控制等指标达到预期水平。
4、知识产权方面
公司高度重视科技创新和知识产权保护工作，并与员工签订了《保密及知识产权保护协议》。2023年，公司及控股子公司共申请专利164项，比上年增长了
78.26%，截至2023年末累计申请专利1,113项，比上年末增长了24.49%。2023年，公司及控股子公司共获得专利权47项，比上年增长了11.90%，截至2023年末公司及控股子公司拥有已获授予专利权435项（其中发明专利共计433项），比上年末增长了11.82%，其中境内授权专利173项，境外授权专利262项。该等在中国境内已授权的专利不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
5、人才建设方面
2023年，公司人数从1199人增长到1578人，净增长379人，人数增长率为31.61%。随着公司经营规模不断扩大，公司一方面加强生产管理的人才队伍建设，不断提高生产效率，优化生产流程，培养了一批具备现代化生产管理技能的人才。另一方面，秉承技术差异化、产品平台化、客户全球化的理念，公司不断加强高端技术研发人才的引进和培养，在产品开发的过程中，不断发掘和培养
更多优秀人才，维持了研发团队的稳定健康发展。
6、内部治理方面
公司建立了较为完善的公司内控制度和公司治理结构，报告期内持续完善公司治理机制，强化风险管理和内部控制，严格贯彻执行相关制度，及时发现风险并予以解决，切实保障公司和股东的合法权益，为企业持续健康发展提供坚实基础。
7、信息披露及防范内幕交易方面
公司严格遵守《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及监管机构的各项规定，严格执行公司信息披露管理制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。通过上市公司公告、业绩说明会、投资者交流会、上证E互动平台、电话会议、电子邮件等多种渠道，全方位、多角度地保持公司的高运营透明度，保障广大投资者和市场参与者能够全面了解公司经营状况和发展动态。
针对内幕交易防范工作，公司高度重视并扎实做好内幕信息知情人登记管理工作，严格按照相关规定，明确内幕信息范围，落实内幕信息知情人登记制度，强化内部信息流转管控。公司定期对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行禁止内幕交易的警示与教育活动，强调保密义务的重要性，并敦促相关人员严格遵守买卖公司股票的规定，严防内幕交易行为的发生。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用。
报告期内，公司共召开了6次董事会会议，会议情况如下：
| 会议名称 | 会议时间 | 议案 | 决议结果 |
| 第二届董事会第二次会议 | 2023年2月3日 | 1.关于收购股权暨与关联人共同投资的议案 2.关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案 3.关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 | 所有议案均全票通过 |
| 第二届董事会第三次会议 | 2023年2月23日 | 1.关于2022年年度报告及摘要的议案 2.关于2022年度董事会工作报告的议案 3.关于2022年度总经理工作报告的议案 4.听取《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 5.关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案 6.关于2023年度经营计划的议案 7.关于2022年度财务决算报告的议案 8.关于2023年度财务预算方案的议案 9.关于2022年度利润分配预案的议案 10.关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案 11.关于续聘2023年度审计机构的议案 12.关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案 13.关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案 14.关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 15.关于2022年度内部控制评价报告的议案 16.关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案 17.关于为全资子公司提供担保的议案 18.关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 19.关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案 | 所有议案均全票通过 |
| 第二届董事会第四次会议 | 2023年4月26日 | 1. 关于公司2023年第一季度报告的议案 2. 关于公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 3. 关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 4. 关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案 | 所有议案均全票通过 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2023年8月3日 | 1.关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 2.关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3.关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案 4.关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目款项的议案 5.关于调整募集资金投资项目内部结构的议案 6.关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案 | 所有议案均全票通过 |
| 7.关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 8.关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案 | |||
| 第二届董事会第六次会议 | 2023年10月26日 | 1.关于公司2023年第三季度报告的议案 2.关于使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案 3.关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案 | 所有议案均全票通过 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2023年12月29日 | 1.关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案 2.关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 | 所有议案均全票通过 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内各委员会认真履行职责，为公司的战略发展、财务监督、人才选拔和激励机制等方面提供了专业化的指导和建议。战略委员会共召开3次会议，审议了公司的经营计划、重大投资项目等重要事项，为公司的战略决策提供了有力的支持和保障；审计委员会共召开5次会议，审阅了公司的年度、半年度和季度财务报告，审查了公司的内部控制制度执行情况，监督了公司的关联交易和风险管理，评估了公司聘用的外部审计机构的独立性和专业性，为公司的财务信息披露和内部控制提高了质量和效率；薪酬与考核委员会共召开4次会议，制定了公司的董事、监事和高级管理人员的薪酬政策，审议了股权激励计划，为公司的人力资源管理和激励机制提供了合理的指导和建议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事积极出席了公司股东大会、董事会及其专门委员会的相关会议，对公司的定期报告、利润分配预案、关联交易、对外担保、募集资金使用、内部控制评价、审计机构选聘等重要事项进行了审慎、专业的审议，并发表了独立意见或事前认可意见，对公司的决策提出了建设性的建议和改进意见，促进了公司的规范运作和持续发展。此外还通过电话沟通、电子邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员、外部审计机构等保持了良好的沟通，及时了解了公司的生产经营、财务状况、内部控制、风险管理等情况，对公司的经营管理和内部控制提出了合理的意见和建议。
（四）依法召集股东大会，全面落实会议决议
报告期内，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会3次。会议的召开、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，各项议案均获得通过。公司董事会根据相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
三、2024年董事会工作重点及规划
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规要求，认真履行股东大会所赋予的各项职责，持续提升公司治理水平，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，深入推进公司重大发展战略，积极促进所布局业务的向前发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证2024年经营目标的实现，公司董事会将重点开展以下工作：
（一）积极推进公司年度经营目标的实现
2024年初，公司对外披露2024年度经营业绩预测，预计2024年全年的营业收入将在人民币50.00亿至58.00亿之间。为了实现这一目标，公司将持续加大技术、产品创新研发的投入，深入分析市场、技术的发展趋势和变化，积极主动地开发、推广新产品Track涂胶显影设备和PECVD设备，拓展新的市场空间和客户群体，加快人才的引进、培养和留存，持续完善激励考核机制，建立一支高素质、高效率、高执行力的团队，确保2024年经营目标顺利达成。公司将重点做好以下方面工作：
1、生产能力建设
推进临港智能仓储及生产系统于年内建设完成。建成后有助于公司利用自动化、智能化技术，提升生产效率和产品良率，强化精益生产管理，降低生产成本，提升运营效率。
2、质量与交付管理
公司将严抓质量管理，细化流程控制，着力提高按时交货率，力求为客户提供更为优质、准时的产品和服务。
3、供应链管理与库存优化
加强全球供应商管理体系建设，确保供应链稳定性和灵活性，同时保持合
理健康的库存水平，有效降低运营成本并提升资产周转效率。
4、市场拓展与客户关系维护
继续大力开拓全球市场，尤其聚焦新加坡、台湾地区的新客户群体，同时注重巩固美国、欧洲、韩国等地既有客户关系，推动重复订单的增长，实现市场份额的稳步提升。
（二）提升公司规范运作和治理水平
公司将恪守对全体股东的责任，积极有效地执行股东大会授予的各项职责和权力。公司将坚持规范、科学、透明的运作和决策机制，不断优化和完善董事会、监事会、股东大会和管理层的运行和决策流程，提高公司治理的效率和水平。同时，公司高度重视董事、监事和高级管理人员的业务素养和专业能力，积极安排董监高参与各类培训活动，以提高履职水平和质量。
（三）落实投资者关系管理，提高信息披露质量，保障投资者权益
公司将进一步加强投资者权益保护工作，健全内幕信息合规管理，不断提高投资者关系管理水平。同时积极通过多种渠道在公开信息披露许可的范围内向投资者及时沟通传递公司的战略规划、经营业绩、行业趋势、市场格局等信息，与资本市场保持及时、准确的信息交互传导，提高投资者对公司内在价值的认可度，搭建公司市值和资本市场的正向反馈机制。同时主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动，充分维护投资者利益。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
附件二
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等制度的要求，对公司运作、财务管理和公司董事及高管人员履行职责等情况进行监督，保障公司规范运作。现将监事会在2023年度的工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2023年，公司监事会根据《公司章程》《监事会议事规则》的规定，结合公司实际需要，及时召开监事会会议，认真审议会议议案，发挥监事会监督作用。
报告期内，公司共召开了6次监事会会议，会议情况如下：
| 会议名称 | 会议时间 | 议案 | 决议结果 |
| 第二届监事会第二次会议 | 2023年 2月3日 |
1.关于收购股权暨与关联人共同投资的议案
2.关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案
| 所有议案均全票通过 | |||
| 第二届监事会第三次会议 | 2023年 2月23日 | 1.关于2022年年度报告及摘要的议案 2.关于2022年度监事会工作报告的议案 3.关于2022年度财务决算报告的议案 4.关于2023年度财务预算方案的议案 5.关于2022年度利润分配预案的议案 6.关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案 7.关于续聘2023年度审计机构的议案 8.关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案 9.关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | 所有议案均全票通过 |
| 10.关于使用部分超募资金向全资孙公司增资以实施新建项目的议案 11.关于为全资子公司提供担保的议案 | |||
| 第二届监事会第四次会议 | 2023年 4月26日 | 1.关于公司2023年第一季度报告的议案 2.关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 3.关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 4.关于核实公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案 | 所有议案均全票通过 |
| 第二届监事会第五次会议 | 2023年 8月3日 | 1.关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 2.关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3.关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案 4.关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目款项的议案 5.关于调整募集资金投资项目内部结构的议案 6.关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案 7.关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 8.关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案 | 所有议案均全票通过 |
| 第二届监事会第六次会议 | 2023年 10月26日 | 1.关于公司2023年第三季度报告的议案 2.关于使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案 | 所有议案均全票通过 |
| 第二届监事会第七次会议 | 2023年 12月29日 | 1.关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案 | 所有议案均全票通过 |
二、监事会对公司2023年度相关事项监督检查的意见
公司监事会对2023年度公司规范运作情况进行了监督，审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，并按时列席了公司的董事会、股东大会相关会议。
主要工作情况说明如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依照《公司法》《证券法》及相关法律法规的要求，认真履行监督职责，全面检查了公司运作的合法合规性。监事会对股东大会、董事会的召开程序、议案审议、决议执行等情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司股东大会、董事会的召开和决议程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，决议内容合法有效；公司董事会勤勉尽责，决策科学合理；公司各项规章制度健全完善，经营机构、决策机构、监督机构之间形成有效的制衡机制；公司董事和高级管理人员在履行职务时不存在违反法律法规和公司章程的行为，也未发生损害股东权益或公司利益的情况。
（二）监督公司财务情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，认真检查了公司的财务制度的建立健全性和执行有效性。监事会认为，公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，充分体现了会计师事务所的专业胜任能力和独立性。在监事会发表意见前，未发现参与年报编制和审议的人员违反保密规定的情况。
（三）监督公司募集资金管理和使用
报告期内，监事会对公司募集资金的存放、使用、管理情况进行了检查。监事会认为，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格执行募集资金三方监管协议，与保荐机构、存放银行共同对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金合理规范使用，不存在改变募集资金用途、挪用募集资金的情况，不存在损害股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了审议。监事会认为，公司报告期内发生的关联交易价格公允，决策程序合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按要求回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规和公司章程的规定。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查监督。监事会认为，公司继续健全和完善了内部控制体系，形成了较为完整的内控组织结构、授权体系、岗位责任及业务流程，并能得到有效执行，为公司生产经营提供了合理保证，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（六）内幕信息知情人管理制度执行的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度的执行情况进行了监督检查。监事会认为，公司严格按照相关规定实施内幕信息知情人的登记备案管理，采取了有效措施防范内幕信息泄露风险，未发现内幕信息知情人存在违规泄露内幕信息以获取不正当利益的行为。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益。
（一）强化对公司财务的监督，确保财务报告真实准确，加强对资金使用和大额支出的监控，防范财务风险，并配合内外部审计完善公司内控体系；
（二）监督董事和高级管理人员忠实勤勉地履行职责，遵守法规和章程；列席相关会议，核实公司重大决策程序和执行情况；
（三）不断学习相关法规，提升专业监督能力；加强专业知识学习，提高监督效能；完善工作机制，推进监事会工作规范化；
（四）关注公司重大投资和交易情况，防控风险；与监管部门保持沟通联系，促进公司规范运营；切实履行监督职责，维护公司和全体股东的合法权益。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
监事会
附件三
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2023年度财务决算报告
在盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的领导下，经过公司管理层和全体员工的持续努力，面对国内外环境变化带来的不利因素，2023年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2023年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下：
一、2023年度公司财务报告的审计情况
公司编制的2023年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 增减 | 增减变动幅度(%) |
| 营业收入 | 3,888,342,742.05 | 2,873,045,516.26 | 1,015,297,225.79 | 35.34 |
| 归属于公司股东的净利润 | 910,521,979.19 | 668,486,949.72 | 242,035,029.47 | 36.21 |
| 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 867,679,683.38 | 689,892,830.15 | 177,786,853.23 | 25.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -426,963,656.49 | -268,715,774.96 | -158,247,881.53 | 不适用 |
| 归属于公司股东的净资产 | 6,458,265,703.22 | 5,524,033,261.00 | 934,232,442.22 | 16.91 |
| 总资产 | 9,753,797,716.90 | 8,175,564,025.53 | 1,578,233,691.37 | 19.30 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减 | 增减变动幅度(%) |
| 基本每股收益（元/股） | 2.09 | 1.54 | 0.55 | 35.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.05 | 1.53 | 0.52 | 33.99 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.00 | 1.59 | 0.41 | 25.79 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.19 | 12.98 | 2.21 | 增加2.21个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.47 | 13.40 | 1.07 | 增加1.07个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 16.93 | 14.88 | 2.05 | 增加2.05个百分点 |
三、财务状况分析
（一）资产、负债及所有者权益情况
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减 | 增减变动幅度(%) |
| 总资产 | 9,753,797,716.90 | 8,175,564,025.53 | 1,578,233,691.37 | 19.30 |
| 其中：流动资产 | 7,589,354,422.93 | 6,300,120,375.19 | 1,289,234,047.74 | 20.46 |
| 其中：非流动资产合计 | 2,164,443,293.97 | 1,875,443,650.34 | 288,999,643.63 | 15.41 |
| 总负债 | 3,295,532,013.68 | 2,651,530,764.53 | 644,001,249.15 | 24.29 |
| 其中： 流动负债合计 | 2,878,519,603.65 | 2,396,539,278.53 | 481,980,325.12 | 20.11 |
| 其中：非流动负债合计 | 417,012,410.03 | 254,991,486.00 | 162,020,924.03 | 63.54 |
| 所有者权益 | 6,458,265,703.22 | 5,524,033,261.00 | 934,232,442.22 | 16.91 |
| 其中： 归属于母公司所有者权益合计 | 6,458,265,703.22 | 5,524,033,261.00 | 934,232,442.22 | 16.91 |
1、主要资产构成及变动情况说明
截至2023年12月31日，公司总资产975,379.77万元，较上年年末增加157,823.37万元，同比增长19.30%，主要增减变化项目及原因如下：
| 单位:元 币种:人民币 | |||||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减 | 增减变动幅度(%) | |
| 货币资金 | 1,523,342,073.95 | 1,562,384,721.34 | -39,042,647.39 | -2.50 | |
| 交易性金融资产 | 141,214,636.41 | 140,730,269.72 | 484,366.69 | 0.34 | |
| 应收票据 | 728,496.00 | - | 728,496.00 | - | |
| 应收账款 | 1,590,013,373.87 | 1,066,333,479.52 | 523,679,894.35 | 49.11 | |
| 预付款项 | 154,651,973.66 | 133,342,389.72 | 21,309,583.94 | 15.98 | |
| 其他应收款 | 79,262,974.63 | 64,311,894.77 | 14,951,079.86 | 23.25 | |
| 存货 | 3,925,257,038.31 | 2,689,791,544.29 | 1,235,465,494.02 | 45.93 | |
| 合同资产 | 19,246,644.57 | 26,599,980.49 | -7,353,335.92 | -27.64 | |
| 其他流动资产 | 155,637,211.53 | 616,626,095.34 | -460,988,883.81 | -74.76 | |
| 长期股权投资 | 56,798,851.47 | 68,333,781.98 | -11,534,930.51 | -16.88 | |
| 单位:元 币种:人民币 | |||||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减 | 增减变动幅度(%) | |
| 其他非流动金融资产 | 67,429,976.95 | 9,999,976.95 | 57,430,000.00 | 574.30 | |
| 固定资产 | 661,811,732.32 | 300,416,541.46 | 361,395,190.86 | 120.30 | |
| 在建工程 | 729,763,491.85 | 251,427,451.62 | 478,336,040.23 | 190.25 | |
| 使用权资产 | 43,219,051.03 | 16,220,421.06 | 26,998,629.97 | 166.45 | |
| 无形资产 | 91,055,498.85 | 86,614,571.97 | 4,440,926.88 | 5.13 | |
| 开发支出 | 73,291,980.53 | 30,257,778.76 | 43,034,201.77 | 142.23 | |
| 长期待摊费用 | 13,408,838.86 | 22,540,940.80 | -9,132,101.94 | -40.51 | |
| 递延所得税资产 | 95,797,772.10 | 16,180,773.35 | 79,616,998.75 | 492.05 | |
| 其他非流动资产 | 331,866,100.01 | 1,073,451,412.39 | -741,585,312.38 | -69.08 | |
| 资产总计 | 9,753,797,716.90 | 8,175,564,025.53 | 1,578,233,691.37 | 19.30 | |
应收账款较上年年末增加52,367.99万元，同比上升49.11%，主要是随着营业收入增加而增长所致。
存货较上年年末增加123,546.55万元，同比上升45.93%，主要是销售需求增长带来的原材料、产成品增加所致。
其他流动资产较上年年末减少46,098.89万元，同比下降74.76%，主要是定期存款及应收定期存款利息到期转出所致。
固定资产较上年年末增加36,139.52万元，同比上升120.30%，主要是本期外购房屋建筑物转固定资产，随业务增长而引起的机器设备增加所致。
在建工程较上年年末增加47,833.60万元，同比上升190.25%，主要是本期临港项目土建增加所致。
其他非流动资产较上年年末减少74,158.53万元，同比下降69.08%，主要是定期存款及应收定期存款利息到期转出和上期预付外购房屋及建筑物本期转为固定资产所致。
2、主要负债构成及变动情况说明
截至2023年12月31日，公司总负债329,553.20万元，较上年年末增长64,400.12万元，同比增长24.29%，主要增减变化项目及原因如下：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减 | 增减变动幅度(%) |
| 短期借款 | 222,193,334.40 | 390,372,777.79 | -168,179,443.39 | -43.08 |
| 应付账款 | 1,491,127,699.03 | 961,442,158.65 | 529,685,540.38 | 55.09 |
| 合同负债 | 876,312,014.19 | 822,063,315.47 | 54,248,698.72 | 6.60 |
| 应付职工薪酬 | 104,664,957.78 | 82,821,363.48 | 21,843,594.30 | 26.37 |
| 应交税费 | 44,857,933.69 | 49,306,676.49 | -4,448,742.80 | -9.02 |
| 其他应付款 | 67,186,584.72 | 59,483,335.26 | 7,703,249.46 | 12.95 |
| 一年内到期的非流动负债 | 66,713,247.88 | 25,890,120.12 | 40,823,127.76 | 157.68 |
| 其他流动负债 | 5,463,831.96 | 5,159,531.27 | 304,300.69 | 5.90 |
| 长期借款 | 282,294,932.15 | 130,133,420.86 | 152,161,511.29 | 116.93 |
| 租赁负债 | 23,247,407.35 | 7,727,998.97 | 15,519,408.38 | 200.82 |
| 长期应付职工薪酬 | 5,993,307.01 | 3,430,196.65 | 2,563,110.36 | 74.72 |
| 预计负债 | 71,186,242.10 | 66,722,569.56 | 4,463,672.54 | 6.69 |
| 递延收益 | 34,290,521.42 | 46,977,299.96 | -12,686,778.54 | -27.01 |
| 负债合计 | 3,295,532,013.68 | 2,651,530,764.53 | 644,001,249.15 | 24.29 |
短期借款较上年年末减少16,817.94万元，同比下降43.08%，主要是银行短期借款减少所致。
应付账款较上年年末增加52,968.55万元，同比上升55.09%，主要是随着销售订单需求增长，原材料采购增加所致。
长期借款较上年年末增加15,216.15万元，同比上升116.93%，主要是银行长期借款增加所致。
3、所有者权益及变动情况说明
截至2023年12月31日，公司所有者权益645,826.57万元，较上年同期增加93,423.24万元，同比增长16.91%，主要增减变化项目及原因如下：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减 | 增减变动幅度(%) |
| 股本 | 435,707,409.00 | 433,557,100.00 | 2,150,309.00 | 0.50 |
| 资本公积 | 4,063,541,947.15 | 3,882,196,228.55 | 181,345,718.60 | 4.67 |
| 其他综合收益 | 5,206,271.76 | 3,708,595.13 | 1,497,676.63 | 40.38 |
| 盈余公积 | 212,889,957.50 | 117,557,255.83 | 95,332,701.67 | 81.09 |
| 未分配利润 | 1,740,920,117.81 | 1,087,014,081.49 | 653,906,036.32 | 60.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,458,265,703.22 | 5,524,033,261.00 | 934,232,442.22 | 16.91 |
| 所有者权益合计 | 6,458,265,703.22 | 5,524,033,261.00 | 934,232,442.22 | 16.91 |
盈余公积较上年年末增加9,533.27万元，同比上升81.09%，主要是公司利润增加提取法定盈余公积所致。未分配利润较上年年末增加65,390.60万元，同比60.16%，主要是2023年净利润增长所致。
（二）公司经营情况
2023年净利润91,052.20万元，较上年同期增加24,203.50万元，同比增长36.21%，主要增减变化项目及原因如下：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减 | 增减变动幅度(%) |
| 营业收入 | 3,888,342,742.05 | 2,873,045,516.26 | 1,015,297,225.79 | 35.34 |
| 营业成本 | 1,866,799,315.69 | 1,468,119,274.31 | 398,680,041.38 | 27.16 |
| 税金及附加 | 4,844,174.76 | 3,352,630.34 | 1,491,544.42 | 44.49 |
| 销售费用 | 327,690,307.97 | 258,573,705.15 | 69,116,602.82 | 26.73 |
| 管理费用 | 199,943,039.10 | 106,258,627.81 | 93,684,411.29 | 88.17 |
| 研发费用 | 615,324,572.21 | 379,746,791.14 | 235,577,781.07 | 62.04 |
| 财务费用 | -25,454,232.95 | -80,345,291.51 | 54,891,058.56 | 不适用 |
| 其他收益 | 15,507,591.09 | 21,774,238.26 | -6,266,647.17 | -28.78 |
| 投资收益 | 92,256,463.97 | 25,504,510.32 | 66,751,953.65 | 261.73 |
| 公允价值变动收益 | 8,210,677.31 | -30,167,161.58 | 38,377,838.89 | 不适用 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -46,381,160.12 | -21,020,007.92 | -25,361,152.20 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,886,174.75 | -16,689,845.01 | 11,803,670.26 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,389.02 | 14,821.90 | -13,432.88 | -90.63 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减 | 增减变动幅度(%) |
| 营业外收入 | 97,600.80 | 297,309.02 | -199,708.22 | -67.17 |
| 营业外支出 | 187,171.17 | 357,378.48 | -170,207.31 | -47.63 |
| 利润总额 | 963,814,781.42 | 716,696,265.53 | 247,118,515.89 | 34.48 |
| 所得税费用 | 53,292,802.23 | 48,209,315.81 | 5,083,486.42 | 10.54 |
| 净利润 | 910,521,979.19 | 668,486,949.72 | 242,035,029.47 | 36.21 |
营业收入较上年同期增加101,529.72万元，同比上升35.34%，主要是受益于中国半导体行业设备需求持续旺盛，公司凭借核心技术和产品多元化的优势，收入持续增长；公司在新客户拓展和新市场开发方面取得了显著成效，成功打开新市场并开发了多个新客户，提升了整体营业收入；公司新产品性能优异、品质稳定，满足了客户的多样化需求，逐步获得客户认可，收入稳步增长。销售费用较上年同期增加6,911.66万元，同比上升26.73%，主要是销售和售后服务人员数量增加且因业绩增长工资、奖金有所提高，使得销售和售后服务人员工资薪金增加,以及售后服务费随营业收入的增长而增加所致。管理费用较上年同期增加9,368.44万元，同比上升88.17%，主要是因业务规模扩大产生的管理需求，聘用的管理人员数量增加，公司支付给管理人员的职工薪酬增加，审计中介服务费用增加以及长期资产折旧摊销增加所致。研发费用较上年同期增加23,557.78万元，同比上升62.04%，主要是随着现有产品改进及工艺开发以及新产品及新工艺开发，相应研发物料消耗增加，聘用的研发人员人数以及支付研发人员的薪酬增加所致。
财务费用较上年同期减少5,489.11万元，主要是本期汇兑收益比较上期减少，利息费用比较上期增加，以及利息收入比较上期减少所致。
（三）公司现金流情况
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减 | 增减变动幅度(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -426,963,656.49 | -268,715,774.96 | -158,247,881.53 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 542,218,249.53 | -1,884,413,983.54 | 2,426,632,233.07 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -163,777,103.63 | 272,972,407.75 | -436,749,511.38 | -160.00 |
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少15,824.79万元，主要是本期支付购买原材料款项以及支付职工薪酬和支付所得税较上期增长所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加242,663.22万元，主要是定期存款到期收回较多，定期存款投资支出比较上期减少，本期固定资产长期资产支出比较上期减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少43,674.95万元，同比减少
160.00%，主要是本期偿还到期银行借款和分配股利所致。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
附件四
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2024年度财务预算方案
一、预算编制说明
基于公司年度经营绩效考核目标，以及近年来的经营业绩及结合公司现实情况，并以立信会计师事务所审计的本公司2023年度财务报告为基础，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制2024年度财务预算。
1.本预算报告包括盛美半导体设备（上海）股份有限公司及分公司、控股子公司等合并。
2.预算编制具体说明：
1）根据公司制定的经营计划目标，进行预算编制。
2） 结合公司的各项目上未执行合同情况及续签、新签合同情况及预计增长，编制收入预算。
3）结合公司的各个项目的实际经营毛利、费用及新项目预计毛利等情况，编制营业毛利预算。
4）年度期间费用的预算参照2023年报告期的费用支出及预计支出状况进行编制。
二、2024年度财务预算
根据2024年度的经营目标和工作计划制定了2024年度财务预算，公司2024年度营业收入预计增长率为29%-49%。随着经营规模的扩大及新产品研发的需求，2024年研发费用预计增长率为22%-58%。前述事项预计对2024年财务状况构成重大影响。
三、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司2024年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对2024年度的盈利的预测，
不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投资风险。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会